长春中天能源股份有限公司
关于潮州闽粤经济合作区LNG储配站项目对外投资公告

证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2016-085

长春中天能源股份有限公司

关于潮州闽粤经济合作区LNG储配站项目对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：潮州闽粤经济合作区LNG储配站项目。

●投资金额：不超过人民币4亿元。

●特别风险提示: 我公司对此项目的投资需要在合作方潮州华丰集团股份有限公司于2016年12月20日之前完成项目公司设立及资产出资为前提，故此项目的投资存在合作方是否按协议履行义务的风险。

一、对外投资概述

（一）潮州华丰集团股份有限公司（以下简称“潮州华丰”）的“潮州闽粤经济合作区LNG储配站”项目系依托潮州华丰自有5万吨级国家一级开放LPG码头的基础上进行品种增项，是闽粤经济合作区发展规划的重大建设项目。

2016年9月5日，公司与潮州华丰签订《投资合作协议》，由潮州华丰以自有5万吨级LPG码头和LNG储配站363亩项目用地资产评估作价成立项目公司，然后公司受让项目公司50%股权，收购价格以潮州华丰上述资产经我公司认可的第三方评估机构的评估值为依据，不超过人民币4亿元。

该项目旨在通过利用潮州华丰自有国家一级开放LPG码头的优良自然条件，在5万吨级基础上扩建成8万吨级LNG/LPG接收储配站，扩大吞吐量，实现海外LNG进口与分销，并以项目公司为主体着力开发一批分布式能源利用项目，形成产业集群。

（二）本次对外投资已经公司第八届董事会第四十次董事会审议通过，本次对外投资无需公司股东大会批准。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、投资协议主体的基本情况

1、名称：潮州华丰集团股份有限公司

2、企业类型：其他股份有限公司(非上市)

3、注册地：广东省潮州市潮州大道中银综合楼（第十三层）

4、法定代表人：梁国湛

5、注册资本：7080万人民币元

6、主营业务：实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。销售：金属材料，电子产品（不含电子出版物），五金交电，农副产品，日用百货，陶瓷制品，工艺美术品，机械设备（不含小轿车），化工原料（不含危险化学品），塑料原料，包装材料，针纺织品，服装，珠绣品，丝绸，鞋，帽；经济信息咨询服务；煤炭批发经营；批发（无存储设施）：化工产品（具体按照潮湘危经字【2016】0002号危险化学品经营许可证经营）；批发：汽油、柴油（具体按照粤潮危经字【2015】000084号危险化学品经营许可证经营）；车辆、货船租赁（不含营运）；为委托人提供货物装卸、仓储，从事港口设施、设备的租赁业务【按〈港口经营许可证〉核准的经营地域经营】；危险货物运输（2类1项、3类）；以下经营项目仅限属下分支机构经营：贮存、销售：液化天然气、液化石油气；船舶货物运输；燃气管道安装。

7、潮州华丰集团股份有限公司的控股股东为潮州市华丰集团有限公司，实际控制人为梁国湛，与本公司不存在关联关系。

8、截至2015年12月31日，潮州华丰集团股份有限公司资产总额1,803,273,007.08元，资产净额808,880,289.87元，营业收入1,149,968,717.75元，净利润11,763,483.89元。

三、投资项目的基本情况

1、项目名称：潮州闽粤经济合作区LNG储配站项目。

2、投资总额：人民币20亿元。

3、项目公司持股比例：公司与潮州华丰潮州华丰集团股份有限公司各占项目公司50%股权。

4、投资方式：由潮州华丰以自有5万吨级LPG码头和LNG储配站363亩项目用地资产评估作价成立项目公司，然后公司受让项目公司50%股权，收购价格以潮州华丰上述资产经我公司认可的第三方评估机构的评估值为依据，不超过人民币4亿元。

5、投资时间：潮州华丰应于2016年12月20日前完成项目公司设立及出资；我公司以股权转让形式受让潮州华丰持有的50%的项目公司股权，我公司股权转让款分两期支付，第一期转让款在潮州华丰开始项目公司分立公告后，第二期转让款在潮州华丰完成项目公司股权转让变更登记后5日内付清。

四、对外投资合同的主要内容

第1条 合作范围与目的

本协议签署双方一致同意通过设立项目公司的方式投资潮州闽粤经济合作区LNG储配站项目。该项目旨在通过利用潮州华丰自有国家一级开放LPG码头的优良自然条件，在5万吨级基础上扩建成8万吨级LNG/LPG接收储配站，扩大吞吐量，实现海外LNG进口与分销，并以项目公司为主体着力开发一批分布式能源利用项目，形成产业集群。

第2条 合作内容

2.1 项目总投资：预计20亿元人民币左右。

2.2 甲乙双方同意通过股权转让方式实现中天能源与潮州华丰各占项目公司注册资本的50%。

2.3 潮州华丰出资方式：将现有5万吨级LPG码头和LNG储配站363亩项目用地资产分立后成立项目公司，项目公司注册资本暂定3-6亿元人民币；潮州华丰上述资产需经甲乙双方认可的第三方评估机构进行评估，评估值经双方协商一致后作为向中天能源受让项目公司50%股权的价款依据。

2.4 中天能源出资方式：中天能源以股权转让形式受让潮州华丰持有的50%的项目公司股权，中天能源股权转让款分两期支付，第一期转让款在潮州华丰开始项目公司分立公告后，第二期转让款在潮州华丰完成项目公司股权转让变更登记后5日内付清。

2.5 同等条件下项目公司优先进口、接收中天能源及其相关企业LNG气源。同时在条件成熟时，项目公司将进一步在粤闽赣地区投资天然气管道和燃气热电厂等分布式能源产业集群项目。

第3条 项目公司

3.1 公司名称：项目公司由潮州华丰发起设立，拟定名称为“广东华丰中天LNG有限公司”，或“广东华丰中天液化天然气有限公司”，或“广东华丰中天清洁能源有限公司”，具体以工商核名为准。

3.2 注册资本：暂定3－6亿元人民币。

3.3 经营范围：液化天然气储配站及管道项目建设、运营、管理；液化天然气及天然气加工利用项目，天然气相关行业的投资经营；液化天然气和天然气加工、运输、储存、销售及寄仓服务；液化天然气储配站项目及相关设施配套设备的销售、维修；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目 ，经相关部门批准后方可开展经营活动）以工商登记核准为准。

3.4 公司性质：项目公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲乙双方以其注册时认缴的出资额或受让股权出资额为限对公司承担有限责任。

第4条 股东出资

4.1 潮州华丰于本协议签订之日起5个工作日内启动5万吨级LPG码头和LNG储配站项目363亩土地的分立公示，并于2016年12月【20】日前完成项目公司分立及出资。

4.2 乙方同意甲方的投资主体由甲方根据需要自主确定，或为长春中天能源股份有限公司，或为其下属全资子公司。

4.3 在项目公司金融机构融资到位前，潮州华丰借款 1-2亿元人民币给项目公司作为建设资金;项目建设资金到位后，由项目公司归还潮州华丰借款，并按同期银行贷款利率支付利息。

第5条 甲方受让股权后公司治理

5.1 公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会的职权根据《公司法》相关规定和公司章程约定执行。

5.2 公司设立董事会，董事会成员5人，其中：甲方推荐2名董事人选、乙方推荐3名董事人选，经股东会选举产生，任期3年，可连选连任。以后3年则改为甲方推荐3名董事人选，乙方推荐2名董事人选，以此类推。

5.3 公司设董事长1名，为公司法定代表人，由乙方推荐经董事会选举产生，任期3年，可连选连任。

5.4 公司设总经理1名，由乙方推荐、董事会聘任；设副总经理1名，由甲方推荐、董事会聘任；设财务总监1名，由甲方推荐、董事会聘任。以上高管任期均为三年，可续聘。

5.5 公司设立监事会，监事会成员3人，其中：甲方推荐2人、乙方推荐1人，任期3年，可连选连任。

5.6 公司其他工作人员均采用招聘形式择优录取。

5.7 公司股东会、董事会、监事会、董事长及高级管理人员具体职责由公司章程另行规定。

五、对外投资对上市公司的影响

首先，“潮州闽粤经济合作区LNG储配站”项目位于华南地区，华南地区是我国经济最发达的区域，同时也是节能减排的主要区域，LNG需求量大，而且我公司已在华南地区具有成熟的LNG分销网络。此项目的投资建设，可以为公司华南地区LNG分销提供更具有价格竞争力的气源。

其次，此项目为改建扩项项目，建设周期短，通过利用潮州华丰自有国家一级开放LPG码头的优良自然条件，在5万吨级基础上扩建成8万吨级LNG/LPG接收储配站，扩大吞吐量，为我公司加拿大油气资产的LNG进口国内提供物流保障。此项目为公司进一步拓展、完善公司天然气全产业链的布局具有重要战略意义。

六、对外投资的风险分析

1、根据签署的《投资合作协议》，我公司对此项目的投资需要在合作方潮州华丰在2016年12月20日之前完成项目公司设立及资产出资为前提，故此项目的投资存在合作方是否按协议履行义务的风险；

2、此次对外投资后，我公司占项目公司50%股权，但我公司并非项目公司控股股东，项目公司运营管理能否达到公司期望值存在不确定性。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司董事会

2016年9月6日