吉林森林工业股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2016-061

吉林森林工业股份有限公司

第六届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

一、董事会会议召开情况

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月30日以书面送达和电话方式向董事发出召开第六届董事会临时会议通知，会议于2016年9月5日以通讯方式召开。应参加会议的董事11人，实际参加会议的董事11人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议并通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》

董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自 2016 年9 月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二〇一六年九月六日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2016-062

吉林森林工业股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

因吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）正在筹划与公司相关的重大事项，公司于2016年7月8日发布了《吉林森林工业股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-045）。经与有关各方论证和协商，上述事项涉及发行股份购买资产，并且对公司构成了重大资产重组，经公司申请，本公司股票自2016年7月8日起预计停牌不超过一个月。2016年8月6日，公司发布《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：临2016-055），经公司申请，本公司股票自2016年8月8日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。上述停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

因公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）正在筹划与公司相关的重大事项，公司股票自2016年7月8日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项涉及发行股份购买资产，并且对公司构成了重大资产重组。目前，截至本公告日，本次重大资产重组工作正在推进中。公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。

二、筹划重大资产重组背景、原因

公司控股股东森工集团正在筹划本次重大资产重组，森工集团拟将其持有的优质资产置入上市公司，同时向独立第三方购买优质资产。通过实施本次重大资产重组，为公司引入优质资产，开拓新的业务增长点，增强公司抵御风险的能力，从而提升公司市场竞争力和可持续盈利能力，促进公司的可持续发展，实现企业转型升级，为公司股东创造更多的投资回报。

三、重组框架方案介绍

（1）标的资产的具体情况

①标的资产一

名称：吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司

主营业务：长白山天然饮用矿泉水的生产和销售

控股股东：中国吉林森林工业集团有限责任公司

实际控制人：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会

行业类型：瓶（罐）装饮用水制造业

标的资产一的交易对方包括森工集团，与上市公司存在关联关系。

②标的资产二

名称：苏州工业园区园林绿化工程有限公司

主营业务：园林景观设计、园林工程施工、绿化苗木种植销售等

控股股东及实际控制人：赵志华

行业类型：园林绿化行业

标的资产二的交易对方与上市公司不存在关联关系。

本次重大资产重组标的资产原定为三个，其中属于苗木种植行业的标的资产不再纳入本次重大资产重组范围，主要原因是公司无法与交易对方在标的资产估值及业绩承诺、补偿条款等方面达成一致意见。

（2）交易方式

本次重大资产重组采取的交易方式拟为以发行股份及支付现金的方式购买资产，并可能视情况募集配套资金，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。本次交易预计不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性。

（3）与现有交易对方沟通、协商的情况

自本次停牌以来，公司已围绕本次重组开展多项工作，主要内容如下：

①会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行论证及协商；

②组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对拟购买标的资产进行尽职调查；

③持续推进拟购买标的资产的审计、评估等工作。

（4）中介机构聘请及工作情况

公司正在组织独立财务顾问东北证券股份有限公司、法律顾问北京天元律师事务所、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海立信资产评估有限公司就交易方案进行论证，并正在对标的资产进行尽职调查、审计和评估等工作，目前相关工作正在积极推进中。

四、无法按期复牌的具体原因说明

由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中；且本次重大资产重组方案尚需与吉林省国资委等有关部门进行沟通，相关决策程序所需时间较长。为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发〔2016〕19号）等规定的要求，公司在2016年9月5日召开的第六届董事会临时会议审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》后，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年9月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

五、需取得相关政府部门前置审批情况

根据相关规定，在本次重大资产重组召开首次董事会审议披露重组相关文件前，公司尚需取得吉林省国资委对于本次重组事项的原则性同意。

六、公司独立董事发表的独立意见

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，与相关各方会同中介机构正在对本次重大资产重组的标的资产开展尽职调查、审计及评估等大量工作；同时，充分关注事项进展并及时履行披露义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，在公司股票停牌期间每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中；且本次重大资产重组方案尚需与吉林省国资委等有关部门进行沟通，相关决策程序所需时间较长。为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发〔2016〕19号）等规定的要求，公司召开董事会会议对继续停牌事宜进行审议，并拟向上海证券交易所申请公司股票自2016年9月8日起继续停牌预计不超过1个月。我们认为该事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

2、在公司第六届董事会临时会议审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3、我们同意公司继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌。

七、继续停牌期间安排

继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组相关文件，及时公告并复牌。

公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○一六年九月六日