京投发展股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2016-051
京投发展股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第九届董事会第十三次会议于2016年8月31日以邮件、传真形式发出通知，同年9月5日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议通过下列决议：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于签署转让宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司股权之<补充协议>的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于签署转让宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司股权之<补充协议>的公告》（临2016-052）。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过《关于增加2016年度预计日常关联交易额度的议案》，关联董事韩学高先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于增加2016年度预计日常关联交易额度的公告》（临2016-053）。
三、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（临2016-054）。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2016年9月5日
证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2016-052
京投发展股份有限公司关于签署转让
宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司
股权之《补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟就转让宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司(下称“钱湖国际”)45%股权所涉及的相关协议约定的违约问题，与钱湖国际、宁波东钱湖投资开发有限公司（下称“东投公司”）、宁波东钱湖旅游度假区管理委员会（下称“管委会”）以及宁波东钱湖景福旅游投资有限公司（下称“景福公司”）签署《补充协议》，约定东投公司、钱湖国际支付我公司延期付款利息56,507,946.95元。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易尚须公司股东大会审议及东投公司、钱湖国际上级机构批准。
一、交易概述
公司2013年12月11日召开的第八届董事会第二十次会议、2013年12月27日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于转让宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司股权的议案》，同意公司将持有的钱湖国际45%的股权以18,655万元的价格转让给东投公司。我公司与东投公司签署了《关于宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司股权转让合同》（以下简称“《股转协议》”），同时，我公司与东投公司、钱湖国际签署了《关于宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司股权转让合同之债权补充协议》（以下简称“《债权协议》”），与景福公司、东投公司及钱湖国际签署了《关于宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司股权转让合同之担保协议》（以下简称“《担保协议》”），《债权协议》和《担保协议》作为《股转协议》的附件。我公司还与管委会、钱湖国际签署了《土地使用权抵押协议》（以下简称“《抵押协议》”）。详见公司于2013年12月12日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于转让宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司股权的公告》（临2013-041）。
《股转协议》生效后，公司累计收到股权转让款186,552,380.92元、股东借款及利息894,168,331.94元，但部分款项付款时间晚于相关协议约定的时间。为解决相关协议约定的违约责任问题，公司拟与协议各方签署《补充协议》，明确各方权利义务，以期尽早收回应收款项。
2016年9月5日，公司九届十三次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
公司独立董事发表了独立意见如下：该事项的审议程序、董事会的召开、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法；公司对该事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；本次《补充协议》的签署是公开、公平、合理的，没有损害公司和广大中小股东的利益。
本次交易尚须公司股东大会审议及东投公司、钱湖国际上级机构批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）东投公司基本情况
公司名称：宁波东钱湖投资开发有限公司
住 所：宁波东钱湖旅游度假区茗湖山庄
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：杨洪波
注册资本：45,000万元
成立日期：2001年11月30日
经营范围：实业项目投资；房地产开发、经营；自营或代理货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；苗木的培育和种植；文艺创作。
东投公司经审计的截至2015年12月31日总资产978,454.64万元、净资产220,612.02万元；2015年度营业收入552.20万元、净利润8.82万元。
东投公司为管委会的全资子公司。我公司与东投公司除因转让钱湖国际股权形成债权债务关系外，在产权、业务、资产、人员等方面均无关系。
（二）钱湖国际基本情况
公司名称：宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司
住 所：宁波市东钱湖旅游度假区大堰村
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：杨洪波
注册资本：165,530,750元
成立日期：2004年5月25日
经营范围：住宿、美容、浴室（含桑拿）、游泳池，大型餐馆（含凉菜、生食海产品、点心制售、裱花蛋糕、刺身），卷烟、雪茄烟的零售，预包装食品的批发、零售。（以上经营项目限分支机构经营）。国际会议中心及配套设施项目的开发，房地产开发，物业管理，酒店管理，会务服务。
目前钱湖国际股东结构为：东投公司持股100%。
钱湖国际经审计的截至2015年12月31日总资产236,089.35万元、净资产-58,329.66万元，2015年度营业收入11,902.06万元、净利润-30,655.53万元。
（三）管委会基本情况
机构名称：宁波东钱湖旅游度假区管理委员会
机构类型：机关法人
法定代表人：叶继松
地址：浙江省宁波市东钱湖茗湖山庄
管委会是宁波市政府派出机构，负责管理区域范围内的经济和社会行政事务管理、精神文明建设及社会稳定等各项工作。
（四）景福公司基本情况
公司名称：宁波东钱湖景福旅游投资有限公司
住 所：宁波市鄞县大道东钱湖段211号
公司类型：有限责任公司
法定代表人：杨洪波
注册资本：1,268,554,464元
成立日期：2011年9月1日
经营范围：旅游项目投资、实业投资，房地产开发、经营，新农村建设，城镇化建设，土地开发整理；园林绿化工程设计、施工、养护，建筑材料、花卉、苗木的批发、零售。
景福公司为管委会的全资子公司。
三、《补充协议》主要内容
（一）协议各方
甲方：京投发展股份有限公司
乙方：宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司
丙方：宁波东钱湖投资开发有限公司
丁方：宁波东钱湖旅游度假区管理委员会
戊方：宁波东钱湖景福旅游投资有限公司
（二）款项确认
1、东投公司应付款项
东投公司已经支付了《股转协议》项下的全部股权转让价款，但部分款项实际支付时间晚于《股转协议》所约定的支付时间，现经协议各方协商同意，东投公司应就该迟延支付向我公司支付金额为人民币1,436,453.33元的资金占用费（下称“东投公司应付款项”）。
2、钱湖国际应付款项
钱湖国际已经全部支付了等比例债务及超比例债务，但钱湖国际未能按照《债权协议》的约定按时支付超比例债务，现经协议各方协商同意，就未能按时支付的超比例债务，由钱湖国际向我公司支付资金占用费共计人民币55,071,493.62元（下称“钱湖国际应付款项”）。
3、各方同意,在钱湖国际、东投公司按照《补充协议》的约定按时足额支付全部应付款项并完全履行了《补充协议》项下其他全部合同义务且没有任何违约行为的前提下，就钱湖国际、东投公司迟延解除我公司担保责任的行为，我公司不要求东投公司按照《债权协议》的约定支付担保费。
（三）款项支付
东投公司及钱湖国际承诺，应于《补充协议》签署日之前（且不晚于[2016]年[8]月[10]日），分别将东投公司应付款项及钱湖国际应付款项支付至共管账户。
协议各方同意《补充协议》生效后[两（2）]日内，由钱湖国际及我公司配合将共管账户内的全部款项（即东投公司应付款项及钱湖国际应付款项）一次性解付至我公司指定账户内。
（四）违约责任
1、 除《补充协议》另有约定外，如钱湖国际未能在《补充协议》约定的时间内完成共管账户的设立或将钱湖国际应付款项支付至共管账户的；或东投公司未能在《补充协议》约定的时间内将东投公司应付款项支付至共管账户的，则《补充协议》不成立。如钱湖国际未能按照《补充协议》的约定配合我公司将共管账户内的全部款项解付至我公司指定账户的；或钱湖国际/东投公司在履行《补充协议》过程中发生任何其他违约行为的，则我公司随时有权单方面解除《补充协议》，《补充协议》自我公司单方解除通知发出之日起解除。
《补充协议》不成立或解除的，协议各方按照下述条款承担违约责任：
（1）钱湖国际应继续按照《债权协议》之约定向我公司支付违约金（违约金的计算期间为《债权协议》所约定的超比例债权应偿付之日至钱湖国际实际偿付完成之日，计算标准按照《债权协议》中约定的“延迟在90日以内的，每延迟一日，按应付未付金额的万分之五向我公司支付违约金，延迟达90日以上的，每延迟一日，按应付未付金额的万分之八向我公司支付违约金”执行）。东投公司对此承担连带责任，管委会则继续按照《抵押协议》之约定承担担保责任。
（2）东投公司应继续按照《股转协议》之约定向我公司支付因逾期支付股权转让款而产生违约金（违约金计算期间为《股转协议》所约定股权转让款应支付之日起至东投公司实际支付之日止，计算标准按《股转协议》中约定的“延迟在90日以内的，每延迟一日，按应付未付金额的万分之五向我公司支付违约金；延迟达90日以上的，每延迟一日，按应付未付金额的万分之八向我公司支付违约金”执行），景福公司应继续按照《担保协议》之约定对东投公司的支付义务承担连带责任。
（3）东投公司应按照《债权协议》之约定向我公司支付担保费（担保费计算期间自约定解除担保日起至我公司担保责任实际解除之日止，计算标准按照《债权协议》中约定的“每延期一日，东投公司应按尚未解除的我公司为钱湖国际担保的债权余额的万分之零点五支付担保费”执行），并赔偿因此给我公司造成的全部损失，且景福公司继续按照《担保协议》之约定承担连带责任。
2、除《补充协议》另有约定，任何一方违约，均应赔偿其他各方因此遭受的全部损失。
（五）协议成立及生效
1、《补充协议》在下列先决条件全部满足后成立：
（1）《补充协议》经各方有效签署；
（2）《补充协议》签署日之前（且不晚于[2016]年[8]月[10]日），由钱湖国际以钱湖国际名义开立一个由钱湖国际和我公司共管的账户；
（3）《补充协议》签署日之前（且不晚于[2016]年[8]月[10]日），钱湖国际及东投公司已经将《补充协议》约定的应向我公司支付的钱湖国际应付款项及东投公司应付款项全额支付至共管账户。
2、《补充协议》成立并经各方的有权决策机构/上级主管单位审议、批准后生效。
《补充协议》经各方的法定代表人、负责人或授权代表签字并加盖各自公章，及满足上述条款所约定的成立与生效先决条件后成立与生效。
四、交易目的和对公司的影响
《补充协议》签署生效后，我公司可依据《补充协议》约定尽快收回延迟付款利息56,507,946.95元，用以补充公司营运资金。收回的延期付款利息预计增加公司2016年度利润总额5,330.94万元，净利润3,998.21万元。
五、附件
1、独立董事关于签署转让宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司股权之《补充协议》的独立意见。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2016年9月5日
备查文件：
1、董事会九届十三次会议决议；
2、《补充协议》。
证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2016-053
京投发展股份有限公司
关于增加2016年度预计日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 是否对关联方形成较大依赖：否
一、日常关联交易基本情况
（一）2016年度日常关联交易预计履行的审议程序
公司九届十次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于2015年度日常关联交易实际发生额及2016年度预计日常关联交易的议案》，关联董事高一轩先生、韩学高先生已回避表决。具体内容详见公司于2016年4月28日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于2015年度日常关联交易实际发生额及2016年度预计日常关联交易的公告》（临2016-020）。
2016年9月5日，公司九届十三次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于增加2016年度预计日常关联交易额度的议案》，关联董事韩学高已回避表决。董事会授权经营层在审议额度内具体办理相关事宜，授权期限为自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会结束之日止。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，认为：公司与关联方之间进行关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，关联董事已回避表决，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次关联交易。
（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况
与北京银泰置业有限公司（下称“银泰置业”）相关的日常关联交易见下表：
■
（三）本次日常关联交易预计增加额度
根据公司业务发展对集团管控职能提升的要求，公司拟对部分岗位及人员在本部与项目公司间进行调整。公司本部现有办公区域已满员，拟租赁银泰中心C座3层部分单元作为公司新增办公区。本次主要是增加公司与银泰置业2016年日常关联交易中租赁类别的预计额度（额度计算期间从2016年9月至下一年度董事会结束当月）。具体如下表：
■
就上述租赁办公区事项，公司拟与银泰置业签订写字楼租赁合同，合同总金额约为376万元、期限自2016年9月6日起至2018年10月31日止。
二、关联方介绍和关联关系
（一）北京银泰置业有限公司
住 所：北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座M层
法定代表人：沈国军
注册资金：86,700万元
公司类型：有限责任公司（中外合作）
成立日期：1999年9月24日
经营范围：以下项目限分支机构经营：住宿、美容美发、洗浴、游泳服务、制售中餐、西餐（含荤凉菜裱花）、冷热饮、向接受本公司服务的客人销售酒、饮料；零售卷烟、雪茄烟（限北京银泰置业有限公司北京柏悦酒店分公司经营）(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续)（烟草专卖零售许可证有效期至2018年01月10日）；批发预包装食品；洗涤用品、厨卫用品、劳保用品、办公用品、针纺织品、化妆品、服装服饰及辅料、电子产品、机电设备、建筑材料的批发；在项目用地范围内进行房地产开发、租赁、销售；房地产信息咨询；经营管理酒店、服务性公寓、健身及游泳池设施、停车场及其他商业设施；洗衣、会议等商务服务；零售及进出口服装鞋帽、日用品、五金交电、工艺美术品、家具、香水、花卉、珠宝首饰、黄金制品、家用电器、钟表眼镜、皮革制品；零售通讯设备；售后服务、翻译服务、商务咨询、图文设计；公关活动组织策划；物业管理；票务代理（国家限制性项目除外）；服装加工。
（二）关联关系介绍
银泰置业属于《股票上市规则》中所规定的关联方范围，故构成关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方之间发生的租赁、餐饮等交易，均依据公平、公正、合理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行，租赁将以合同的方式明确各方的权利和义务。
四、关联交易目的和对公司的影响
关联方向我公司提供租赁属公司间正常业务，有利于公司的正常经营办公和稳定发展。该日常关联交易事项将不可避免的持续存在。
上述关联交易坚持公允原则，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
五、附件
1、关于将《关于增加2016年度预计日常关联交易额度的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；
2、独立董事关于增加2016年度预计日常关联交易额度的独立意见；
3、审计委员会关于增加2016年度预计日常关联交易额度的意见。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2016年9月5日
备查文件：
1、董事会九届十三次会议决议。
证券代码：600683 证券简称：京投发展 公告编号：2016-054
京投发展股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年9月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年9月21日 14点00分
召开地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月21日
至2016年9月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见公司于2016年9月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、登记时间：2016年9月20日（星期二）上午9:00-12:00，下午13:00-17:00
3、登记地点：京投发展股份有限公司董事会办公室
地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层
联系电话：（010）65636622/65636620；传真：（010）85172628
六、 其他事项
会期半天，与会股东食宿与交通费自理。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2016年9月5日
附件1：授权委托书
● 报备文件
京投发展股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
京投发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月21日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
