深圳市银宝山新科技股份有限公司
关于深圳证券交易所2016年半年报问询函回复的
公 告

证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2016-056

深圳市银宝山新科技股份有限公司

关于深圳证券交易所2016年半年报问询函回复的

公 告

本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月29日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市银宝山新科技股份有限公司2016年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2016】第 2 号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》所关注的问题进行了回复说明，现公告如下：

问题一：2016年1-6月，你公司实现归属于母公司所有者的净利润（下称“净利润”）为4,512万元，较上年同期上升34%。经营活动产生的现金流量净额为-5,913万元，较上年同期下降0.27%。请补充说明报告期内净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的具体原因。

答：公司经营性应收项目同去年同期相比共增加13,541万元(其中：应收账款增加18,818万元)；经营性应付项目同去年同期比增加5,551万元；经营性应收项目增加额较应付项目增加额多7,990万元。公司本期实现的净利润4,512万元并未体现在收现上，而是体现在公司应收账款增长中，导致了利润收现比下降。

公司应收账款同比增加18,818万元，除公司销售增长导致的应收账款同比正常增长外，其余重要因素如下：

1、延锋、大众、PO模具项目集中上半年完成验收，并实现销售，增加应收账款7,762万元；

2、广州汽件2015年上半年处于建设期，销售量较小，2016年实现批量化生产及销售，销售的增长带动应收账款增加了6,600万元。

附表：主要的应收应付项目对比表

单位：万元

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问题二：根据半年报，资产减值损失附注中坏账损失和存货跌价损失的金额分别为-320.4元和8,142,470元，与附注应收账款和存货中的计提金额存在差异，请你公司核对相关数据的准确性，并根据应收账款期初、期末余额补充披露本期坏账损失计提和转回变动情况。

答：1、半年报披露时，资产减值损失附注中坏账损失和存货跌价损失的金额分别为-320.4元和8,142,470元，该差异是由于财务人员疏忽，作报表时，将坏账损失金额838,412.09元误归入存货跌价损失科目。更正如下：

单位：元

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2、当期应冲减坏账损失的金额为：838,732.49元

（1）按账龄分析法，2016年6月末坏账准备余额为：24,600,986.90元，应收账款账龄分类及相应的坏账准备计提情况如下：

单位：元

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（2）另本期境外公司坏账准备科目产生了外币折算差异3,841.09元：

（3）2016年年初坏账准备余额为：25,443,560.88元，本期无发生坏账及坏账收回情况发生：

故：当期应冲减坏账损失=期末余额-期初余额-外币折算差=838,732.49元；

3、当期应进存货跌价损失的金额应为：8,980,882.09元

存货跌价准备当期计提情况如下：

单位：元

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问题三: 2016年8月19日，你公司召开董事会审议通过了《关于购买土地建设银宝山新横沥工业园的议案》，并拟召开股东大会审议前述事项，请补充披露以下事项：

（1）请你公司明确此次股东大会拟审议的具体事项，及拟授权运作上述投资事项的权限安排和期限。

答：鉴于目前生产布局的现状，公司与东莞市横沥镇政府就购置土地，建设工业园事宜进行了接洽。

根据了解到的情况，近期当地土地成交价格呈增长趋势；另，根据东莞市政府《关于扩大轨道交通建设发展专项资金征收范围的通知》，购置土地需缴付一定比例的轨道建设配套费。

综合拟购置土地价格、土地出让整体性及土地出让程序等不确定性因素，从审慎的角度考虑，公司向股东大会提请审议的事项是“授权公司向东莞市横沥镇政府申请购置339亩土地，用于建设银宝山新横沥工业园”。授权的范围是以购置土地为目的，向土地管理、出让部门递交必须的申购材料；授权期限以政府审批时间为准。

公司对本项目投资采取封闭管理模式，投资款项来源、实施进度由公司负责制订计划并以累计计算为原则，按照审批权限的规定，逐项履行相应审批程序。

（2）银宝山新横沥工业园项目（以下简称“横沥项目”）总投资20.76亿元，达产后的营业收入和净利润分别为49.96亿元和3.6亿元，分别为目前你公司营业收入和净利润的2.08倍和4.74倍。请你公司结合市场容量、客户来源等因素，分析该项目未能达到预期效益的风险。

答：横沥项目是公司根据自身经营状况并结合市场、客户需求做出的发展计划。公司主要产品为精密模具及其精密结构件产品，精密结构件产品主要包括汽车零部件、通讯注塑制品以及五金制品，产品主要面向汽车和通讯行业，产品销量与汽车和通讯行业的兴衰有密切关系。

一、市场分析

（一）汽车行业

随着工业技术水平提高和汽车产业集群效应，我国汽车行业取得了高速发展。中国产业信息网发布的《2016-2022年中国汽车市场运营现状及前景预测分析报告》指出：2005-2014年，我国汽车销量年复合增长率高达17.15%，汽车产量占全球产量的比例由2005年的8.59%迅速增至2014年的26.43%。自2009年成为世界汽车第一产销大国后，我国己连续六年蝉联世界第一。2014年，我国汽车产销量己分别达到2,372.29万辆和2,349.19万辆，其中乘用车产销1,991.98万辆和1,970.06万辆，同比增长10.20%和9.9 % 。

该分析报告同时指出：“中国汽车产业作为世界汽车产业重要的组成部分，未来十年是中国汽车产业的黄金期，全球汽车工业将向中国和一些新兴经济体进一步转移。目前，中国市场不仅发展快，而且汽车消费需求变化也快，这对于中国汽车产业来说，将迎来下一个黄金十年，自主品牌将完成从“中国制造”到“中国创造”的发展过程。预计未来十年，我国汽车市场年均增长率将达到7.1%，到2020年中国汽车市场的销量有望占据全球汽车总销量的一半以上，将是美国市场销量的两倍左右，中国汽车市场前景非常广阔”。

汽车生产中90%以上的零部件需要依靠模具成形，汽车模具产品包括汽车覆盖件模具、轮胎模具、内外饰塑件模具、车灯模具、汽车保险杆模具、汽车仪表板模具等。公司汽车模具产品覆盖内外饰模具、车灯模具、汽车保险杠模具、汽车仪表盘模具等，模具产品销售收入逾5亿元。作为中国大型精密注塑模具的重点骨干企业，从销售规模来说，公司在模具行业居于国内前列，具有较强的市场竞争力。

在汽车行业发展前景乐观的前提下，横沥项目的投产不仅能够促进公司模具产能及技术工艺的提升，而且可以带动其后端产业数十倍的销售增长。

（二）通讯及其他行业

目前，我国模具行业的最大市场是汽车行业、电子信息行业、家电和办公设备、机械和建材行业。随着我国国民经济的迅速发展，人民收入水平的提高，对汽车、电子消费产品、家电等的需求不断增加，使得这些行业近年来进入一个高速发展的阶段。华为技术有限公司与华为终端有限公司作为我司目前最大的客户，其模具及结构件年需求超过250亿元，且未来3-5年仍将保持高速增长；5年后，其销售收入预计达到2000亿美金（数据来源:任正非在2016年市场年中会议讲话）。公司作为其主要注塑件供应商，受限于产能满负荷运作，目前订单在其采购份额中不超过10亿元，占比仅为4%，仍存在非常大的增长空间，迫切需要通过横沥项目提升产能来满足客户需求。

我国正处于产业结构的转型期，国家对新兴产业的目标规划为：到2020年战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重力争达到15%左右。在七大战略性新兴产业中，高端装备制造业作为国民经济未来支柱产业将被大力发展。

因此，预计汽车和通信电子行业未来5年内仍将高速发展，为我司产品的市场容量打开更大空间。

二、客户来源分析

未来五年，公司主要客户仍然围绕汽车及通讯产品行业，汽车行业客户包括福特、丰田、广汽等知名整车厂商以及延锋、佛吉亚等全球知名汽车零部件总成生产企业；通讯制品核心客户包括华为、中兴通讯、思科Cisco等全球领先的通信设备制造商以及ASM、ABB等知名企业，公司产品不仅包括模具生产，也包含产业链前端的工业设计以及后端的精密结构件生产，如：汽车零部件、通讯塑胶制品、五金制品等，客户稳定且主要分布在汽车和通讯两大行业，不仅有华为、中兴通讯、延锋等稳定的大客户支持，还包括广汽、思科以及ASM等新兴客户的订单也在持续增长。

综上所述，在《中国制造2025》的蓝图指引下，公司一方面通过横沥项目新基地的建设进行产业转型升级改造，扩充产能，提高智能化生产的能力，提升企业在行业的综合竞争力；另一方面，大力拓展外延式发展项目及新兴领域项目，整合资源发挥协同效应，提升产值和利润率。市场容量及客户资源对横沥项目的影响风险较小。

三、效益预期

（一）项目计划

横沥项目总投资207,587.55万元，建设期2年，达产期2年，劳动定员6600人，项目达产后将实现年产模具3,800套、注塑结构件22,000万套和五金结构件180万套，预计年产值499,600.00万元，达产年年利润总额42,374.76万元，年净利润36,018.54万元。

（二）项目分析

1、公司近几年销售收入均以20-30%左右的速度在增长2014年营业收入同比增长30.59%，2015年营业收入同比增长27.26%；2016年上半年已达到131，738.7万元，同比增长30.05%。如果产能匹配，公司未来几年销售收入可维持现有增幅。

2017年和2018年主要落实项目实施和陆续搬迁工作，2019年和2020年投资效果会逐步体现；预计2019年预计达到40亿元、2020年可以达到50亿元左右。

2、横沥项目不是简单的搬迁，而是伴随产业技术改造和转型升级同步进行。公司在自动化、信息化和标准化方面的提升，将促进效率和利润率增长，预测 2019年净利润率达到7%、净利润在28,000万元左右，2020年净利润率达到7.2%、净利润在36000万元左右。

（3）请补充说明建设横沥项目所需的资金来源、与现有募投项目的关系及对你公司经营情况的影响。

答：横沥项目拟以债务融资或权益融资方式进行，具体方案由公司另行制订计划，并履行相应审批程序；项目实施按照“整体规划，分批建设，陆续搬迁”的方式将现有生产单元归集。

横沥项目的实施有助于公司集约化生产，降低租金、物流储运和管理等方面的成本，提高公司生产管理的效率、效益。但是，如采取债务融资方式将会对公司流动资金筹措与周转产生压力；如采用股权融资，则直接降低公司的资金成本及其他运营管理成本，降低资产负责率，增强了公司的现金能力、增加公司的利润总额，但会稀释现有股东的股比，摊薄每股收益。

项目达产后，公司在珠三角地域的模具和结构件产能会有较大提升，形成对公司募投项目的促进作用。

1、公司募投项目概述

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其中：“大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目”包涵三个子项目：

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2、横沥项目与募投项目的关系

横沥项目是公司对现有生产布局的重新整合，通过扩大模具及注塑结构件和金属结构件的产能，同时辅以自动化、信息化和标准化等方面的优化改造，进一步公司增强综合竞争力，提高市场份额。

模具制造水平的提高和产能增加，不仅可以提高注塑结构件的市场销售能力，也会增加对“大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目”的内部需求和要求，加快募投项目的效益转化，促进其更快发展；同时，在不影响“精密模具自动化专线及精密结构件生产项目”正常实施的前提下，在技术和市场拓展等方面提供有效支持；而“大型复杂精密模具扩产项目”则是公司立足于北方市场，在模具制造与销售领域形成南北互动互补的布局安排。

因此，横沥项目不仅不会影响募投项目达成预期目标，而且会产生协同、放大效应，带动公司整体竞争能力的提升和效益放大。

特此公告。

深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会

2016年9月5日

证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2016-057

深圳市银宝山新科技股份有限公司

关于2016年半年度报告的更正公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年8月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2016 年半年度报告全文》。经事后核查，上述公告内容中的第九节“财务报告”的第七点“合并财务报表项目注释”中的第66点“资产减值损失”部分数据因工作人员疏忽导致录入错误，现更正如下：

第九节第七点的第66小点更正前内容：

66、资产减值损失

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第九节第七点的第66小点更正后内容：

66、资产减值损失

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除上述更正内容外，《2016 年半年度报告全文》的其他内容不变，由此给投资者造成不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。《2016 年半年度报告全文（更新后）》具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。今后公司将加强信息披露编制和审核工作，努力提高信息披露质量。

特此公告。

深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会

2016年9月5日

证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2016-058

深圳市银宝山新科技股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议2016年8月30日以电话和电子邮件的方式发出通知，并于2016年9月5日以通讯方式召开。本次会议公司应出席董事九名，实际出席董事八名，刘金柱先生因公未能出席。副董事长胡作寰先生主持本次会议，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。出席会议董事以通讯方式进行表决，审议通过如下决议：

（一）本次会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》，内容如下：

1、第一条 原为：

为了加强信息披露事务管理，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，本着公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司信息披露管理办法》，以及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》的相关要求，制订本制度。

现修改为：

为了加强深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露事务管理，规范信息披露合法、真实、准确、完整、及时，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，本着公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司信息披露管理办法》，以及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》的相关要求，制订本制度。

2、第十条 原为：

证券部为信息披露事务的日常管理和执行部门

现修改为：

董事会办公室为信息披露事务的日常管理和执行部门

3、第十一条 原为：

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

现修改为：

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格

公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

4、第二十一条 原为：

（1）公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

年度报告中的财务会计报告经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

（2）年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

（3）年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会的相关规定执行。

现修改为：

（1）公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

年度报告中的财务会计报告经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

（2）年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

（3）年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会的相关规定执行。

5、第二十二条 原为：

（21）中国证监会规定的其他情形。

现修改为：

（21）中国证监会、深圳证券交易所等监管机构规定的其他情形。

6、第二十八条 原为：

（1）公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

现修改为：

（1）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

7、第三十条 原为：

(1) 公司董事、监事、高级管理人员和证券部及其他信息披露的执行主体在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，须征询董事长的意见。

现修改为：

(1) 公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室及其他信息披露的执行主体在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应事先告知董事会秘书，由其或其指定的人员全程参与采访和调研；采访或调研结束后，接收采访或调研的人员应当将会谈过程及内容形成书面记录，并与来访人员共同签字确认后的两个交易日内，在深圳证券交易所“上市公司专区”报备。

8、第四十四条 原为：

公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

现修改为：

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

修订后的《信息披露事务管理制度》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）本次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》，内容如下：

1、第一条 原为：

加强公司重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支 机构的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市银宝山新科技股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制订本制度。

现修改为：

为加强公司重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市银宝山新科技股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制订本制度。

2、第六条 原为：

公司下属各控股子公司、各部门出现、发生或即将发生以下情形时， 报告人应将收集的相关信息汇报至董事会办公室，董事会办公室将有关信息向董事会秘书报告：

（一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和 业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术、商标或其他许可使用 协议、转让或者受让研究与开发项目等交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的5%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司与关联人之间发生的关联交易涉及金额达到下列标准之一的，应 当及时报告：

1、与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上的关联交易；

公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会 秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。

（三）连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过人民币 1000万元，并且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

（四）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同期相比将上升或 下降 50%以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的；

（五）预计公司本期业绩与已披露的盈利预测有较大差异的；

（六）计提大额资产减值准备；

（七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（八）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（九）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（十）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处 罚；

（十二）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提 取足额坏账准备；

（十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十四）经营方针和经营范围发生重大变化；

（十五）变更会计政策、会计估计；

（十六）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料 采购价格和方式发生重大变化等）；

（十七）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

（十八）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策等可能对公司经营产生 重大影响；

（十九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可 能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（二十）深圳证券交易所或公司认定的其他情形；

（二十一）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判断可能会对公司股 票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件；

（二十二）需要报告的事项涉及具体金额的，按照上述第（一）项规定的标 准执行；若需要报告的事项系子公司所发生，则主要以比例标准作为考虑是否需 要报告的依据。

现修改为：

公司下属各控股子公司、各部门出现、发生或即将发生以下情形时， 报告人应将收集的相关信息汇报至董事会办公室，董事会办公室将有关信息向董事会秘书报告：

（一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向其他方提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和 业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术、商标或其他许可使用 协议、转让或者受让研究与开发项目等交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1000万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司与关联人之间发生的关联交易涉及金额达到下列标准之一的，应 当及时报告：

1、与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；

3、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。

公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会 秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。

（三）连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过人民币 1000万元，并且 占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，基于案件特殊性可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。

（四）公司及子公司的所有对外担保事项；

（五） 其它重大事件：

1、变更募集资金投资项目；

2、业绩预告和盈利预测的修正；

3、利润分配和资本公积金转增股本；

4、股票交易异常波动和澄清事项；

5、可转换公司债券涉及的重大事项；

6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

7、公司及公司股东发生承诺事项；

8、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

（六） 重大风险事项：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

6、公司预计出现资不抵债；

7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

9、主要或者全部业务陷入停顿；

10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；

11.公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上的；

12.出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险的任一情形的：

(1)公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化；

(2)公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

(3)公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；

(4)公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；

(5)深圳证券交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形；

13.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（七） 重大变更事项：

1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在深圳证券交易所指定网站上披露；

2、经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；

3、变更会计政策、会计估计；

4、董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

5、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请提出相应的审核意见；

6、公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

7、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

9、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；

10、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

11、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

12、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

13、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

（八）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判断可能会对公司股 票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。

3、第十条 原为

报告义务人知悉重大事项时应以书面形式或电话形式及时向公司董事长报告，同时，报告公司董事会秘书。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。

现修改为：

报告义务人知悉重大事项时应以书面形式或电话形式及时向公司董事长报告，同时，报告公司董事会秘书。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。

4、第十一条 原为

报告人负责应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工 作，并按照本制度的规定向董事会办公室汇报，董事会办公室在审核相关信息后，向董事会秘书报告该信息并提交相关文件资料。

现修改为：

报告人负责应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会办公室汇报。

5、第十四条 原为

公司各部门的联络人负责收集、整理、准备本部门与拟报告信息相关的文件、资料，并经本部门的负责人审阅签字后，将相关信息材料向董事会办公室汇报。

现修改为：

公司各部门的联络人负责收集、整理、准备本部门与拟报告信息相关的文件、资料，并经本部门的负责人审阅签字后，将相关信息材料向董事会办公室汇报。

6、第十七条 原为

董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作 人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

（一）不向公司董事长、董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

（二）未及时向公司董事长、董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假 陈述或引人重大误解之处；

（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

现修改为：

董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作 人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

（一）不向公司董事长、董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

（二）未及时向公司董事长、董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假 陈述或引人重大误解之处；

（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

修订后的《重大信息内部报告制度》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）本次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于建立<独立董事年报工作规程>的议案》；

同意公司制定的《独立董事年报工作规程》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）本次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于建立<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；

同意公司制定的《年报信息披露重大差错责任追究制度》，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）本次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于建立<审计委员会年报工作规程>的议案》；

同意公司制定的《审计委员会年报工作规程》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）本次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于审议<外派董事、监事及高级管理人员管理制度>的议案》；

同意公司制定的《外派董事、监事及高级管理人员管理制度》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、备查文件

1、《深圳市银宝山新科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》

2、《深圳市银宝山新科技股份有限公司独立董事年报工作规程》

3、《深圳市银宝山新科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》

4、《深圳市银宝山新科技股份有限公司审计委员会年报工作规程》

5、《深圳市银宝山新科技股份有限公司外派董事、监事及高级管理人员管理制度》

6、《深圳市银宝山新科技股份有限公司信息披露事务管理制度》（2016年9月修订）

7、《深圳市银宝山新科技股份有限公司重大信息内部报告制度》（2016年9月修订）

特此公告。

深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会

2016年9月5日