浙江美大实业股份有限公司
第二届董事会
第十八次会议决议的公告

证券代码：002677 证券简称：浙江美大 编号：2016-038

浙江美大实业股份有限公司

第二届董事会

第十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）通知于2016年8月25日以邮件和专人送达方式发出，会议于2016年9月5日在浙江省海宁市浙江美大实业股份有限公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长夏志生先生主持，公司监事、高管人员列席本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

经参加会议的董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于〈浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议，独立董事和监事会对《浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见。

《浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》全文及其摘要发布于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于〈浙江美大实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》全文发布于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于增加公司注册资本并修改公司章程相关条款的议案》

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意于近期在公司会议室召开公司2016年第一次临时股东大会，会议具体时间授权董事长决定后另行通知。

三、备查文件

1、浙江美大实业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议。

浙江美大实业股份有限公司

董 事 会

2016年9月5日

证券代码：002677 证券简称：浙江美大 编号：2016- 039

浙江美大实业股份有限公司

第二届监事会

第十七次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议（以下简称“会议”）通知于2016年8月25日以专人送达方式发出，会议于2016年9月5日在浙江省海宁市浙江美大实业股份有限公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席蒋志洪先生主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

经参加会议的监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

经核查，公司监事会认为，《浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈浙江美大实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

经核查，公司监事会认为，《浙江美大实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能够保证公司股权激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于核查〈浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

经核查，公司监事会认为，列入《浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员具备《中华人民共和国公司法》、《浙江美大实业股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，也符合《浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围和条件，该等人员作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将对激励对象进行内部公示。监事会将充分听取公示意见，并将在股东大会审议本次限制性股票激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单》发布于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、浙江美大实业股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议。

浙江美大实业股份有限公司

监 事 会

2016年9月5日

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浙江美大实业股份有限公司

2016年限制性股票激励计划（草案）

摘要（更新后）

浙江美大实业股份有限公司

二〇一六年九月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规，以及《浙江美大实业股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为696.91万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额64,000万股的1.09%。其中首次授予633.55万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额64,000万股的0.99%，占本次授予权益总额的90.91%；预留63.36万股，占本激励计划草案公告公时司股本总额64,000万股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的9.09%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

四、本计划授予的激励对象总人数为161人，激励对象为公司实施本计划时在任的公司关键管理人员、核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、公司本次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）12.03元的50%确定，为每股6.02元（金额四舍五入后确定）。

六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。

七、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过3年。

1、激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于偿还债务；

2、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分2次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分2次申请解锁，具体解锁比例以及解锁时间安排如下表所示：

■

八、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解锁。各年度业绩考核目标如下表所示：

■

以上“净利润”指扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

九、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

十二、自公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

十三、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

第一节释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二节本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动浙江美大实业股份有限公司关键管理人员、公司核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三节本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，独立董事应就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四节激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司实施本计划时在任的公司关键管理人员、公司核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计161人，包括：

1、公司关键管理人员；

2、公司核心业务（技术）人员。

以上激励对象中，未含公司独立董事、监事。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司控股子公司任职并与公司或控股子公司具有雇佣或劳务关系。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五节限制性股票的来源、数量和分配

一、限制性股票激励计划的股票来源

股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

二、激励计划标的股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为696.91万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额64,000万股的1.09%。其中首次授予633.55万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额64,000万股的0.99%，占本次授予权益总额的90.91%；预留63.36万股，占本激励计划草案公告公时司股本总额64,000万股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的9.09%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有监事、独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

第六节激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

一、限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过3年。

二、激励计划的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

三、激励计划的锁定期和解锁期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

■

四、激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七节限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、本次限制性股票的授予价格

本次授予限制性股票的授予价格为每股6.02元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.02元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

二、本次限制性股票的授予价格的确定方法

本次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）12.03元的50%确定，为每股6.02元（金额四舍五入后确定）。

三、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）预留限制性股票股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价的50%；

（二）预留限制性股票股权激励计划草案公布前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

第八节限制性股票的授予与解锁条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

（一）本公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解锁条件

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

（一）本公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）业绩考核指标条件

本计划在未来两个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：

1、公司业绩考核要求：

本计划授予的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

以上“净利润”指扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一个解锁期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销；若第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。

2、个人业绩考核要求

薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象进行年度绩效考核，并根据考核指标对激励对象进行年度综合考评打分,满分为100分。 具体考核指标及权重如下：

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岗位绩效、个人自评和领导考评三项得分的总和即为激励对象个人年度综合考评得分。根据个人年度综合考评得分将考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四挡。不同考核结果对应不同的解锁比例，具体如下：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象未解锁的限制性股票由公司回购注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

浙江美大限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2013-2015年度的年平均营业收入及年平均净利润为基础，2016年营业收入及净利润增长率均不低于40%，2017年营业收入及净利润增长率均不低于80%的考核指标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九节限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4、派息、增发

……P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第十节限制性股票的会计处理

按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。

2、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。

二、公允价值的确定方法

1、定价模型选择

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本，即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称限制性因素带来的成本）。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的两对期权，即买入认沽期权、卖出认购期权。上述两对期权的行权时间与本计划的两次解锁时间相同，行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同，行权价格为各期解锁日公司股票的预期合理价格。

公司选择Black-Scholes期权模型来计算期权的理论价值，具体计算公式如下：

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c:认购期权的理论价值

p:认沽期权的理论价值

S0:标的资产现价

X:期权执行价格

r:无风险收益率

T:距离解锁期开始时点的剩余期限

σ:历史波动率

在得出限制性因素折价价值后，再结合流通股公允价值与授予价格，得出限制性股票的价值，即股权激励成本。

2、参数取值

A．标的资产现价：12.22元/股（2016年9月2日收盘价）

B．期权执行价格：12.22元/股（假设授予后可立即行权）；

C．有效期：1年、2年（授予日至每期首个解除限售的期限）；

D．历史波动率：36.00%、52.36%（为分别采用中小板综指最近1年、两年的波动率）；

E．无风险收益率：2.13%、2.32%（分别采用1年期和2年期的国债收益率）；

3、关于限制性股票理论激励价值计算的说明

（1）限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。

（2）限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价格、剩余存续期限、无风险利率、历史波动率等发生变化时，限制性股票的理论价值会发生变化。

（3）由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，这将对激励费用的最终确定产生影响。

三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予限制性股票633.55万股，按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

假定授予日为2016年9月2日，据测算，本计划的股份支付费用总额约为 2,156.63万元（在授予日确定之后，将根据实际日期进行最终测算），根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

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本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一节激励计划的变更、终止

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购注销。

当公司发生控制权变更、分立或合并时，本激励计划不作变更。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或控股子公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

2、激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。

3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁股票不做处理，未解锁部分作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

（二）激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

（三）激励对象丧失劳动能力而离职

1、激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。

2、激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

（四）激励对象死亡

激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。

（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十二节 限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

一、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4、派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于1。

若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

二、回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

三、回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后合理时间内，公司注销该部分股票。

第十三节附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

浙江美大实业股份有限公司

董 事 会

2016年9月5日