中海集装箱运输股份有限公司对外投资公告
证券代码：601866 证券简称：中海集运 公告编号：临2016-065
中海集装箱运输股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 济南柴油机股份有限公司（以下简称“石油济柴”，深圳证券交易所上市公司，证券代码：000617，证券简称：*ST济柴）拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式实行重大资产重组（以下简称“本次重组”），中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”、“公司”或“本公司”）拟以现金方式认购石油济柴为募集配套资金而非公开发行的股份（以下简称“本次交易”或“本次发行”）。
● 投资金额：9.5亿人民币
● 特别风险提示:（1）市场风险 （2）审批风险（详情请见公告正文部分）
● 本公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于同意公司参与证券市场股权投资项目的议案》，该证券市场股权投资项目为本次以现金方式认购石油济柴为募集配套资金而非公开发行的股份。
一、本次交易概述
（一）2016年9月5日，本公司（作为认购人）与石油济柴（作为发行人）订立股份认购协议，据此，石油济柴同意将中海集运作为本次配套融资的特定对象之一发行股份，中海集运将以人民币950,000,000元认购部分石油济柴本次发行的股份。
（二）本公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于同意公司参与证券市场股权投资项目的议案》，该证券市场股权投资项目为本次以现金认购石油济柴为募集配套资金而非公开发行的股份。本公司本次现金认购股份投资事项无需经股东大会审议，但石油济柴涉及重大资产重组方案需经其股东大会审议通过。
（三）本次交易不属于关联交易，也不会构成本公司的重大资产重组。
二、交易协议主体及交易标的的基本情况
石油济柴于1996年6月经中国石油天然气总公司批准设立。1996年8月，国家经济体制改革委员会同意济南柴油厂作为唯一发起人，以募集方式设立济南柴油机股份有限公司（筹），公司总股份为8,000万股，其中济南柴油厂持有5,500万股，占股本的68.75%；向社会公开募集2,500万股，占股本的31.25%。1996年10月16日，深圳证券交易所下发深证发[1996]323号《上市通知书》，同意石油济柴在深圳证券交易所挂牌交易，石油济柴股份总额为8,000万股，全部为A股，可流通股份为2,250万股，股票简称为“石油济柴”，证券编码为“000617”，开始挂牌交易时间为1996年10月22日。截至石油济柴于2016年4月19日停牌前，中国石油集团济柴动力总厂（以下简称“济柴总厂”）直接持有石油济柴60%股份，为石油济柴的控股股东，中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）持有济柴总厂100%股权，为石油济柴的实际控制人。
石油济柴当前主要产品是190mm缸径中高速柴油机、气体机及发电机组，主要应用于石油石化，近海、内河航运及渔业捕捞，煤层气、高炉尾气、沼气等气体发电等领域。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2016]审字第90874号《审计报告》，石油济柴最近两年一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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2、利润表主要数据
单位：万元
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3、现金流量表主要数据
单位：万元
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截至2016年6月30日，石油济柴总股本为28,753.92万股，前十大股东情况如下：
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石油济柴与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、石油济柴本次重大资产重组的基本情况
石油济柴于2016年9月5日晚间发布了《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）。《重组报告书》显示石油济柴拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金的方式购买中石油集团持有的中国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本”）100%股权并募集配套资金。
本次重大资产重组完成后，随着石油济柴原有资产的置出及中油资本100%股权的置入，石油济柴将持有中油资本100%股权，并通过中油资本及其下属全资公司持有中油财务有限责任公司、昆仑银行股份有限公司、昆仑金融租赁有限责任公司、昆仑信托有限责任公司、中意人寿保险有限公司、中意财产保险有限公司、中石油专属财产保险股份有限公司、昆仑保险经纪股份有限公司、中银国际证券有限责任公司和中债信用增进投资股份有限公司等下属公司的相关股权。石油济柴的业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务，成为全方位综合性金融业务公司。
本次石油济柴的重大资产重组详情请参阅石油济柴在深圳证券交易所披露的《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。
四、本次交易主要内容
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五、本次交易对公司的影响
中海集运目前正在进行重大资产重组，重组完成后，中海集运及其下属子公司将主要从事船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务为主的综合金融服务。由于本次中石油集团拟将旗下优质金融资产整体注入石油济柴，因此参与石油济柴本次重大资产重组配套融资交易符合本公司业务定位同时有利于本公司与中石油集团金融业务的协同发展。本公司将借战略入股石油济柴的方式，一方面汲取中石油集团金融业务发展的宝贵经验，另一方面也可寻求与中石油集团的合作机会，从而加速自身金融业务的发展。
六、本次交易的风险分析
1.市场风险
参与本次交易认购，将有三年锁定期，锁定期结束后方可参与市场交易，证券市场受全球宏观经济、行业周期等因素影响，存在一定的不确定性。
2.审批风险
石油济柴本次重组方案为重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，由于该重组方案涉及发行股份且构成重大资产重组，因此本次交易需中国证券监督管理委员会和其他相关监管机构批准；监管机构的审批具有不确定性，可能影响本次交易进度。
特此公告。
中海集装箱运输股份有限公司董事会
2016年9月5日
