宝泰隆新材料股份有限公司
关于转让抚顺新钢铁有限责任公司股权的公告
证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2016-066号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于转让抚顺新钢铁有限责任公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容
2016年9月5日，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与唐山建龙特殊钢有限公司（以下简称“唐山建龙公司”）、吉林恒联精密铸造科技有限公司（以下简称“吉林恒联公司”）签订了《股权转让协议》，以总价款1亿元将公司所持的抚顺新钢铁有限责任公司（以下简称“抚顺新钢铁”）10%股权分别转让给唐山建龙公司和吉林恒联公司各5%
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，无需提交股东大会审批
●本次交易完成后，抚顺新钢铁尚需办理工商变更手续，工商变更的办理存在不确定性风险
一、交易概述
1、公司以总价款1亿元将所持有的抚顺新钢铁10%股权转让给唐山建龙公司和吉林恒联公司各5%，本次转让完成后，公司不再持有抚顺新钢铁的股权。
2、公司于2016年9月5日召开的第三届董事会第三十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司转让抚顺新钢铁有限责任公司10%股权》的议案；公司于2016年9月5日召开的第三届监事会第二十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司转让抚顺新钢铁有限责任公司10%股权》的议案。公司独立董事发表了《关于公司转让抚顺新钢铁有限责任公司10%股权的独立意见》，认为：本次公司转让抚顺新钢铁有限责任公司10%股权事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次转让抚顺新钢铁有限责任公司10%股权事项符合公司发展战略需要，有利于公司的实际经营，减少公司经营风险，提高资产安全度；公司转让抚顺新钢铁有限责任公司10%股权事项已经北京中和谊资产评估有限公司进行了资产评估并出具了《宝泰隆新材料股份有限公司拟转让抚顺新钢铁有限责任公司10.00%股权项目资产评估报告书》（中和谊评报字[2016]12035号），转让价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；我们同意公司转让抚顺新钢铁有限责任公司10%股权事项，该事项无需提交公司股东大会审议。
3、根据《上海证券所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及相关规定，本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审批。
二、 交易对方情况介绍
1、唐山建龙特殊钢有限公司
住 所：遵化市建设南路32号
注册资本：壹拾亿元整
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2000年9月15日
法定代表人：张志祥
统一社会信用代码：91130281601250857R
经营范围：生铁，特殊优钢钢坯，螺纹钢，圆钢特殊优钢热轧带钢制造销售；氧气，氮气，液氩制造；煤气发电；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料，机械设备，零配件及技术的进口业务；但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：股东：天津建龙钢铁实业有限公司100%持股，实际控制人：张志祥
截止2015年12月31日，该公司资产总额5,748,093,490.40元、资产净额2,025,004,602.19元、营业收入3,569,066,235.63元、净利润87,230,310.21元。
2、吉林恒联精密铸造科技有限公司
注册地址：磐石市明城镇胜利街
注册资本：壹拾壹亿叁仟万元整
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2010年3月5日
法定代表人：张志祥
注册号：220284000086307
经营范围：钢管及金属制品的生产销售；矿产品及金属材料批发、零售；汽车配件铸造、炼钢、炼铁、轧钢及钢铁制品的制造、加工、销售、废旧钢铁收购、出口企业自产的钢铁制品、钢管、金属制品及相关技术；进口企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术；工业氧、工业氮的生产；余热发电、售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：股东：吉林建龙钢铁有限责任公司100%持股，实际控制人：张志祥
截止2015年12月31日，该公司资产总额3,696,514,188.93 元、资产净额1,209,842,077.00 元、营业收入2,025,695,025.34 元、净利润21,389,978.55 元。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：抚顺新钢铁有限责任公司
注册地址：抚顺市望花区沈抚路18号（抚顺钢铁公司院内）
注册资本：105,000万元
成立时间：2005年10月12日
法定代表人：张志祥
公司类型：有限责任公司
经营范围：钢铁冶炼及压延加工；机械配件、钢铁铸件、冶金产品及钢铁副产品、钢铁延伸产品制造、销售；货物装卸服务、铁路货运（仅限场内铁路专用线除易燃易爆危险品）；氮【压缩或液化的】、氧【压缩或液化的】、氩【压缩或液化的】带储存设施经营；余热发电(经营期限至2032年12月23日)；热水(饮用水除外)销售；铁矿粉销售；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股东名称及持股比例
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有优先受让权的其他股东明确表示放弃优先受让权。
3、交易标的最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
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上述财务指标中2015年度财务指标已经辽宁中华信会计师事务所有限公司审计，并出具了辽中会审[2016]第56号审计报告；2016年3月31日财务数据经七台河信发会计师事务所审计，并出具了七信会审字[2016]第58号审计报告。
4、本次交易标的转让价格以北京中和谊资产评估有限公司出具的《宝泰隆新材料股份有限公司拟转让抚顺新钢铁有限责任公司10.00%股权项目资产评估报告书》（中和谊评报字[2016]12035号）为定价依据，该评估事务所具备从事证券、期货相关评估业务资格。该评估报告以2016年3月31日为评估基准日，评估公司依据被投资单位评估基准日合并会计报表上的所有者权益数值作为被投资单位净资产，按本次委托方拟转让10.00%股权比例乘以被投资单位净资产，确认被投资单位10.00%股权评估价值，资产评估情况及评估结果如下：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
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5、本次交易标的以本次评估价值为依据，考虑标的资产未来发展趋势，经与受让方协商后确定转让价格，成交价格比账面价值高10.36%、比评估价值低10.58%，基本符合市场价格。
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易三方
甲方：宝泰隆新材料股份有限公司
乙方：唐山建龙特殊钢有限公司
丙方：吉林恒联精密铸造科技有限公司
（二）转让标的
甲方同意将持有的抚顺新钢铁有限责任公司10%股权分别转让给乙方和丙方，乙方和丙方分别同意受让5%股权。
（三）标的股权价格
经甲、乙、丙三方友好协商确定，乙方受让5%标的股权的总价款为5000万元人民币，丙方受让5%标的股权的总价款为5000万元人民币。
（四）价款支付
乙方、丙方应在2016年9月15日前分别向甲方支付股权转让价款5000万元人民币。
（五）工商变更登记
1、在乙方、丙方支付完成股权转让价款的15日内，甲方配合乙方、丙方完成标的公司的工商登记变更。
2、就本次标的股权转让以完成工商变更登记手续之日为交割日（以本次转让获得主管工商行政管理机关核准或备案之日为标志），乙方、丙方依照法律法规、本协议和标的公司章程的规定自交割日起享有股东权利并承担相应股东义务。
3、三方确认，自本协议生效之日至交割日的过渡期间内，甲方转让标的股权所对应的盈利收益增加部分应归甲方所有。
（六）违约责任
1、除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（3）本协议约定的其他违约情形。
2、一方延迟履行本协议约定义务的，构成违约的，其他方有权要求其承担违约责任。
3、若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方支付违约金，并赔偿守约方的经济损失，包括为本次股权转让而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；
（4）本协议约定的其他救济方式。
4、本协议约定的守约方上述救济权利是可累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
5、本协议一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况；转让股权所得款项将用于公司日常经营。
六、转让股权的目的和对公司的影响
近三年，由于国内宏观经济增速放缓，钢铁市场行情处于下滑阶段，抚顺新钢铁公司盈利不佳，故公司三年未收到抚顺新钢铁股利分红，公司对抚顺新钢铁焦炭的销售收入也逐年减少。为降低公司对外投资风险，公司将所持抚顺新钢铁10%股权转让，本次股权转让完成后，公司不再持有抚顺新钢铁的股权。本次转让产生347.56万元的投资收益，计入当期损益。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第三十五次会议决议；
（二）公司第三届监事会第二十二次会议决议；
（三）公司独立董事签署的独立意见；
（四）股权转让协议；
（五）北京中和谊资产评估有限公司出具的《宝泰隆新材料股份有限公司拟转让抚顺新钢铁有限责任公司10.00%股权项目资产评估报告书》（中和谊评报字[2016]12035号）。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一六年九月六日
