湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2016-046号

湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

发行数量：430,252,097

发行价格：5.95元/股

发行对象认购的股份数和限售期：

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预计上市时间：本次非公开发行的430,252,097股新股已于2016年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次非公开发行的新股性质为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让，可上市流通时间预计为2019年9月5日（如遇非交易日顺延）。根据上海证券交易所相关业务规则规定，公司股票在上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2015年5月14日、2015年5月28日，发行人分别召开了第八届董事会第八次会议、第八届董事会第九次会议，审议通过了本次发行有关议案及修订议案。

2、2015年6月15日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了本次发行有关议案。

3、2015年11月6日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了关于与股份认购方分别签署《股份认购协议之补充协议》的议案和关于批准本次非公开发行股票相关的备考审计报告的议案。

4、2015年12月7日，发行人召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议深圳市恒波商业连锁股份有限公司2013年、2014年、2015年1-6月财务报表及审计报告的议案》等本次非公开发行相关的议案。

5、2015年12月23日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票的议案》等本次非公开发行相关的议案。

6、2016年1月5日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的《资产评估报告》等相关议案。

7、2016年5月30日，发行人召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权办理本次非公开发行补票相关事宜有效期的议案》以及《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等本次非公开发行相关的议案。

8、2016年6月15日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长授权董事会全权办理本次非公开发行补票相关事宜有效期的议案》等本次非公开发行相关的议案。

（二）本次发行监管部门的核准过程

公司本次非公开发行股票申请于2016年2月1日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年6月21日，公司收到中国证监会于2016年6月3日印发的《关于核准湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1228号），核准公司非公开发行不超过430,252,097股新股。

（三）本次发行股票情况

1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式发行。

2、发行证券的类型和面值：本次发行的证券类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、发行数量：本次非公开发行股票的发行数量为430,252,097股。

4、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为5.95元/股。

5、募集资金金额及发行费用：本次发行募集资金总额为2,560,000,000元，扣除发行费用36,783,018.78元，本次发行募集资金净额为2,523,216,981.22元。本次发行费用总计为36,783,018.78元，其中包括承销保荐费、律师费、会计师验资费以及其他发行费用等。

（四）本次发行的缴款及验资程序

截至2016年8月23日，发行人和主承销商向许锡忠、深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）、深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海富荣资产管理有限公司、陈庚发、深圳海之门休闲体育发展有限公司、深圳蒙商基金管理有限公司和深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）8名特定投资者分别发送了《湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于2016年8月26日15时前，将认购资金划至主承销商指定账户。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》（众会字[2016]第5637号）验证，截至2016年8月26日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币2,560,000,000元。2016年8月26日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》（众会字[2016]第5638号）验证，截至2016年8月29日，公司实际已非公开发行人民币普通股430,252,097股，募集资金总额为人民币2,560,000,000元，扣除各项发行费用人民币36,783,018.78元，实际募集资金净额为人民币2,523,216,981.22元。

（五）本次发行新增股份登记情况

本次发行新增股份已于 2016年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为36 个月，预计上市流通时间为2019年9月5日，如遇非交易日则顺延到交易日。

（五）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（六）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行股票过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）华创证券有限责任公司认为：

三峡新材本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；发行对象的选择及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

本次发行对象中，除许锡忠（发行人实际控制人）、陈庚发（与发行人监事会主席系亲兄弟）与发行人存在关联关系外，其余发行对象以及其最终持有人和受益人与发行人和保荐机构（主承销商）无关联关系。本次发行对象许锡忠、深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）、深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海富荣资产管理有限公司、深圳海之门休闲体育发展有限公司、深圳蒙商基金管理有限公司和深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）最终出资均为自有资金和借款等合法筹集的资金，未采用结构化融资的方式筹集资金。

三峡新材本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师认为：

发行人本次发行已经获得发行人内部的批准和授权以及中国证监会的核准，尚未就本次发行的股票上市事宜获得上海证券交易所核准；发行人具有本次发行的主体资格；华创证券具有担任本次发行的保荐机构及承销商的资格；保荐协议、承销协议合法有效；本次发行的发行价格、发行数量符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及发行人相关董事会、股东大会决议的规定；本次发行的发行方案的制定、发行对象的确定、缴款及验资程序合法有效，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律、法规、规范性文件的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行对象及其认购情况如下：

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（二）发行对象基本情况

1、许锡忠

许锡忠，男，1966年出生，身份证号44052419660718****，中国国籍，无境外永久居留权。

许锡忠先生通过海南宗宣达和当阳国中安控制上市公司23.03%表决权，为公司实际控制人。

2、前海佳浩

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根据前海佳浩提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：S36747），前海佳浩已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。

3、华昊投资

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根据华昊投资提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：S38376），华昊投资已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。

4、前海富荣

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根据前海富荣提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：S62662），前海富荣已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。

5、陈庚发

陈庚发，男，1973年出生，身份证号44052719730728****，，中国国籍，无境外永久居留权。

陈庚发与公司监事会主席陈庚涌系亲兄弟关系。

6、海之门休闲

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根据海之门休闲提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：S68338），海之门休闲已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。

7、蒙商基金

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根据蒙商基金提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：SD6519），蒙商基金已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。

8、世嘉方盛

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根据前海世嘉方盛提供的《私募投资基金备案证明》（备案编号：S60025），前海世嘉方盛已在中国证券投资基金业协会作为私募投资基金备案。

（三）发行对象与发行人的关联关系

许锡忠为发行人的董事长。截至本报告书出具之日，许锡忠先生通过海南宗宣达实业投资有限公司和当阳市国中安投资有限公司控制上市公司23.03%表决权，为本公司实际控制人。

陈庚发先生与本公司监事会主席陈庚涌系亲兄弟关系。

除许锡忠和陈庚发外的其他发行对象与发行人之间不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年及一起重大交易情况

最近一年及一期，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

前海佳浩的实际控制人刘德逊、詹齐兴夫妇合计持有厚普加100%的股权，并间接控制迈客风100%股权。本次发行后，恒波股份将成为本公司的全资子公司，且刘德逊先生通过前海佳浩间接持有本公司13.58%的股权，迈客风、厚普加将与本公司（含下属公司）产生日常性的关联交易，这种关联交易在一段时间可能持续。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2016年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示：

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本次发行前，截至2016年6月30日，许锡忠先生通过其本人、海南宗宣达实业投资有限公司和当阳市国中安投资有限公司一共控制上市公司23.90%表决权，为公司实际控制人。由于许锡忠先生认购了13,529.4117万股公司本次非公开发行的股票，本次非公开发行新增股份登记完成后许锡忠通过其本人、海南宗宣达实业投资有限公司和当阳市国中安投资有限公司控制的上市公司表决权上升为28.09%，仍为公司实际控制人，本次发行未导致公司控制权发生变化。

四、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行A股前后，公司股份结构变化如下：

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本次发行前，截至2016年6月30日，许锡忠先生通过其本人、海南宗宣达实业投资有限公司和当阳市国中安投资有限公司一共控制上市公司23.90%表决权，为公司实际控制人。由于许锡忠先生认购了13,529.4117万股公司本次非公开发行的股票，截至2016年9月5日，本次非公开发行新增股份登记完成后许锡忠通过其本人、海南宗宣达实业投资有限公司和当阳市国中安投资有限公司控制的上市公司表决权上升为28.09%，仍为公司实际控制人，本次发行未导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将下降，营运资金更加充足，整体资金实力得到提升，公司资本结构更趋稳健，有利于降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行将对业务收入结构产生较大影响。

本次发行前，公司主要的收入及利润来源为平板玻璃及玻璃深加工产品的生产及销售；本次发行完成后，恒波股份将纳入上市公司的合并报表范围，移动互联网终端及服务业务收入将大幅度增加，预计将占据较高的收入比例和利润比例，其中预计利润贡献将超过50%。

（四）对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）对公司高管人员结构的影响

截至本报告出具之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况无变化。

刘德逊、詹齐兴夫妇合计持有厚普加100%的股权，并间接控制迈客风100%股权。本次发行后，恒波股份将成为本公司的全资子公司，且刘德逊先生通过前海佳浩间接持有本公司13.58%的股权，迈客风和厚普加与本公司将产生同业竞争。

报告期内，迈客风、厚普加与恒波股份，存在日常性的商品购销（相互拿货或供货），本次发行后，由于恒波股份将成为本公司的全资子公司，迈客风、厚普加将与本公司（含下属公司）产生日常性的关联交易，这种关联交易在一段时间可能持续。

五、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司

法定代表人：陶永泽

保荐代表人：陈仕强、陈勇

项目协办人：李和军

住   所：贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦

电   话：010-63214626

传   真：010-63214639

（二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

负责人：吴明德

经办律师：杨文明、韩美云

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

电话：021-20511000

传真： 021-20511999

（三）审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：石文先

经办注册会计师：邹行宇、李建树、喻俊

地 址：武汉市武昌区东湖路169号众环海华大厦

电 话：027-86790712

传 真：027-85424329

（四）验资机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：孙勇

经办注册会计师：郝世明、徐灵玲

地 址：上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场6楼

电 话：021-63525500

传 真：021-63525566

六、备查文件

1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

2、华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

3、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》（[2015]锦律非（证）字第0478号）；

4、《湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

5、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》；

6、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

特此公告

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2016年9月7日