宁波新海电气股份有限公司二○一六年第二次临时股东大会决议公告

2016-09-07 来源：上海证券报

证券代码：002120 证券简称：新海股份公告编号：2016-056

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、公司董事会于2016年8月20日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

2、本次股东大会召开期间，无增加、否决或变更提案的情况。本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

3、本次股东大会以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2016年9月6日（星期二）下午 14:30

（2）网络投票时间为：2016年9月5日（星期一）至2016年9月6日（星期二），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月6日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年9月5日下午15:00 至 2016年9月6日下午15:00 期间的任意时间。

2、股权登记日：2016年8月31日（星期三）

3、现场会议召开地点：浙江省慈溪市崇寿镇永清南路8号101会议室

4、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

5、会议召集人：公司第五届董事会

6、会议出席情况：出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权代表共21人，代表有表决权的股份总数为81,178,346股，占公司股份总数的54.0181％。其中：出席现场投票的股东10人，代表有表决权的股份73,904,686股；通过网络投票的股东11人，代表有表决权的股份7,273,660股；本次股东大会参加投票的中小投资者的股东及股东授权委托代表共计12人（其中参加现场投票的1人，参加网络投票的11人），代表有表决权的股份数为7,529,595股。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

本次会议由公司董事会召集，董事长黄新华先生主持，公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师出席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、议案审议表决情况

本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。

该议案的表决结果为：本议案涉及关联交易，关联股东黄新华、宁波新海塑料实业有限公司、孙雪芬、孙宁薇回避表决。同意14,914,457股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东总表决情况：同意7,529,595股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

（二）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》。

（三）审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

就公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜，会议逐项审议通过了如下方案：

3.01 关于本次交易的整体方案

3.02 关于重大资产置换：交易对方

3.03 关于重大资产置换：标的资产

3.04 关于重大资产置换：交易价格

3.05 关于重大资产置换：资产置换方案

3.06 关于重大资产置换：资产置换差额部分的处理方式

3.07 关于重大资产置换：过渡期间损益归属

3.08 关于重大资产置换：置出资产的交割

3.09 关于重大资产置换：置出资产的人员安置方案

3.10 关于重大资产置换：决议有效期

3.11 关于发行股份购买资产：发行股份的种类和面值

3.12 关于发行股份购买资产：发行方式、发行对象和认购方式

3.13 关于发行股份购买资产：发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

3.14 关于发行股份购买资产：发行数量

3.15 关于发行股份购买资产：上市地点

3.16 关于发行股份购买资产：限售期

3.17 关于发行股份购买资产：滚存未分配利润安排

3.18 关于发行股份购买资产：关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

3.19 关于发行股份购买资产：过渡期间损益归属

3.20 关于发行股份购买资产：业绩补偿

3.21 关于发行股份购买资产：决议有效期

（四）审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》。

（五）审议通过了《关于〈宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

（六）审议通过了《关于签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》。

（七）审议通过了《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》。

（八）审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告等报告的议案》。

（九）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

（十）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

（十一）审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》。

（十二）审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

（十三）审议通过了《关于提请股东大会批准上海罗颉思及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产置换及发行股份购买资产有关事宜的议案》。

（十五）审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2016-2018）>的议案》。

该议案的表决结果为：同意81,178,346股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

（十六）审议通过了《关于修订<宁波新海电气股份有限公司章程>的议案》。

（十七）审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案与<上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）>要求之差异说明的议案》。

议案一至议案十七为特别决议事项，上述议案中均已获得出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过。

（十八）审议通过了《关于修改<募集资金管理办法>的议案》。

（十九）审议通过了《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会经北京市万商天勤律师事务所的律师现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和公司《章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大会通过的决议均合法有效。

具体内容详见2016年9月7日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京市万商天勤律师事务所关于宁波新海电气股份有限公司2016年第二次临时股东大会之法律意见书》。

四、备查文件

1、公司2016年第二次临时股东大会决议；

2、北京市万商天勤律师事务所关于宁波新海电气股份有限公司2016年第二次临时股东大会之法律意见书。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董事会

二○一六年九月七日

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