瑞茂通供应链管理股份有限公司
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2016-071
债券代码：136250 债券简称：16瑞茂01
债券代码：136468 债券简称：16瑞茂02
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、本次担保情况：
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注：“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。
2、是否有反担保：否
3、对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”或“公司”）旗下全资子公司江苏晋和电力燃料有限公司（以下简称“江苏晋和”）与中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司（以下简称“华融资管”）开展业务，为保证该业务的顺利进行，公司与华融资管于2016年9月6日签署了《保证协议》，公司在20,000万元担保额度范围内，为江苏晋和履行合同债务向华融资管提供连带责任保证。
公司旗下全资子公司河南腾瑞能源产业开发有限公司（以下简称“河南腾瑞”）与恒丰银行股份有限公司郑州分行（以下简称“恒丰银行”）开展业务，为保证该业务的顺利进行，公司与恒丰银行签署了《最高额保证合同》，公司为河南腾瑞履行合同债务向恒丰银行提供连带责任保证，担保额度为10,500万元。与此同时，公司旗下全资子公司江苏晋和将其持有的新余农村商业银行股份有限公司53,065,600份股权质押给恒丰银行，为该业务提供增信担保。
（二）上述担保的内部决策程序
2016年4月15日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2016年度对外担保额度预测的议案》，同意公司自2015年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，为全资及控股子公司（期间公司新增设立的全资及控股子公司计入担保对象范围）提供总额不超过44.67亿元人民币的担保（不包括为China Coal Solution (Singapore) Pte. Ltd.发行境外债提供的担保）。为参股公司郑州航空港区兴瑞实业有限公司提供总额不超过5.1亿元人民币的担保，并为其全资子公司郑州兴瑞大宗商品供应链产业园有限公司提供总额不超过4.9亿元人民币的担保，为参股公司庆阳能源化工集团瑞茂通供应链管理有限公司提供总额不超过1亿元人民币的担保；为河南平瑞供应链管理有限公司提供总额不超过5亿元人民币的担保。提请股东大会授权公司在2015年年度股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。在相关协议签署前，授权公司总经理根据各担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用，并根据业务实际需要调整担保方式，签署担保文件。详情请见公司2016年4月16日在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。2016年5月6日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过了该议案。
2016年4月27日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于追加2016年度担保预计额度及被担保对象的议案》，同意公司新增11个全资子公司作为被担保对象，新增担保额度共7.55亿元；同时，对原被担保对象公司分别追加担保额度，共计追加担保额度13.5亿元。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。在相关协议签署前，授权公司总经理根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。详情请见公司2016年4月28日在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。2016年5月13日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了该议案。
2016年5月10日，由于公司业务需要，公司召开了总经理办公会，将公司对深圳前海瑞茂通的4000万担保额度调剂给那曲瑞昌使用，调剂后深圳前海瑞茂通和那曲瑞昌的担保额度如下：
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2016年8月15日，由于公司业务需要，公司召开了总经理办公会，对以下全资子公司的年度担保额度进行调剂，调剂后的担保额度如下：
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2016年8月9日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于追加2016年度被担保对象的议案》，同意在公司2016年预计担保额度之外，新增河南腾瑞作为被担保对象，新增担保额度1.05亿元。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。在相关协议签署前，根据2016年度审议的各担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用，并授权公司总经理根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。详情请见公司2016年8月10日在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。2016年8月25日，公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了该议案。
江苏晋和、河南腾瑞均为公司旗下全资子公司，上述担保均在公司2016年度担保预测额度范围之内。
二、被担保人基本情况
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三、担保协议的主要内容
（一）《保证协议》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：江苏晋和电力燃料有限公司
债权人：中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司
担保金额：20,000万元
担保范围：包括主协议项下重组债务、重组宽限补偿金、财务顾问费、罚息、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现主债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
担保方式：不可撤销的最高额连带责任保证。
保证期间：为主协议项下债务履行期限届满之日起二年。
（二）《最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：河南腾瑞能源产业开发有限公司
债权人：恒丰银行股份有限公司郑州分行
担保金额：10,500万元
担保范围：主合同项下本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用，以及上述利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及各项费用按照中国税收法规规定的各项税费，债权人实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、财产保全费、执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费等。
担保方式：不可撤销的最高额连带责任保证。
保证期间：债务履行期限届满之日后两年止
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司在2016年度对控股及全资子公司担保预测额度范围之内发生的担保余额为363,200万元，为全资子公司China Coal Solution (Singapore) Pte. Ltd.发行新加坡元境外债担保余额为90,144.83万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的109.70%，占上市公司最近一期未经审计净资产的105.85%。为河南平瑞供应链管理有限公司提供担保余额为17,000万元, 占上市公司最近一期经审计净资产的4.11%。为郑州航空港区兴瑞实业有限公司提供的担保余额为23,000万元，占公司最近一期经审计净资产的5.57%。为庆阳瑞茂通提供的担保余额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.42%。无逾期担保情况。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2016年9月6日
