商赢环球股份有限公司
关于终止重大资产重组暨继续停牌的公告
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2016-055
商赢环球股份有限公司
关于终止重大资产重组暨继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次会议于2016年9月5日以电子邮件的方式发出会议通知，于2016年9月6日以通讯方式召开。公司董事会共计8名董事，本次会议出席的董事8名，会议由董事长罗俊先生主持。本次会议的召开、召集符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
经与会董事审慎研究，审议通过《关于终止公司重大资产重组的议案》及《关于终止本次重大资产重组相关协议的议案》，表决结果均为：同意8票；反对0票；弃权0票。
一、 本次筹划重大资产重组的基本情况
公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年6月15日起停牌，并于2016年6月22日起进入重大资产重组停牌程序。
（一） 筹划重大资产重组背景、原因
为提升公司综合实力、增强公司盈利能力，公司拟通过实施本次重大资产重组，进一步推进向服装主业的战略转型，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，有效保护中小股东的利益，进一步增强公司抵御风险的能力。
（二） 重组框架
2016年8月23日，公司召开第六届董事会第四十次临时会议，审议通过了《关于〈商赢环球股份有限公司重大资产重组预案〉及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，公司拟收购Joyful Ocean Enterprises Limited (BVI)100%股权。
本次重大资产购买的交易对方为Hugo Force Enterprises Limited (BVI)，标的资产为Joyful Ocean Enterprises Limited (BVI)100%股权。Joyful直接持有位于美国境内LDLA Holdings, LLC（以下简称“LDLA”）的股权及位于香港境内Spotlight Corporation Limited（以下简称“Spotlight”）的股权。本次交易完成后，公司将直接或间接持有Joyful100%的股权，从而获得LDLA和Spotlight100%的股权。
交易协议约定，本次交易的对价应以经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构（按《中国资产评估准则》）出具的评估报告确认的评估结果及过渡期内Hugo及罗永斌对Joyful的新增投资之合计金额（以下简称为“合计金额”）为依据，以9,000万元人民币与合计金额孰低作为最终交易对价。
二、 公司在推进重大资产重组期间的工作情况
（一） 推进重大资产重组所做的工作
自公司股票2016年6月15日停牌以来，公司与交易各方及相关中介机构严格按照有关规定，有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。公司聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对公司、交易对方、交易标的的全面尽职调查及审计、评估等工作，并对重组进程及方案等进行了充分沟通和审慎论证。
2016年8月23日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于〈商赢环球股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等本次重组的相关议案， 2016年8月25日，公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：（http://www.sse.com.cn）进行了相关信息披露。
（二） 已履行的信息披露义务情况
停牌期间，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》以及其他相关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务。具体信息披露情况如下：
2016年6月15日，公司发布了《商赢环球重大事项停牌公告》（公告编号：临-2016-038）；
2016年6月22日，公司发布了《商赢环球重大资产重组停牌公告》（公告编号：临-2016-041）；
2016年6月24日，公司发布了《商赢环球重大资产重组停牌前股东情况的公告》（公告编号：临-2016-042）；
2016年7月15日，公司发布了《商赢环球重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临-2016-045）。
2016年8月13日，公司发布了《商赢环球重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临-2016-050）。
2016年8月25日，公司发布了《商赢环球第六届董事会第四十次临时会议决议公告》（公告编号：临-2016-051）及相关重组预案。
2016年8月25日，公司发布了《商赢环球重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临-2016-053）。
（三） 董事会在本次重组推进过程中的主要工作
公司停牌后，积极组织各中介机构开展尽职调查、审计、评估等各项工作，同时要求公司董事、监事、高级管理人员积极配合此次重大资产重组的各项工作，注意相关信息保密。重组停牌期间，董事会成员按时出席了第六届董事第三十九次会议、第六届董事会第四十次会议、第六届董事会第四十二次会议，并进行了表决，审议了有关继续停牌及终止重大资产重组的议案，独立董事对继续停牌事项及终止重组事项出具了相应的独立意见。各位董事就重组事项进行了积极讨论，公司董事会在重大资产重组过程中已勤勉尽责。
三、 终止筹划本次重大资产重组的原因
鉴于标的属于境外资产，且交易对方收购该部分资产后对资产进行了重组和业务流程优化，因此审计评估工作较为复杂，工作量大于预期，交易双方对后续工作进度未能达成一致，且交易对方收购该部分资产后整合时间较短，报告期内资产尚未实现盈利。
公司非公开发行收购环球星光项目尚在积极推进中，项目已于2016年3月23日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，但目前尚未获得正式批复。鉴于公司当前重点工作仍为推进非公开发行，因本次重组项目需耗费公司及相关中介大量的时间及精力，为保证非公开发行项目顺利完成，公司董事会经审慎讨论，决定终止本次重大重组事项，继续全力推进非公开项目进程。
四、 公司承诺
公司将于终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划除正在进行的非公开发行事项之外的其他重大资产重组事项。
五、 终止本次重大资产重组对上市公司的影响
公司本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常生产经营产生不利影响。未来，公司将继续积极发展主业，增强企业核心竞争力，在提升公司内在价值的基础上，积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的发展机会，努力开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，更好地回报广大投资者。
六、 股票复牌安排
公司将在2016年9月7日召开投资者说明会，公司股票将在披露投资者说明会召开情况公告同时复牌。（详见同日披露的临-2016-056号公告）
公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心地感谢！
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2016年9月7 日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2016-056
商赢环球股份有限公司关于召开终止重大资产重组投资者说明会的预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2016年9月7日14:00-15:00
●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台
（http://sns.sseinfo.com）
●会议召开方式：网络互动方式
一、 说明会类型
为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）拟以网络互动方式召开投资者说明会，就公司本次终止重大资产重组事项的相关事项与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答，并将在召开投资者说明会后及时申请复牌。
二、 说明会召开的时间、地点
1、会议召开时间：2016年9月7日14:00-15:00
2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com)
3、会议召开方式：网络互动方式
三、 参加人员
1、上市公司：公司董事长、董事会秘书、财务负责人。
2、本次重大资产重组交易对方的代表。
3、本次重大资产重组独立财务顾问的代表。
四、 投资者参加方式
1、投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com),与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。
2、公司欢迎投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行解答。
3、联系人及咨询办法
联系人：沈哲
电 话: 021-64698868转3010分机
邮 箱: shen.zhe@600146.net
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会
2016年9月7日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2016-057
商赢环球股份有限公司
第六届董事会第四十二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次临时会议于2016年9月5日以电子邮件的方式发出会议通知，于2016年9月6日以通讯方式进行表决。本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《商赢环球股份有限公司关于终止公司重大资产重组的议案》
为了进一步推进公司非公开发行收购环球星光的项目，降低本次重大资产购买的不确定性与风险性，经认真听取各方意见，并与相关各方充分沟通、调查论证，为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑及与交易对方友好协商，公司决定终止本次重大资产重组事项。
具体内容详见2016年9月7日披露的《商赢环球有限公司关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2016-055号）。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《商赢环球股份有限公司关于终止本次重大资产重组的相关协议的议案》
就终止本次重大资产重组事项，公司拟与交易对方签署《资产购买协议之终止协议》等与本次重大资产重组事项有关的协议。同时董事会授权董事长罗俊先生负责后续相关终止协议的签署等事宜。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2016年9月7日
