利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

2016-09-08 来源：上海证券报

股票简称：利欧股份上市地：深圳证券交易所股票代码：002131

特别提示

本次向交易对方发行新增25,646,257股A股股票已于2016年9月1日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次向交易对方发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为新增股份上市之日起36个月（徐佳亮其中有100万股锁定期为60个月），上市日为2016年9月9日。发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。

本次向博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、富国资产管理(上海)有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、前海人寿保险股份有限公司8名投资者发行新增41,690,626股A股股票已于2016年9月1日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售锁定期为新股上市之日起12个月，上市日为2016年9月9日。发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。

本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》和《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

释义

本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节本次交易概述

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概述

利欧股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买智趣广告100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司已与智趣广告股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签署了《智趣广告股权转让合同》及其补充合同，拟以发行股份及支付现金的方式购买迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权，交易价格为75,400.00万元。其中，交易对价的55%以发行股份的方式支付，交易对价的45%以现金方式支付。经交易各方协商，交易价格、股份对价、现金对价如下表所示：单位：万元

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本次交易中，交易对方最终获得的交易对价不以其在本次交易前持有的智趣广告股份比例进行分配，迹象信息出售其持有的智趣广告股权的价格低于徐佳亮、徐晓峰，主要原因系：交易各方协商同意迹象信息在徐佳亮、徐晓峰获取的上市公司股份对价及现金对价不足以履行业绩承诺及补偿义务的情况下再履行业绩承诺及补偿义务。

2、发行股份募集配套资金

为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余2,400万元为发行费用。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）权益分派后对发行价格和发行数量的调整

1、公司2015年度权益分派方案及其实施

2016年5月9日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，同意公司以总股本1,509,427,649股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

2016年5月12日，公司披露《2015年度权益分派实施公告》，2015年度权益分派股权登记日为2016年5月19日，除权除息日为2016年5月20日。

公司2015年度权益分派方案已于2016年5月20日实施完毕。

2、发行价格和发行数量调整情况

公司2015年度权益分派方案实施之后，对本次交易的股票发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：

（1）发行价格

① 发行股份及支付现金购买资产

调整后发行价格=调整前发行价格-每股派现金额=16.20-0.03=16.17（元/股）

即，公司2015年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为16.17元/股。

② 发行股份募集配套资金

调整后发行底价=调整前发行底价-每股派现金额=16.20-0.03=16.17（元/股）

即，公司2015年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价格调整为不低于16.17元/股。

（2）发行数量

① 发行股份及支付现金购买资产

利欧股份向交易对方发行股份的具体数量以利欧股份向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。

根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格16.17元/股计算，调整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下：

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② 发行股份募集配套资金

公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过72,500.00万元，按照调整后的发行价格不低于16.17元/股，募集配套资金发行股份数不超过44,836,116股。

（三）本次交易标的资产的价格

根据《智趣广告股权转让合同》及其补充合同的约定，本次交易标的资产的最终交易价格以2015年9月30日为评估基准日，由坤元对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确认。

经评估，智趣广告100%股权的评估值为75,696.11万元，协商后交易作价75,400.00万元。

（四）本次交易的现金支付及新增股份登记

上市公司已与智趣广告股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签署了《智趣广告股权转让合同》及其补充合同，以发行股份及支付现金的方式购买迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权，交易价格为75,400.00万元。其中，交易对价的55%以发行股份的方式支付，交易对价的45%以现金方式支付。

公司已向转让方支付合计人民币30,000,000.00元预付款，其中向徐佳亮支付人民币18,900,000.00元，向徐晓峰支付人民币8,100,000.00元，向迹象信息支付人民币3,000,000.00元。该等预付款将于公司支付现金对价时冲抵同等金额的现金对价，如该等合同被撤销、被认定为无效、该等合同约定的时间内（即不晚于2016年12月31日）未能生效或因其他原因导致无法执行，则徐佳亮、徐晓峰、迹象信息应于上述事项发生后5个工作日内将预付款返还给公司。

交易各方约定，在本次非公开发行募集配套资金到帐后10个工作日内公司向转让方支付全部现金对价，抵减预付款后，上市公司最终需向交易对方支付的现金总额如下：

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注：公司2015年度权益分派方案实施之后，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格调整为16.17元/股。该调整导致上表中最终支付现金数量有相应的尾差调整。

若公司在收到证券监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文后60日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则公司应于收到证券监管部门关于本次发行的核准批文满60日到期后的10个工作日内，以自筹资金的方式，支付该等合同约定支付本次交易的现金对价；若证券监管部门未核准配套资金的募集，公司应于收到证券监管部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后60日内以自筹资金的方式，支付该等合同约定的现金对价。

根据《智趣广告股权转让合同》的约定，在会计师事务所就本次交易出具《验资报告》后的十（10）个工作日内，上市公司应将相应的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至智趣广告原股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰名下。

（五）本次交易发行股份具体情况

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：向迹象信息、徐佳亮、徐晓峰发行股份购买其持有的智趣广告100%股权；（2）发行股份募集配套资金：以询价方式向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

1、发行种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为迹象信息、徐佳亮、徐晓峰。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名其他特定投资者。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。该定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：

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由上表可知，3个不同均价较为接近，表明上市公司的股价波动较为平稳。

考虑到上市公司于2015年5月7日公告了重组预案，向市场披露了收购万圣伟业和微创时代的事项，开始向流量整合及移动端精准营销领域拓展业务，进一步完善了上市公司数字营销全产业链的布局。市场对上市公司的业务发展较为认同，上市公司股价连续上涨，且其后上市公司股票每日成交数量较之前显著增大。为了充分考虑市场对上市公司估值判断的时效性，股票交易均价的起算日期应选在2015年5月7日之后，因此剔除120个交易日的股票交易均价。

同时考虑到中国股市2015年上半年经历的大幅上涨以及从2015年6月15日开始一直延续到7月份的大幅下跌，投资者对整个A股市场的估值有了新的认识和判断。因此为了剔除特殊事件对上市公司估值的影响，充分反映市场对上市公司估值的最新判断，剔除了60个交易日的股票交易均价。

为充分考虑市场对上市公司估值判断的时效性，并剔除特殊事件对估值稳定性的影响，上市公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定选取定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为本次股份发行的发行价格。即：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×90%＝16.20元/股。

公司2015年年度权益分派方案实施之后，对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格调整为16.17元/股。

（2）发行股份募集配套资金

本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于16.20元/股，公司2015年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价格调整为不低于16.17元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和主承销商根据向特定投资者询价情况，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定。

根据《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规规定的要求，2016年8月16日至2016年8月19日，利欧股份与民族证券组织实施了本次发行的询价工作，浙江天册律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并遵循价格优先等原则，确定本次发行价格为17.39元/股，发行股数41,690,626股，募集资金总额724,999,986.14元，未超过72,500万元。

4、发行数量

（1）发行股份购买资产

根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格16.17元/股计算，调整前后的利欧股份向交易对方发行股份情况如下：

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（2）发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过72,500.00万元。

根据公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的情况，本次发行股票数量已作相应调整。本次非公开发行股份数量不超过44,836,116股。具体发行数量需经股东大会授权，由公司董事会与主承销商及联合主承销商协商确定。

5、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

6、本次发行股份锁定期

（1）发行股份购买资产

交易对方迹象信息、徐佳亮、徐晓峰通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市日起36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

另外，原股东徐佳亮基于对智趣广告未来经营业绩的信心，对其通过本次交易获得的利欧股份股票补充出具承诺如下：

“本人对智趣广告未来的经营业绩充满信心，故本人主动提出将上述股票中的1,000,000股股票（含该等股票因送股、资本公积金转赠股本等事项而增加的股份）在原有36个月锁定期届满后自愿延长锁定24个月。”

（2）发行股份募集配套资金

本次向不超过10名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

7、配套募集资金用途

本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金。

8、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

二、本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产为智趣广告100%股权。根据利欧股份、智趣广告2014年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

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如上表所示，本次交易的资产总额、资产净额及营业收入指标均未达到重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为。

三、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为迹象信息、徐佳亮、徐晓峰。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司不存在任何关联关系，因此本次交易的资产购买部分不构成关联交易。

上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过72,500.00万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

综上所述，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

（一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易前王相荣持有241,846,593股上市公司股份，持股占比16.02%，为上市公司实际控制人；其一致行动人王壮利（王相荣胞弟）持有191,198,982股上市公司股份，持股占比12.67%。本次交易完成后，王相荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次交易购买资产总额占比未达100%

根据前述计算，本次交易购买的资产总额占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为17.95%，未达到100%的比例。

综上分析，利欧股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。

五、本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件

本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。

第二节本次交易实施情况

一、本次交易履行的程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、智趣广告股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的智趣广告100%股权；

2、迹象信息股东金矛有限公司已作出股东决定，同意迹象信息将其持有的智趣广告51.46%的股权转让给利欧股份；

3、利欧股份第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；

4、利欧股份第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；

5、利欧股份第四届董事会第十九次会议审议并通过了《关于取消2016年第一次临时股东大会部分议案的议案》，取消了该次股东大会中关于本次交易相关的议案；

6、利欧股份第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》；

7、2016年2月3日，手游文化取得香港联交所关于其出售智趣广告股权等事项的无异议函；

8、2016年2月29日，手游文化股东大会审议通过了其出售智趣广告股权等相关事项；

9、利欧股份2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

2016年5月20日，中国证监会并购重组委审核通过了利欧股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

2016年7月5日，公司收到证监会《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1466号），核准发行人非公开发行不超过44,836,116股新股，有效期12个月。

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的实施情况

（一）相关资产交付及过户、债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

1、标的资产交付及过户

上海市崇明县市场监督管理局核准了智趣广告的股权变更，对智趣广告最新的公司章程进行了备案，并于2016年7月13日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码9131023006379395X3）。智趣广告100%股权已过户登记至利欧股份。

2、标的资产债权债务处理情况

本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。

3、证券发行登记

根据中登公司深圳分公司2016年9月1日出具的《股份登记申请受理确认书》，利欧股份已于2016年9月1日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

4、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

根据《智趣广告股权转让合同》约定，过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在评估基准日至交割日期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后十五（15）个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由交易对方按各自原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。标的公司过渡期内不进行利润分配。标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。

5、现金支付事项

上市公司分别于2016年9月1日、2016年9月5日向交易对方支付完毕本次交易的现金对价。

6、验资

2016年8月25日，天健会计师事务所出具了天健验〔2016〕354号《验资报告》：“截至2016年8月25日止，贵公司已收到迹象信息、徐佳亮和徐晓峰投入的智趣广告55%股权折合人民币414,699,975.69元”。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1、发行基本情况

（1）发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于16.20元/股，公司2015年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价格调整为不低于16.17元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和主承销商根据向特定投资者询价情况，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定。

根据询价结果，本次发行的发行价格最终确定为17.39元/股。

（2）发行数量

（3）发行对象

本次发行对象确定为博时基金、兴业全球基金、富国资管、国投瑞银基金、九泰基金、财通基金、中融基金及前海人寿，共8名投资者。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

① 博时基金

公司名称：博时基金管理有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

法定代表人：张光华

成立日期：1998年07月13日

② 兴业全球基金

公司名称：兴业全球基金管理有限公司

住所：上海市金陵东路368号

法定代表人：庄园芳

注册资本：15,000万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

③ 富国资管

公司名称：富国资产管理（上海）有限公司

住所：上海市浦东新区商城路1287号1幢三层333A室

法定代表人：林志松

注册资本：2,000万元

经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

④ 国投瑞银基金

公司名称：国投瑞银基金管理有限公司

住所：上海市虹口区东大名路638号7层

法定代表人：叶柏寿

注册资本：10,000万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

⑤ 九泰基金

公司名称：九泰基金管理有限公司

住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

法定代表人：卢伟忠

注册资本：20,000万元

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

⑥ 财通基金

公司名称：财通基金管理有限公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

注册资本：20,000万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

⑦ 中融基金

公司名称：中融基金管理有限公司

住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界中心29层

法定代表人：王瑶

成立日期：2013年05月31日

⑧ 前海人寿

公司名称：前海人寿保险股份有限公司

住所：深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909-918房

法定代表人：姚振华

成立日期：2012年02月08日

（4）募集资金金额

本次发行募集资金总额为724,999,986.14元，未超过募集资金规模上限，符合证监会相关法律法规的要求。

2、本次配套融资发行的具体情况

（1）认购邀请文件发送对象

发行人和主承销商及联合主承销商于2016年8月16日以电子邮件及快递的方式向108位投资者发出《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》，108名投资者包括表达认购意向书的投资者53名，公司2016年8月15日股东名册中除控股股东、实际控制人及其他关联方外的前20名股东，符合《证券发行与承销管理办法》询价对象规定条件的20家证券投资基金管理公司（不包括提交认购意向书的对象）、10家证券公司（不包括提交认购意向书的对象）、5家保险机构投资者（不包括提交认购意向书的对象）。

（2）投资者申购报价情况

在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2016年8月19日9:00-12:00），发行人和主承销商共收到12名投资者的《申购报价单》，其中重庆世乐投资有限公司由于申购保证金未足额按时到账，经发行人、民族证券及发行人律师核查认定，该机构报价为无效报价，最终有效报价为11家。有效报价区间为16.18元/股至18.50元/股。

投资者有效申购报价情况如下：

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注：本次申购和配售按申购金额进行

（3）发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为17.39元/股，发行股数为41,690,626股，募集资金总额为724,999,986.14元，扣除发行费用19,176,732.88元后，募集资金净额为705,823,253.26元。

本次发行对象最终确定为8家。本次发行配售结果如下：

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（4）投资者备案核查

本次发行经过了必要的授权，并获得了证监会的核准，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额均符合相关授权和核准文件的要求；本次发行的定价和发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规规定以及《认购邀请书》的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。

① 博时基金、兴业全球基金、国投瑞银基金、九泰基金、财通基金、中融基金

博时基金、兴业全球基金、国投瑞银基金、九泰基金、财通基金及中融基金以其管理的公募基金产品认购，经核查，前述公募产品均已取得中国证券监督管理委员会的核准设立批复，符合《中华人民共和国证券投资基金法》等法规的相关规定。

② 富国资管

富国资管以其管理的资产管理计划产品进行认购，前述产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。

③ 前海人寿

前海人寿以自有资金参与本次发行的认购，该机构无需履行《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定的登记和备案程序。

经核查，上述申购对象不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、联合主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

（5）缴款与验资情况

2016年8月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕346号《验证报告》：“经验证，截至2016年8月24日15时13分58秒止，中国民族证券股份有限公司开立在兴业银行股份有限公司北京安华支行账号321140100100110863的专用账户实际收到贵公司本次非公开发行人民币普通股(A股)募集配套资金认购方，即博时基金管理有限公司投入的货币资金人民币130,573,788.84元、兴业全球基金管理有限公司投入的货币资金人民币162,500,715.88元、富国资产管理(上海)有限公司投入的货币资金人民币72,499,988.18元、国投瑞银基金管理有限公司投入的货币资金人民币72,499,988.18元、九泰基金管理有限公司投入的货币资金人民币84,999,989.74元、财通基金管理有限公司投入的货币资金人民币117,949,987.87元、中融基金管理有限公司投入的货币资金人民币72,624,987.50元和前海人寿保险股份有限公司投入的货币资金人民币11,350,539.95元，合计认购资金总额人民币柒亿贰仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾陆元壹角肆分(￥724,999,986.14)。”

2016年8月25日，天健会计师事务所出具了天健验〔2016〕354号《验资报告》：“截至2016年8月25日止，贵公司已收到迹象信息、徐佳亮和徐晓峰投入的智趣广告55%股权折合人民币414,699,975.69元，收到其他特定投资者博时基金管理有限公司投入的货币资金人民币130,573,788.84元、兴业全球基金管理有限公司投入的货币资金人民币162,500,715.88元、富国资产管理(上海)有限公司投入的货币资金人民币72,499,988.18元、国投瑞银基金管理有限公司投入的货币资金人民币72,499,988.18元、九泰基金管理有限公司投入的货币资金人民币84,999,989.74元、财通基金管理有限公司投入的货币资金人民币117,949,987.87元，中融基金管理有限公司投入的货币资金人民币72,624,987.50元和前海人寿保险股份有限公司投入的货币资金人民币11,350,539.95元，上述合计724,999,986.14元，扣减发行费用19,176,732.88元后，公司收到的出资净额为1,120,523,228.95元。其中，计入实收资本人民币67,336,883.00元，计入资本公积(股本溢价)1,053,186,345.95元。”

3、证券发行登记

根据中登公司深圳分公司2016年9月1日出具的《股份登记申请受理确认书》，利欧股份已于2016年9月1日办理完毕本次配套融资发行的新增股份登记申请。

（三）验资

（四）后续事项的合规性及风险

利欧股份尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、公司章程等事宜的变更登记/备案手续。

截至本报告书出具日，没有迹象表明上述后续事项存在无法办理完成的风险。

三、本次发行前后相关情况对比

（一）本次交易前后公司前十大股东的持股变动情况

本次交易前公司的总股本为1,539,361,649股，本次交易发行新股数量为67,336,883股（包括向交易对方发行的25,646,257股以收购标的资产，和向特定投资者定向发行41,690,626股以募集配套资金），本次交易完成后公司的总股本变更为1,606,698,532股。

1、本次交易完成前公司前十名股东情况

截止2016年8月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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2、本次交易完成后公司前十名股东情况

新增股份登记到账后（2016年9月1日），公司前十名股东持股情况如下：

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（二）调整后基本每股收益情况

本次发行前，公司2015年基本每股收益为0.19（元/股）；本次发行完成后，公司2015年调整后基本每股收益为0.1403（元/股）。

调整后基本每股收益(保留四位小数)0.1403元/股=225,410,543.63元（2015年度归属于上市公司股东的净利润）/1,606,698,532股（发行后总股本）。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本报告书出具之日，在本次交易的实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

■

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及其履行情况

2015年12月7日，上市公司与迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签署了《智趣广告股权转让合同》及《业绩补偿协议》；

2016年1月11日，上市公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息签署了《智趣广告股权转让合同之补充合同》及《业绩补偿协议之补充协议》；

2016年4月17日，上市公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息签署了《智趣广告股权转让合同之补充合同（二）》。

截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

八、相关承诺及其履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中公告披露。

截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

九、募集配套资金的专户管理

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司已开立如下募集资金专项账户：

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2016年8月30日，上市公司分别与上述银行及中国民族证券有限责任公司（具有保荐资格的独立财务顾问）签订了《募集资金三方监管协议》，约定上述专户仅用于利欧股份2016年发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金的存储和使用，本次募集资金仅限于补充上市公司流动资金、支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关发行费用，不得用作其他用途。

十、中介机构关于本次交易的结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问民族证券认为：

“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易向交易对方发行的人民币普通A股股票已完成股份登记、新增股份上市申请工作。利欧股份已完成向博时基金、兴业全球基金、富国资管、国投瑞银基金、九泰基金、财通基金、中融基金及前海人寿8名投资者发行人民币普通A股股票的股份登记、新增股份上市申请工作。同时，利欧股份已完成向交易对方支付现金交易对价。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。利欧股份尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、公司章程等事宜的变更登记/备案手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对利欧股份不构成重大风险。

利欧股份本次募集配套资金的非公开发行经过了必要的授权，并获得了证监会的核准；本次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人2016年第二次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为利欧股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐利欧股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”

（二）律师的结论意见

律师认为：

“截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本次交易涉及标的资产已经完成股权过户手续，本次发行股份及支付现金购买资产并发行股份募集配套资金的新增股份已办理了验资、登记手续，本次交易的实施过程及履行的程序合法有效；利欧股份已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；利欧股份尚需办理本次发行股份的上市事宜，尚需因发行股份涉及注册资本变更等事宜办理工商变更登记手续，本次交易各方尚需履行本次交易相关协议的各项约定及承诺，利欧股份完成上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。”

第三节新增股份的数量和上市时间

本次向交易对方发行新增25,646,257股A股股票已于2016年9月1日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次向交易对方发行新增股份的性质为有限售条件流通股，法定限售期为36个月（徐佳亮有100万股股份锁定期为60个月），上市日为2016年9月9日。发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。

本次向博时基金、兴业全球基金、国投瑞银基金、九泰基金、财通基金、中融基金、富国资管及前海人寿8名投资者发行新增41,690,626股A股股票已于2016年9月1日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售锁定期为12个月，上市日为2016年9月9日。发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。

本次交易新增股份流通时间表如下：

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第四节备查文件

1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1466号）；

2、中国民族证券有限责任公司出具的《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

3、中国民族证券有限责任公司出具的《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2016]346号”《验资报告》和“天健验[2016]354号”《验资报告》；

5、浙江天册律师事务所出具的TCYJS2016H0750号《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》；

6、浙江天册律师事务所出具的TCYJS2016H0760号《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕的法律意见书》。

利欧集团股份有限公司

年月日

独立财务顾问（主承销商）

联合主承销商

二〇一六年九月

20版信息披露