利欧集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重组相关方出具承诺事项的公告
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-100
利欧集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“本公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项已经完成，本次重组的交易对方迹象信息技术（上海）有限公司、徐佳亮、徐晓峰作出包括但不限于股份锁定、业绩补偿、竞业禁止、减少及规范关联交易等承诺。
上述承诺已被《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“报告书”）引用，上述交易各方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相关主要承诺如下：
一、标的资产出资及合法存续情况的承诺
根据《智趣广告股权转让合同》，交易对方承诺：
“（2）转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形；
（3）标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形；
（4）转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；转让方对标的股权拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股权；标的股权未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施；
（5）截至本合同签订之日，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得、权属清晰且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权；”
二、竞业禁止的承诺
根据《智趣广告股权转让合同》，徐佳亮、徐晓峰承诺，自智趣广告股权交割日起，在智趣广告的任职期限应不少于5年即60个月（非因该股东自身原因离职的除外），若有违约，须向公司承担违约责任：
1、若任职时间不满12个月，徐佳亮、徐晓峰应分别向公司支付人民币3,000万元作为赔偿金；
2、若任职时间不满24个月，徐佳亮、徐晓峰应分别向公司支付人民币2,000万元作为赔偿金；
3、若任职时间不满36个月，徐佳亮、徐晓峰应分别向公司支付人民币1,000万元作为赔偿金；
4、若任职时间不满48个月，徐佳亮、徐晓峰应分别向公司支付人民币500万元作为赔偿金；
5、若任职时间不满60个月，徐佳亮、徐晓峰应分别向公司支付人民币500万元作为赔偿金；
徐佳亮及徐晓峰应促使核心团队其他成员在标的股权交割之日起3年即36个月内不得离职（非因该有关核心团队成员原因的离职除外）。
各转让方承诺，自智趣广告股权交割日起5年内不得在公司、智趣广告以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司及智趣广告相同或相类似的业务；不在同公司或智趣广告存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以公司及智趣广告以外的名义为公司及智趣广告客户提供与公司及智趣广告现有业务相竞争的服务；违反该条不竞争承诺的经营利润归公司所有，并需赔偿公司的全部损失。
三、股份锁定的承诺
交易对方迹象信息、徐佳亮、徐晓峰通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市日起36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
交易对方已出具关于锁定期的承诺如下：
“承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
限售期届满后，承诺方对外转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让新增股份。
若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
另外，原股东徐佳亮基于对智趣广告未来经营业绩的信心，对其通过本次交易获得的利欧股份股票补充出具承诺如下：
“本人对智趣广告未来的经营业绩充满信心，故本人主动提出将上述股票中的1,000,000股股票（含该等股票因送股、资本公积金转赠股本等事项而增加的股份）在原有36个月锁定期届满后自愿延长锁定24个月。”
四、盈利预测及补偿相关承诺
根据《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿原则如下：
（一）业绩承诺情况
徐佳亮、徐晓峰、迹象信息承诺智趣广告于2016年度、2017年度及2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币5,800万元、7,540万元、9,802万元。
“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
“实际净利润”均指经利欧股份指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
（二）盈利差异的确定
本次交易实施完毕后，上市公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计，由该会计师事务所对标的公司利润补偿期间实际净利润的累计数与同期承诺净利润累计数的差异情况进行审核确认。
会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时，对标的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年7月31日前，由会计师事务所根据截止该年度6月30日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。
各方均一致同意在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以《专项审核报告》确认的税后净利润数据（即“审核税后净利润”）为准。若《专项审核报告》的结果与标的公司年度审计报告的结果存在差异的，以《专项审核报告》为准。上述审计及专项审计费用由标的公司承担。
（三）利润补偿期间
智趣广告原股东对利欧股份的利润补偿期间为2016年度、2017年度及2018年度。
（四）盈利差异的补偿
（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则利欧股份应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求原股东进行补偿。具体补偿顺位如下：
① 应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配；
② 在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任；
③ 在利欧股份发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿；
④ 如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价（即人民币25,510,009元）为限予以补偿；
⑤ 如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。徐佳亮、徐晓峰、迹象信息如相互间存在关于业绩补偿的协议或约定，其协议或约定与《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议约定不一致的，以《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议约定为准。
为避免疑义，迹象信息的补偿义务上限为其在《智趣广告股权转让合同》及其补充合同下取得的对价总额。
（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格－已补偿金额
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。股份及现金补偿的顺位适用《智趣广告盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定。
（五）减值测试及补偿
1、在补偿期限届满且2018年度的《专项审核报告》已经出具后，利欧股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
2、根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期间已补偿股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则原股东应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额
资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额-资产减值已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
资产减值测试相关补偿的顺位适用《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议的相关约定。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）补偿股份数量的调整
1、如果利润补偿期内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）
若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
2、如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实际实现的净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，本次交易各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻原股东的补偿责任。
（七）利润补偿方式
1、股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后四十（40）个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。
2、若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后十（10）个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
3、若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公告后十（10）个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起三十（30）日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
（八）超额完成业绩的奖励措施
1、本次交易涉及的超额业绩奖励的约定
根据本次交易各方签署的《智趣广告股权转让合同》约定，在2018年度专项审核报告出具后，将2016年度、2017年度及2018年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），公司同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向转让方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由公司董事会审议确认。
2、本次交易涉及的超额业绩奖励的补充约定
利欧股份与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息、智趣广告于2016年4月17日签署的《上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同（二）》中约定：“协议各方同意，就本次交易《股权转让合同》第7.2条约定即关于标的公司管理层超额业绩奖励事项补充约定如下：上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其交易作价的20%，如累计应奖励总额在某一年度达到本次交易作价的20%，则超出部分不再实施。”
2016年4月17日，利欧股份召开第四届董事会第二十二会议，审议通过了《关于签订<上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同（二）>的议案》，根据利欧股份股东大会授权审议通过了《上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同（二）》。
五、关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后交易对方及其控制的企业与上市公司形成同业竞争，交易对方徐佳亮、徐晓峰已经就部分可能存在潜在同业竞争的企业进行了规范清理，并出具了相关《承诺函》。
另外，为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，交易对方迹象信息、徐佳亮、徐晓峰、分别出具了《交易对方关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“一、承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。
二、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。
三、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公司、标的公司的合法权益。
四、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。”
手游文化出具了《交易对方关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“一、承诺人承诺将于本次交易交割日前处置完毕与上市公司、智趣广告间具有竞争关系的子公司（如有），除此之外，承诺人目前与上市公司、智趣广告间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、智趣广告间具有竞争关系的其他企业的情形。
二、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、智趣广告构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。
三、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害上市公司及其子公司、智趣广告的合法权益。
四、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。”
六、关于减少和规范关联交易的承诺
交易对方及手游文化就规范和避免关联交易承诺如下：
“一、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、标的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
二、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市公司为其提供担保。
三、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
四、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。
五、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。”
七、标的公司合法合规性的承诺
标的公司及交易对方承诺：
智趣广告自设立至今，其在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚，不存在因知识产权、税务等原因而存在尚未了结的法律责任；近三年来不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。不存在对外担保及其他或有事项。如因本次交易完成前的事项导致智趣广告发生诉讼、仲裁、行政处罚事项而使得智趣广告、上市公司遭受损失的，由智趣广告现有股东徐佳亮、徐晓峰向上市公司予以赔偿。
智趣广告均为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目前，智趣广告不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的需要终止的情形, 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
智趣广告均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，智趣广告的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
智趣广告为一方当事人的合同均为依法成立，履行正常，不存在潜在的法律纠纷。智趣广告金额较大的应收、应付关系，均是智趣广告在正常生产经营活动中发生，不存在潜在法律纠纷。
智趣广告全体股东、智趣广告的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。
智趣广告不存在因经营行为、知识产权、等原因产生的侵权之债。
智趣广告合法拥有、行使其房产、土地、著作权等财产的所有权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他主体的任何权利主张。
八、不存在代持的承诺
迹象信息出具《承诺函》，承诺如下：
“本企业持有的智趣广告的股权均属于本企业所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形。
本企业持有的智趣广告的股权未设定质押。
本企业持有的智趣广告的股权不存在权属纠纷。
截至本承诺函出具日，本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
如本承诺有虚假内容，本企业愿意根据相关法律、法规及证监会规范性文件的规定承担责任。
除与本次交易相关的安排外，本企业截至本承诺函签订之日前没有与智趣广告及其现有股东关于企业业绩承诺、对赌、及相关赔偿、股权回购的任何约定，亦不存在与上述类别约定相关的尚未结清的赔偿或尚未履行的回购义务。”
徐佳亮、徐晓峰出具《承诺函》，承诺如下：
“本人持有的智趣广告的股权均属于本人所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形。
本人直接或间接持有的智趣广告的股权未设定质押。
本人直接或间接持有的智趣广告的股权不存在权属纠纷。
截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
如本承诺有虚假内容，本人愿意根据相关法律、法规及证监会规范性文件的规定承担责任。”
九、无违法违规的承诺
上市公司承诺：本公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
迹象信息承诺：本公司及本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
徐佳亮、徐晓峰承诺：本人及本人控制的企业不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
交易对方、手游文化承诺：承诺人不存在泄露本次交易内幕信息（除适用法律法规及监管机构要求的外）以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
十、重组相关方关于所提供资料真实、准确、完整的承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方承诺：
1、承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在利欧股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交利欧股份董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
利欧股份、独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构就本次交易所提供信息和出具文件的真实性、准确性和完整性作出承诺，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至公告之日，上述承诺均正在积极履行过程中。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2016年9月8日
