中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于完成
要约收购Pteris股份及Pteris从新交所退市的自愿性信息披露公告
股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：[CIMC]2016-056
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于完成
要约收购Pteris股份及Pteris从新交所退市的自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公告属自愿性信息披露公告。
一、本次要约及Pteris从新交所退市的概述
2016年4月21日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的全资附属公司Sharp Vision Holdings Limited （以下简称“Sharp Vision”或“要约方”）委托DBS Bank Ltd.（以下简称“DBS”）代表其在新加坡交易所（以下简称“新交所”）发出全面自愿性无条件现金收购要约，以0.735新加坡元/股的价格（后提高至0.85新加坡元/股，以下简称 “要约价格”），收购Sharp Vision尚未持有的Pteris Global Limited（一家于新交所上市的公司，为本公司非全资附属公司，证券代码：UD3，以下简称 “Pteris”）的所有已发行股份（不包括深圳特哥盟科技有限公司（以下简称“TGM”）持有的Pteris股份，TGM已承诺不接受本次要约 ）（以下简称“本次要约”）。
本次要约于2016年9月1日结束。截至本公告日，本公司通过Sharp Vision合计持有Pteris 299,525,146股，占其已发行股份的77.72%，TGM持有Pteris已发行股份的21.26%，未接受要约的Pteris其他股东持有Pteris已发行股份的1.02%。
本次要约结束后，由于Pteris股票的公众持股比例不足新加坡法律规定的要求，Pteris于2016年9月2日上午9点起暂停股票交易，并于2016年9月7日上午9点起从新交所退市。
本次要约不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、要约各方的基本情况
1、要约方：Sharp Vision，于2008年1月30日根据香港法律注册成立，为本公司的全资附属公司。截至本次要约公告日（2016年4月21日，以下简称“要约公告日”），Sharp Vision持有Pteris 209,415,126股，占Pteris已发行股份的54.34%。
2、被要约方：Pteris, 于1979年1月25日根据新加坡法律注册成立，为本公司的非全资附属公司。截至要约公告日，持有Pteris已发行股份的其他股东（除Sharp Vision及TGM以外）（以下简称“Pteris其它股东”）合计持有Pteris 94,039,876股，占Pteris已发行股份的24.40%。
根据Pteris2016年6月2日发布的通函，Pteris的一位董事（以下简称“Pteris相关董事”）在6,100,000股Pteris股份中拥有权益，占其已发行股份的1.58%。除已披露的内容之外，Pteris其它股东与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
3、TGM，为一家2005年3月9日于中国注册成立的有限责任公司。截至要约公告日，TGM持有Pteris 81,910,701股，占Pteris已发行股份的21.26%。TGM已向Sharp Vision发出不可撤销承诺，不接受本次要约，亦不会在本次要约过程中购买Pteris的股份。
三、本次要约标的的基本情况
1、 Pteris概况
公司名称：Pteris Global Limited（德利国际有限公司）
法定地址：28 Quality Road，Singapore 618828
董事会主席：郑祖华
执照注册号：197900230M
已发行股本：209,245,496.76新加坡元
已发行股份：385,365,703股
主营业务：机场行李处理系统、全球机场物流管理系统、国际航空餐配处理系统、航空货物处理系统、航空快件处理系统。
Pteris成立于1979年，1991年在新交所上市，2005年转至新交所主板，2014年转至新加坡凯利板，证券代码为UD3。其总部设在新加坡，在加拿大、中国、印度、马来西亚、英国、阿联酋、美国设有办事机构。
2、Pteris的主要财务资料
单位：千 新加坡元
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注：本次要约于2016年4月发出，在此披露Pteris2014年、2015年及2016年1至3月的主要财务数据。2016年3月31日，Pteris未经审计每股净资产值为0.629新加坡元。
四、本次要约及Pteris从新交所退市的主要内容
2016年4月21日，DBS代表Sharp Vision发布公告，自愿无条件现金要约收购Pteris的全部已发行股份，要约价格为0.735新加坡元/股。2016年7月3日，DBS代表Sharp Vision发布公告，将要约价格提高至0.85新加坡元/股。
上述要约价格是本集团经分析并考虑市场中Pteris同行业公司的市帐率、市盈率和企业价值/息税折旧摊销前利润、以及要约前12个月Pteris股票的成交量加权平均价格后确定。
截至2016年9月1日（本次要约结束日）下午5:30，Sharp Vision在本次要约中通过接收要约及市场收购合计共收购或同意收购90,110,020股Pteris股份，占Pteris已发行股份的23.38%，合计金额 76,592,367新加坡元（约人民币376,497,439元）。本次要约的资金来源于本集团的自有资金。
截至本公告日，本公司通过Sharp Vision合计持有Pteris 299,525,146股份，占其已发行股份的77.72%，TGM持有Pteris已发行股份的21.26%，未接受要约的Pteris其他股东持有Pteris已发行股份的1.02%。Pteris仍为本集团的非全资控股附属公司。
Pteris相关董事已接受要约。截至本公告日期，其已不再持有Pteris股份。
本次要约结束后，由于Pteris股票的公众持股比例不足新加坡法律规定的要求，Pteris于2016年9月2日上午9点起暂停股票交易，并于2016年9月7日上午9点起从新交所退市。
五、本次要约及Pteris从新交所退市的目的和对本公司的影响
Pteris的股票在新加坡证券市场的交易不活跃，流动性较差，估值偏低，融资能力较弱。同时，为维持Pteris在新交所的上市公司地位的成本较高。本次要约及Pteris在新交所退市后，将节省维持Pteris上市地位的各项费用和人力成本，使Pteris的管理层焦点专注于业务运营。Pteris从新交所退市后，本公司将继续积极协助Pteris在中国和全球市场拓展物流系统自动化业务。
本次要约及Pteris从新交所退市不会对本公司的财务状况产生重大影响。
投资者如需了解本次要约及Pteris从新交所退市的更多详情，请参见Pteris在新交所网站（http://www.sgx.com）发布的相关公告。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年九月八日
注：本公告中采用的汇率（1.00新加坡元兑人民币4.9156元）来源于中国人民银行2016年9月6日公布的相关汇率中间价。
