江苏万林现代物流股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告

证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2016-053

江苏万林现代物流股份有限公司

非公开发行股票发行结果

暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●发行数量：51,820,932股；发行价格：人民币16.41元/股

●预计上市时间：江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“万林股份”、“发行人”或“公司”）于2016年9月7日获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2016年9月6日收盘后，本次非公开发行特定投资者认购股票的证券变更登记证明。上海沪瑞实业有限公司（以下简称“上海沪瑞”）通过本次发行认购的5,182,093股股份自上市首日起36个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市流通时间为2019年9月6日。红土创新基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、东吴证券股份有限公司、兴业全球基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司7名投资者认购的合计46,638,839股股份自上市首日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市流通时间为2017年9月6日。前述预计可上市流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

●资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

(一) 本次发行履行的相关程序

1、 本次发行的内部决策程序

公司关于本次非公开发行股票的方案，分别经2016年3月2日召开的第二届董事会第十二次会议、2016年5月16日召开的第二届董事会第十五次会议以及2016年3月18日召开的2016年度第一次临时股东大会审议通过。

2016年5月13日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以公司总股本410,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金红利人民币41,050,000元，本次不进行送股及资本公积金转增股本。2016年5月31日，公司2015年度利润分配方案已实施完毕，根据公司2016年度非公开发行A股股票方案，本次非公开发行股票发行价格调整为不低于16.41元/股，相应的发行数量由不超过51,507,056股（含本数）调整为不超过51,820,932股（含本数）。

2、 中国证监会核准结论和核准文号

公司本次非公开发行股票申请于2016年6月3日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年8月2日，公司收到中国证监会核发的《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1608号），核准公司非公开发行不超过51,820,932股新股。

(二) 本次发行情况

1、 发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）

2、 发行数量：51,820,932股

3、 发行价格：人民币16.41元/股

4、 募集资金总额：人民币850,381,494.12元

5、 发行费用：28,435,000.00元

6、 募集资金净额：821,946,494.12元

7、 保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）

(三) 募集资金验资和股份登记情况

1、 募集资金验资情况

2016年8月31日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对安信证券作为主承销商所负责组织实施之向特定对象配售万林股份非公开发行人民币普通股（A股）股票配售对象申购资金总额到位情况进行了审验，并出具了《验证报告》（致同验字（2016）第310ZC0544号）。根据该验资报告，截至2016年8月30日止，安信证券指定的收款银行账户（中国工商银行深圳深圳湾支行，账号为4000027729200243401）已收到8家特定投资者缴纳申购万林股份非公开发行A股的申购资金总额人民币850,381,494.12元。

2016年9月1日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对因本次非公开发行股票而新增注册资本及股本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（德师报（验）字（16）第0908号）。根据该验资报告，截至2016年8月31日止，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）51,820,932股。本次非公开发行股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币16.41元/股，股票发行募集资金总额为人民币850,381,494.12元，扣除发行费用计人民币28,435,000.00元后，实际募集资金净额为人民币821,946,494.12元。其中，计入股本计人民币51,820,932.00元，计入资本公积计人民币770,125,562.12元。

2、 股份登记情况

本次发行新增股份已于2016年9月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管等相关事宜。

(四) 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

(五) 保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、 保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐机构安信证券认为：

（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（2）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2016年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；

（3）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2016年第一次临时股东大会的规定；

（4）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；

（5）控股股东上海沪瑞承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例为本次非公开发行股票总数的10%，限售期为三十六个月。

除上海沪瑞以外，其他发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；

（6）本次发行对象中的私募投资基金均已按《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手续。

2、 律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

上海市瑛明律师事务所认为：

（1）本次非公开发行已经取得现阶段所有必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；

（2）发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等有关法律文件均合法有效；

（3）本次非公开发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次非公开发行认购的情形；

（4）本次非公开发行认购对象及其管理的基金产品中按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定需要完成登记或备案程序的，已经根据相关规定完成了登记、备案程序；

（5）本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案及中国证监会核准文件的规定，合法、有效；本次非公开发行的过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定；

（6）本次非公开发行尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中登公司的股份登记和上交所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行和上市的相关披露义务和注册资本工商变更登记手续。

二、发行结果及对象简介

(一) 发行结果

本次非公开发行股份总量为51,820,932股，未超过中国证监会核准并经2015年度利润分配方案实施后调整发行数量的上限（51,820,932股）；发行对象总数为8名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。

本次非公开发行最终确定的发行对象、认购数量及限售期情况如下：

■

上述预计可上市流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

(二) 发行对象情况

1、 上海沪瑞实业有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：上海市金山区枫泾镇长枫公路2008号

注册资本：3,800万元人民币

法定代表人：黄保华

经营范围：实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、企业管理咨询（除经纪），从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，金属材料，针纺织品，办公文化用品，电子产品销售，环保工程，计算机网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、 红土创新基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本： 10,000万元人民币

法定代表人： 陈文正

经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、 汇安基金管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

住所： 上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室

注册资本： 10,000万元人民币

法定代表人： 秦军

经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、 东吴证券股份有限公司

企业性质： 股份有限公司（上市）

住所：苏州市工业园区星阳街5号

注册资本： 300,000万元人民币

法定代表人：范力

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、 兴业全球基金管理有限公司

企业性质： 有限责任公司（中外合资）

住所： 上海市金陵东路368号

注册资本： 15,000万元人民币

法定代表人：庄园芳

经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、 东海基金管理有限责任公司

企业性质： 有限责任公司（国内合资）

住所： 上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

注册资本： 15,000万元人民币

法定代表人：葛伟忠

经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、 财通基金管理有限公司

企业性质： 有限责任公司（国内合资）

住所： 上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本： 20,000万元人民币

法定代表人：阮琪

经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、 诺安基金管理有限公司

企业性质： 有限责任公司

住所： 深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20号2001-2008室

注册资本： 15,000万元人民币

法定代表人：秦维舟

经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(三) 发行对象与公司的关联关系

本次发行对象中上海沪瑞为公司控股股东，其余发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

(四) 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

除上述情况外，本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

本次发行后公司的控股股东仍为上海沪瑞，实际控制人仍为黄保忠，公司控制权并未发生改变。

(一) 本次发行前公司前10名股东情况

本次发行前，公司前10名股东持股情况如下（截至2016年8月15日）：

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(二) 本次发行后公司前10名股东情况

本次发行后，公司前10名股东持股情况如下（截至2016年9月6日）

■

四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

（一） 本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（二） 本次发行对业务结构的影响

公司是一家专注于木材供应链的综合物流服务提供商。公司依托子公司靖江盈利港务有限公司作为国内重要木材码头的行业地位，结合自身在木材专业物流以及木材进口代理领域的专业业务能力，为国内众多木材行业企业提供包括进口代理、港口装卸、仓储、货运代理、船舶代理、货物配载、物流配送等业务在内的综合物流服务。本次募集资金用于“木材供应链管理一体化服务平台”和“物流网点工程”项目，有利于公司实施由“综合物流服务提供商”向“供应链管理集成服务提供商”的转变提升，最终成为“中国木材产业供应链管理的领导者”的战略，突出差异化竞争优势，增强盈利能力，提升整体实力及综合竞争力，促进公司可持续发展，提高股东回报，符合公司及股东的利益。

（三） 本次发行对公司治理的影响

本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。

（四） 本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构及其持股情况的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。黄保忠先生间接持有公司股份数量由于上海沪瑞参与本次发行认购而发生变化，上海沪瑞为黄保忠先生实际控制的企业，持有公司股票97,330,443股，本次非公开发行前，持股比例为23.71%，上海沪瑞作为本次发行的发行对象认购5,182,093股，发行后持股比例为22.17%；除前述情况外，其余董事、监事和高级管理人员直接、间接持有公司股份数量未发生变化。

（五） 本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞争。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

(一) 保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志

保荐代表人：赵斐、张小庆

项目协办人：谷小寅

办公地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦5楼

联系电话：021-35082370

传真：021-35082151

(二) 律师事务所：上海市瑛明律师事务所

负责人：陈明夏

经办律师：陈莹莹、王高平、黄青峰

办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心51楼

联系电话：021-68815499

传真：021-68817393

(三) 审计及验资机构

审计机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：曾顺福

签字会计师：唐恋炯、陈彦

办公地址：上海延安东路222号外滩中心30楼

联系电话：021-61418888

传真：021-63350177

(四) 验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：徐华

签字会计师：吴迎、范震杰

办公地址：北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

联系电话：010-85565588

传真：010-85565120

七、上网公告附件

(一) 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票人民币普通股（A股）验资报告》；

(二) 《安信证券股份有限公司关于江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

(三) 《上海市瑛明律师事务所关于江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见书》

(四) 《江苏万林现代物流股份有限公司2016年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司

2016年9月8日

证券代码：603117 证券简称：万林股份公告编号：临2016-054

江苏万林现代物流股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动源于非公开发行股票，未触及要约收购

●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化

一、 本次权益变动基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1608号）核准，江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）本次实际非公开发行人民币普通股（A股）51,820,932股，发行价格为每股人民币16.41元，募集资金总额为人民币850,381,494.12元，扣除发行费用人民币28,435,000.00元后，实际募集资金净额为人民币821,946,494.12元。

本次非公开发行新增股份的登记托管及限售手续已于2016年9月6日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。上海沪瑞实业有限公司（以下简称“上海沪瑞”）通过本次发行认购的5,182,093股股份自上市首日起36个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市流通时间为2019年9月6日。红土创新基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、东吴证券股份有限公司、兴业全球基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司诺安基金管理有限公司7名投资者认购的合计46,638,839股股份自上市首日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市流通时间为2017年9月6日。前述预计可上市流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由本次非公开发行前的410,500,000股增加到462,320,932股。

现将公司本次非公开发行股票后股东权益变动情况说明如下：

1、 本次非公开发行前，上海祁祥投资管理有限公司（以下简称“上海祁祥”）持有公司股份21,667,258股，持股比例为5.28%。上海祁祥未参与本次非公开发行股票的认购，持股数量未发生变化，但是由于公司总股本由410,500,000股增加到462,320,932股，从而导致其持有的公司股份占比被动稀释为4.69%。

2、 本次非公开发行前，深圳创新投资集团有限公司（以下简称“深圳创投”）持有公司股份19,853,157股，持股比例为4.84%。深圳创投未直接参与本次非公开发行股票的认购，持股数量未发生变化，但是由于公司总股本由410,500,000股增加到462,320,932股，从而导致其直接持有的公司股份占比被动稀释为4.29%。

本次非公开发行前，红土创新基金管理有限公司（以下简称“红土创新基金”）未持有公司股份；本次非公开发行后，红土创新基金通过其管理的投资账户持有公司股份5,971,968股，持股比例为1.29%。其中红土创新基金-银河证券-深圳市创新投资集团有限公司持有5,484,460股；红土创新基金-银河证券-红土创新红石31号定向增发资产管理计划持有304,692股；红土创新基金-工商银行-红土创新红石45号定向增发资产管理计划持有182,816股。

由于深圳创投持有红土创新基金100%股权，根据《上市公司收购管理办法》，深圳创投、红土创新基金管理有限公司系一致行动人，因红土创新基金参与认购本次非公开发行股票，导致深圳创投、红土创新基金合计持有的公司股份比例由4.84%增加至5.59%。

二、所涉及后续事项

本次非公开发行股票后，公司的控股股东仍为上海沪瑞，实际控制人仍为黄保忠，公司控制权并未发生改变。上述权益变动涉及信息披露义务人披露简式权益变动报告书，详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏万林现代物流股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2016年9月8日

江苏万林现代物流股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏万林现代物流股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：万林股份

股票代码：603117

信息披露义务人：上海祁祥投资管理有限公司

住所及通讯地址：上海市金山区枫泾镇一号桥北堍2号16号厅13室

股份变动性质：持股比例被动减少

签署日期：二零一六年九月七日

信息披露义务人声明

一、 本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“《准则 15 号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露 义务人及其一致行动人在江苏万林现代物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏万林现代物流股份有限公司中拥有权益的股份。

四、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

名称：上海祁祥投资管理有限公司

住所：上海市金山区枫泾镇一号桥北堍2号16号厅13室

法定代表人：张伟

注册资本：1,050万人民币

统一社会信用代码：310228001025326

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：投资管理、实业投资（除金融、证券等国家专项审批及股权投资、股权投资管理项目外），商务咨询（除经纪），机械设备，办公设备销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限：2006年10月25日至长期

主要股东或者发起人：张伟（占80%股权）、周定业（占20%股权）

通讯地址：上海市金山区枫泾镇一号桥北堍2号16号厅13室

二、 信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况

姓名：张伟

性别：男

职务：执行董事

国籍：中国

长期居住地：上海

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

在公司任职或在其他公司兼职情况：无

三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 权益变动的目的和计划

一、 本次权益变动的目的

经中国证监会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1608号）核准，上市公司于2016年9月实施完成了非公开发行人民币普通股（A股）51,820,932股，信息披露义务人未参与本次非公开发行的认购，持股数量未发生变化，但是由于上市公司总股本由410,500,000股增加到462,320,932股，致使信息披露义务人在上市公司持股比例由5.28%被动减少至4.69%。

二、 信息披露义务人未来12个月内持股计划

根据信息披露义务人于2016年7月8日出具的《关于减持江苏万林现代物流股份有限公司股份计划的告知函》，信息披露义务人自减持计划公告之日起三个交易日后六个月内通过大宗交易方式减持合计不超过8,000,000股，即不超过公司总股本的1.95%。详见万林股份于2016年7月9日披露的《关于持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：临2016-042）。

第四节 权益变动方式

一、 信息披露义务人持股情况及变动情况

本次非公开发行前，信息披露义务人持有万林股份无限售条件流通股21,667,258股，占上市公司总股本的5.28%；信息披露义务人未参与本次非公开发行的认购，持股数量未发生变化，但是由于上市公司总股本由410,500,000股增加到462,320,932股，致使信息披露义务人在上市公司持股比例由5.28%被动减少至4.69%。

二、 其他事项

信息披露义务人所持有的上市公司的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

自本次权益变动的事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人通过上海证券交易所大宗交易系统买卖上市公司股份的情况如下：

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第六节 其他重大事项

一、 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：上海祁祥投资管理有限公司

法定代表人（签字）：张伟

日期：2016年9月7日

第七节 备查文件

一、 备查文件目录

1、 信息披露义务人的法人营业执照

2、 信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证明文件

附表：

简式权益变动报告书

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信息披露义务人（盖章）：上海祁祥投资管理有限公司

法定代表人（签字）：张伟

日期：2016年9月7日

江苏万林现代物流股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏万林现代物流股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：万林股份

股票代码：603117

信息披露义务人：深圳市创新投资集团有限公司

住所及通讯地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区

信息披露义务人：红土创新基金管理有限公司

住所及通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

签署日期：二零一六年九月七日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏万林现代物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏万林现代物流股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

(一) 深圳市创新投资集团有限公司基本情况

住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区

法定代表人：倪泽望

注册资本：420224.952万元人民币

统一社会信用代码：91440300715226118E

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

经营期限：1999年08月25日至2049年8月25日

主要股东或者发起人：深圳市远致投资有限公司、深圳市星河房地产开发有限公司、中兴通讯股份有限公司、深圳能源集团股份有限公司、广东电力发展股份有限公司、福建七匹狼集团有限公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公司、深圳市福田投资发展公司、深圳市立业集团有限公司、深圳市盐田港集团有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、广深铁路股份有限公司

通讯地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区

(二) 红土创新基金管理有限公司基本情况

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：陈文正

注册资本： 10,000万元人民币

企业性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：深圳市创新投资集团有限公司持有100%股权

通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

(三) 信息披露义务人关联关系

深圳创投持有红土创新基金100%股权，深圳创投、红土创新基金系一致行动人。

二、 信息披露义务人的董事及其主要负责人

(一) 深圳市创新投资集团有限公司

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(二) 红土创新基金管理有限公司

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三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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第三节 权益变动的目的和计划

一、 本次权益变动的目的

信息披露义务人之红土创新基金参与认购上市公司本次非公开发行股份，是基于对上市公司发展的支持，以及对上市公司募集资金投资项目和上市公司未来发展前景的良好预期。

二、 信息披露义务人未来12个月内持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增持上市公司股份的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有上市权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、 信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司股份19,853,157股（全部为无限售条件流通股），占上市公司总股本的4.84%。其中深圳创投持有上市公司无限售条件流通股19,853,157股，占上市公司总股本的4.84%；红土创新基金未持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人合计持有的上市公司股份25,639,089股（其中无限售条件流通股19,853,157股，限售条件流通股5,971,968股），占上市公司总股本的5.59%。其中，深圳创投持有上市公司无限售条件流通股19,853,157股，因上市公司本次非公开发行股票致使其持有的上市公司总股本占比被动稀释为4.29%；红土创新基金通过其管理的投资账户持有上市公司限售条件流通股5,971,968股，占上市公司总股本的1.29%。

二、 本次权益变动情况

（一） 取得本次非公开发行新股的种类、数量和比例

经中国证监会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1608号）核准，上市公司本次非公开发行人民币普通股（A股）51,820,932股。

深圳创投未直接参与本次非公开发行的认购，持股数量未发生变化，其持有的上市公司股份占比被动稀释为4.29%。

红土创新基金参与认购本次非公开发行股份5,971,968股，占上市公司发行后总股本的1.29%。其中红土创新基金-银河证券-深圳市创新投资集团有限公司持有5,484,460股，红土创新基金-银河证券-红土创新红石31号定向增发资产管理计划持有304,692股，红土创新基金-工商银行-红土创新红石45号定向增发资产管理计划持有182,816股。

（二） 发行价格、定价依据和支付方式

根据上市公司2016年第一次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第十二次会议决议公告日（即2016年3月3日），本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于人民币16.51元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

2016年5月13日，上市公司召开了2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以总股本410,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金红利人民币41,050,000元，本次不进行送股及资本公积金转增股本。2016年5月31日，2015年度利润分配方案已实施完毕，根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行价格调整为不低于人民币16.41元/股。

上市公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照申购价格优先、申购金额优先和申购时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为16.41元/股。

红土创新基金以现金方式认购上市公司本次非公开发行的股票。

（三） 转让限制或承诺

根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关要求，本次认购股份自上市之日起12个月内不得转让。

（四） 信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人及其关联方最近一年及一期内与上市公司未发生重大交易。

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

三、 其他事项

信息披露义务人所持有的上市公司的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

自本次权益变动的事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人没有通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称：深圳市创新投资集团有限公司

法定代表人/授权代表：倪泽望

日期：2016年9月7日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称：红土创新基金管理有限公司

法定代表人/授权代表：陈文正

日期：2016年9月7日

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、 信息披露义务人的法人营业执照

2、 信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证明文件

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人名称：深圳市创新投资集团有限公司

法定代表人/授权代表：倪泽望

日期：2016年9月7日

信息披露义务人名称：红土创新基金管理有限公司

法定代表人/授权代表：陈文正

日期：2016年9月7日