科达集团股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
股票代码：600986 股票简称：科达股份 公告编号：临2016-120
科达集团股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
（一） 本次董事会会议的召开程序符合《公司法》和《科达集团股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（二） 本次董事会会议的通知已于2016年9月5日以电子邮件、传真、电话等方式通知全体董事、监事。
（三） 本次董事会会议于2016年9月7日上午9：00在山东省东营市府前大街65号东营市财富中心20楼会议室以现场加通讯表决方式召开。
（四） 本次会议应到董事6位，实到董事6位，其中董事黄峥嵘、独立董事蔡立君、独立董事张忠因在外地出差，采用通讯表决方式。
（五） 本次董事会会议由董事长刘锋杰先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、 董事会会议审议情况
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》
2016年7月起，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）所属行业变更为信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务。根据公司发展战略，为切实转型互联网服务公司，2016年9月7日，公司与山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）签署股权转让协议，公司拟将持有的山东科达基建有限公司（以下简称“科达基建”）100%股权出售给公司第一大股东山东科达。因资产评估工作尚未完成，参考资产评估预估值，公司与山东科达商定本次股权转让的交易价格为11,430万元人民币，最终交易价格以资产评估报告为准。股权出售完成后，公司不再持有科达基建股权。
1、科达基建基本情况
（1）成立日期：2016年5月12日
（2）注册资本：壹亿元
（3）住 所：东营市东营区黄河路北、规划五路西科技企业加速器
（4）法定代表人：于孟文
（5）经营范围：公路、市政污水处理及给排水工程施工；交通防护器材的安装、施工；公路养护；交通信号灯、交通信号控制设备安装；公路、市政公用、建筑工程、水利工程、园林绿化工程设计及工程总承包；旧桥加固技术服务。（以上经营事项涉及法律法规需报批的，凭批准证书经营）。
2、科达基建股权结构
■
3、合同的主要内容和履约安排
（1）合同主体：
出让方：科达集团股份有限公司（甲方）
受让方：山东科达集团有限公司（乙方）
（2）转让价格：参考资产评估预估值，双方商定本次股权转让的交易价格为11,430万元，最终交易价格以资产评估报告为准
（3）转让标的：公司所持有的科达基建100%股权
（4）定价依据：以具有证券从业资格的评估机构出具的以2016年7月31日为基准日的转让标的评估报告结果为定价依据
4、股权转让价款的支付方式
本次股权转让价款采取现金方式分三次支付。（1）本次股权转让经出让方股东大会审议通过后7个工作日内，受让方支付股权转让价款的20%；（2）本次股权转让完成股东工商变更登记后7个工作日内，受让方支付股权转让价款的60%；（3）2016年12月31日前，受让方支付股权转让价款的20%。
5、违约责任
（1）受让方若未按本协议约定的期限支付股权转让价款，每逾期一天，应支付逾期部分价款千分之一的违约金，如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。
（2）出让方若未按本协议约定的期限转让股权，每逾期一天，应支付逾期转让部分股权价款千分之一的违约金，如因违约给乙方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。
6、本协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
（1）各方法定代表人、本人或授权代表签字、（法人）并加盖各自公章；
（2）本次交易经甲方的董事会和股东大会批准。
独立董事事前认可的书面意见
公司出售资产符合公司发展战略，交易价格以标的资产评估价值为基准，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意提交公司第七届董事会临时会议审议。
独立董事意见：
经认真审议该项议案，我们一致认为：
公司出售资产符合公司发展战略，交易价格以标的资产评估价值为基准，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
本次交易的资产评估机构北京天圆开资产评估有限公司具有证券从业资格，能够胜任本次评估工作。且北京天圆开资产评估有限公司、山东科达集团有限公司及其各自的股东之间不存在关联关系，也不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
董事会审议该议案时，董事刘锋杰（时任山东科达副董事长）作为关联人进行了回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容详见公司于同日披露的《科达集团股份有限公司关于公司出售资产暨关联交易公告》（公告编号2016-121）
（二）审议通过《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》
公司拟定于2016年9月26日召开2016年第五次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。
详细内容详见公司同日披露的《科达集团股份有限公司关于召开公司2016年第五次临时股东大会的通知》（公告编号2016-122）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
1、独立董事事前认可意见；
2、独立董事独立意见；
3、公司董事会审计委员会书面审核意见。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月八日
●报备文件
（一）董事会决议
股票代码：600986 股票简称：科达股份 公告编号：临2016-121
科达集团股份有限公司
关于公司出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）拟将持有的山东科达基建有限公司（以下简称“科达基建”）100%股权出售给公司第一大股东山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）。因资产评估工作尚未完成，参考资产评估预估值，公司与山东科达商定本次股权转让的交易价格为11,430万元人民币，最终交易价格以资产评估报告为准。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数1次，金额为23,707万元。
●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易尚需提交公司股东大会审议
一、出售资产暨关联交易概述
（一）基本情况
2016年7月起，公司所属行业变更为信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务。根据公司发展战略，为切实转型互联网服务公司，2016年9月7日，公司与山东科达签署股权转让协议，公司拟将持有的科达基建100%股权出售给公司第一大股东山东科达。因资产评估工作尚未完成，参考资产评估预估值，公司与山东科达商定本次股权转让的交易价格为11,430万元人民币，最终交易价格以资产评估报告为准。股权出售完成后，公司不再持有科达基建股权。
（二）董事会审议情况
2016年9月7日，公司董事会召开了第七届董事会临时会议，经全体董事认真审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。
董事会审议该议案时，关联董事刘锋杰回避表决。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票
（三）本次出售资产构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
山东科达持有公司15.86%股份，为公司第一大股东，因此本次出售资产构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）2015年10月9日，经公司七届临时董事会审议通过后，公司与山东科达签署股权转让协议，公司将持有的东营黄河公路大桥有限责任公司50%股权出售给山东科达，交易金额为23,707万元。除上述交易外，截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（五）本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易各方暨关联方的基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）协议受让方即本次关联交易关联方基本情况
1、企业名称：山东科达集团有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地及主要办公地：东营市府前大街65号
4、法定代表人：刘双珉
5、注册资本：9,497.8万元
6、经营范围：对建筑业、房地产业、金融业、工业、餐饮业项目投资；企业管理咨询、财务咨询服务；文化旅游产业项目开发；广告业务；市政、公路工程施工，园林绿化工程施工；货物及技术进出口业务，农业技术开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要股东和实际控制人：刘双珉，持有山东科达注册资本的81.75%
（二）山东科达与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的关系
1、本公告第一、（三）项披露的关系；
2、山东科达持有公司子公司东营科英置业有限公司3000万股权，占比45.45%；
3、山东科达持有公司孙公司科达半导体有限公司500万股权，占比10%；
4、科达股份董事长与山东科达控股股东为父子关系。
截至本公告披露日，除上述关系外，山东科达与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
（三）山东科达主要业务最近三年发展状况
山东科达作为科达股份的母公司，经营业务除上市公司业务外，主要有金融、进出口贸易、生物化工等业务（以下简称“其他主要业务”）。最近三年，山东科达金融业务和进出口贸易稳中向好，生物化工业务市场稳固，2013年度山东科达其他主要业务实现营业收入3,233,345,296.08元，净利润为195,224,632.24元，2014年度其他主要业务实现营业收入3,325,313,811.37元，净利润为231,899,049.67元，2015年度其他主要业务实现营业收入2,967,096,359.98元，净利润为230,613,328.31元。
（四）山东科达最近一年主要财务指标
截至2015年12月31日，山东科达总资产为12,362,840,436.16元，总负债为6,328,336,526.43元，净资产为6,034,503,909.73元；2015年实现营业收入5,384,061,139.01元，净利润为353,183,027.32元。
三、交易标的暨关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为公司持有的科达基建100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、科达基建基本情况
（1）成立日期：2016年5月12日
（2）注册资本：壹亿元
（3）住 所：东营市东营区黄河路北、规划五路西科技企业加速器
（4）法定代表人：于孟文
（5）经营范围：公路、市政污水处理及给排水工程施工；交通防护器材的安装、施工；公路养护；交通信号灯、交通信号控制设备安装；公路、市政公用、建筑工程、水利工程、园林绿化工程设计及工程总承包；旧桥加固技术服务。（以上经营事项涉及法律法规需报批的，凭批准证书经营）。
3、科达基建股权结构
■
4、科达基建最近一期的主要财务指标
单位：元
■
注： 上述2016年7月31日数据已经审计，2016年8月31日数据未经审计。
为科达基建提供审计服务的会计师事务所为北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券、期货业务资格。
5、科达基建经营情况
科达基建成立于2016年5月12日，注册资本1亿元人民币，其中实物出资70%，货币出资30%，实物出资为科达股份原拥有的部分路桥业务资产。科达基建的设立目的为承接科达股份原基础设施建设业务，实现科达股份的战略转型。科达基建成立后未以自身名义承揽任何项目，主要的经营业务为承接科达股份原基础设施建设业务的收尾、后续工作。
（二）关联交易价格确定的方法
1、以具有证券从业资格的评估机构出具的以2016年7月31日为基准日的评估报告结果为定价依据，由交易双方协商确定。
2、交易标的评估情况
北京天圆开资产评估有限公司对交易标的进行了评估，北京天圆开资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，评估基准日为2016年7月31日，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对科达基建全部权益在2016年7月31日的市场价值进行了评估，以资产基础法评估结果11,429.71万元确定为股东全部权益价值评估结论，比审计后净资产10,005.88万元评估增值1,423.83万元，增值率14.23%。因资产评估工作尚未全部完成，参考资产评估预估值，公司与山东科达商定本次股权转让的交易价格为11,430万元人民币，最终交易价格以资产评估报告为准。
四、股权转让协议的主要内容和履约能力分析
（一）交易合同的主要条款
1、出让方：科达集团股份有限公司（甲方）
受让方：山东科达集团有限公司（乙方）
2、合同签署日期：2016年9月7日
3、转让价格：参考资产评估预估值，双方商定本次股权转让的交易价格为11,430万元人民币，最终交易价格以资产评估报告为准
4、交易标的：公司所持有的科达基建100%股权
5、定价依据：以具有证券从业资格的评估机构出具的以2016年7月31日为基准日的转让标的评估报告结果为定价依据
6、股权转让价款的支付方式
本次股权转让价款采取现金方式分三次支付。（1）本次股权转让经出让方股东大会审议通过后7个工作日内，受让方支付股权转让价款的20%；（2）本次股权转让完成股东工商变更登记后7个工作日内，受让方支付股权转让价款的60%；（3）2016年12月31日前，受让方支付股权转让价款的20%。
7、违约责任
（1）受让方若未按本协议约定的期限支付股权转让价款，每逾期一天，应支付逾期部分价款千分之一的违约金，如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。
（2）出让方若未按本协议约定的期限转让股权，每逾期一天，应支付逾期转让部分股权价款千分之一的违约金，如因违约给乙方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。
（二）履约能力分析
山东科达为公司第一大股东，持股15.86%，信誉良好，与公司以往的交易均能正常结算。山东科达近年生产经营情况和财务状况良好，具有良好的履约能力，完全有能力按照协议规定的日期支付股权转让价款。
五、出售资产对上市公司的影响
（一）通过本次出售资产，公司剥离原经营业绩下滑的路桥施工业务，符合公司发展战略。出售资产所得资金将用于偿还公司银行贷款和公司互联网营销及相关业务的拓展，在优化公司资产负债结构的同时，利用公司自有资金实现互联网营销及相关业务的拓展。
（二）对公司财务状况和经营成果产生的影响
截止2016年7月31日，科达基建经审计的账面净资产10,005.88万元，预计交易价格为11,430万元，交易价格高于净资产1,424.12万元。公司持有科达基建100%的股权，本次股权转让预计将增加上市公司投资收益1,424.12万元，增加现金流11,430万元。
（三）科达基建为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围，本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为科达基建担保，以及科达基建占用公司资金等方面的情况。
六、交易应当履行的审议程序
（一）公司于2016年9月7日以现场加通讯方式召开第七届董事会临时会议，经全体董事认真审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，会议应到董事6名，实到董事6名，其中独立董事2名。在审议此项关联交易时，关联董事刘锋杰先生回避表决，其他非关联董事一致审议通过了该议案。公司独立董事蔡立君先生、张忠先生出具了事前认可的书面意见，并发表了独立意见。
（二）独立董事事前认可的书面意见
公司出售资产符合公司发展战略，交易价格以标的资产评估价值为基准，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意提交公司第七届董事会临时会议审议。
（三）独立董事的独立意见
公司出售资产符合公司发展战略，交易价格以标的资产评估价值为基准，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
本次交易的资产评估机构北京天圆开资产评估有限公司具有证券从业资格，能够胜任本次评估工作。且北京天圆开资产评估有限公司、山东科达集团有限公司及其各自的股东之间不存在关联关系，也不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（四）董事会审计委员会的书面审核意见
公司出售资产符合公司发展战略，交易价格以标的资产评估价值为基准，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意将上述议案提交公司2016年第七届董事会临时会议审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置及土地交易。本次交易完成后，科达基建将成为山东科达全资子公司，即公司关联方。因科达股份尚有未完工基建业务项目，鉴于该业务的特殊性，公司原有的基建业务项目将继续由科达基建提供劳务和管理及相应收尾工作，由此将产生一定的日常经营性的关联交易，公司财务部正在测算该日常关联交易的金额和持续时间，预计持续时间最长至2017年底，待交易金额确定后，公司将对该日常关联交易履行相应决策和披露程序。
随着公司战略转型的进行，互联网营销业务已成为公司主营业务，本次交易完成后，公司将完成对基建业务的剥离，公司将不再承担基建业务，因此与关联方不会产生同业竞争。
本次交易所得款项将用于偿还银行贷款、补充公司流动资金及互联网营销业务的拓展。
八、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事独立意见
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月八日
● 报备文件
（一）公司第七届临时董事会决议
（二）公司七届十九次监事会决议
（三）股权转让协议
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：2016-122
科达集团股份有限公司
关于召开2016年第五次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年9月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年9月26日 14点00分
召开地点：青岛市黄岛区学院路17号青岛科达置业有限公司二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月26日
至2016年9月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会临时会议审议通过，具体内容详见公司于2016年9月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的公告（公告编号：临2016-120、121）
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：《关于公司出售资产暨关联交易的议案》
应回避表决的关联股东名称：山东科达集团有限公司、青岛润民投资管理中心（有限合伙）、青岛润岩投资管理中心（有限合伙）、刘双珉
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 参会股东应持有的证件
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的幼小证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
(二)登记手续
1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证，委托代理人须持本人有效身份证件、书面授权委托书、委托人持股凭证进行登记；
2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记。
3、股东或委托代理人可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件（委托人持股凭证除外）。（用信函登记时请提前一周寄出）。
(三)登记时间
2016年9月23日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）
(四)登记地点
山东省东营市府前大街65号财富中心19楼证券部
六、 其他事项
1、 出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点；
2、 现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；
3、 联系人：孙彬、张琪
4、 联系电话：0546-8304191
5、 传 真：0546-8304191
6、 电子邮箱：keda@keda-group.com
7、 邮政编码：257091
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
2016年9月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
科达集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月26日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600986 股票简称：科达股份 公告编号：临2016-123
科达集团股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次限售股上市流通数量为7,238,039股
●本次限售股上市流通日期为 2016年9月14日
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股
2、非公开发行限售股核准情况：
科达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“科达股份”）非公开发行A股股票申请于2015年7月31日收到中国证券监督管理委员会《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1837号）。核准公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）（注：现更名为“上海百仕成投资管理中心（有限合伙）”）等38名交易对方非公开发行股份400,216,715股。核准公司非公开发行不超过133,400,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
3、非公开发行限售股股份登记情况：
本次非公开发行新增股份已于2015年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行完成后公司总股本为868,886,423股。
4、非公开发行限售股锁定期安排：
（1）发行股份购买资产新增股份锁定期安排
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（2）配套募集资金新增股份锁定期安排
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根据锁定期安排：本次公司向浙江科祥股权投资有限公司（以下简称“科祥投资”）、陈伟、童云洪、杭州好望角启航投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“启航投资”）、何烽、徐永忠、褚明理、周璇、褚旭、上海百仕成投资管理中心（有限合伙）（以下简称“百仕成投资”）、王华华、杜达亮、韩玲、何毅、广州因派投资顾问中心（有限合伙）（以下简称“广州因派”）、吴钢、李科、乔羿正、浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海同尚”）、赖霖枫、朱琦虹、李国庆、覃邦全、嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）、上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）、安泰共27位投资者发行合计117,103,585股新增股份自新增股份登记日起满12个月后可以交易或转让，其中业绩承诺人承诺满12个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司不存在因分配、公积金转增、增发新股等导致股本数量变化的情形，股份总数保持为868,886,423股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
上述27位投资者承诺：所认购股份的限售期为12个月，其中业绩承诺人承诺满12个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。截至本公告日，上述27位投资者均严格履行了上述承诺。
公司已于2016年9月2日完成除上海同立广告传播有限公司（以下简称“上海同立”）业绩承诺人吴钢、李科、乔羿正以及上海同尚之外的23位投资者新增股份的上市流通工作。2016年8月29日，上海同立出具了2015年度业绩专项审核报告，公司已于2016年9月1日对该专项审核报告进行了公告（详见公司于上海证券交易所网站披露的公告：临2016-118）。吴钢、李科、乔羿正以及上海同尚4位投资者新增股份可上市流通时间为2016年9月14日。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问招商证券股份有限公司就科达股份本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中所作出的承诺的情形；
3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为7,238,039股
本次限售股上市流通日期为 2016年9月14日
本次限售股上市流通明细清单：
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七、股本变动结构表
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八、特别提示
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《减持规定》、上海证券交易所《关于落实〈上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定〉相关事项的通知》等法律法规及监管政策，对解禁股东特别提示如下：
1、本次解禁股东需严格遵守禁止内幕交易、短线交易（持股5%以上股东适用）以及窗口期买卖的规定。
2、请解禁股东在买卖科达股份股票前，就注意事项咨询专业法律顾问或上市公司证券部。
九、上网公告附件
1、招商证券股份有限公司《关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解除限售的补充核查意见》；
2、招商证券股份有限公司《关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2015年度盈利预测实现情况补充核查意见》。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月八日
