重庆市迪马实业股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2016-099号
重庆市迪马实业股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2016年9月5日以电话和传真方式发出关于召开公司第六届董事会第五次会议的通知，并于2016年9月6日以现场加通讯方式在重庆市江北区大石坝东原中心7号36楼公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长向志鹏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2016年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2016年第五次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2016年9月6日为授予日，以3.32元/股的价格授予158名激励对象8,000.00万股限制性股票。
本次激励计划首次授予激励对象共158人，涉及限制性股票共8,000.00万股，授予完成后，公司总股本将变更为242,586.1984万股，《公司章程》相应条款做出变更。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
二○一六年九月六日
附件1：
重庆市迪马实业股份有限公司
独立董事关于限制性股票激励计划
授予事项的独立意见
作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事任职及议事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着认真、负责的态度，我们对公司第六届董事会第五次会议审议的公司限制性股票激励计划授予事项的议案进行了认真审阅，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、董事会确定公司限制性股票计划的授予日为2016年9月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
二、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
三、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
四、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动董事、高级管理人员、核心业务人员以及核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年9月6日，并同意按照公司《2016年限制性股票激励计划》中规定授予158名激励对象8,000.00万股限制性股票。
独立董事：乔 贇
宋德亮
张忠继
2016年9月6日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号:2016-100号
重庆市迪马实业股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司监事会于 2016年9月5以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第六届监事会第四次会议的通知，并于 2016年9月6日在重庆市江北区大石坝东原中心7号36楼公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应到监事3 人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。会议经审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2016年9月6日为授予日，向158名激励对象以3.32元/股的价格授予8,000.00万股限制性股票。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
监 事 会
2016年9月6日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号:2016-101号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于向激励对象授予限制性
股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年9月6日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年9月6日为授予日，对激励对象授予限制性股票，相关事项说明如下：
一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《重庆市迪马实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划》”）已经公司2016年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为迪马股份限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计158人。
4、对股份锁定期安排的说明：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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5、解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
（2）个人业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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如激励对象个人当年考核结果为A、B+、B、B-激励对象可全额解锁个人当年计划解除限售额度，如激励对象个人当年考核结果为C，则个人当年计划解锁限售额度不得解锁，由公司回购注销。
6、限制性股票的首次授予价格：迪马股份首次授予激励对象限制性股票的价格为3.32元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年8月16日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过《重庆市迪马实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《重庆市迪马实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请重庆市迪马实业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2016年9月6日，公司2016年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年9月6日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2016年第五次临时股东大会审议通过的一致。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、迪马股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形、法律法规规定不得实行股权激励的、中国证监会认定的其他情形。
2、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的、证监会认定的其他情形。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。董事会同意向符合授权条件的158名激励对象授予8,000.00万股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为迪马股份限制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
（三）授予日：2016年9月6日。
（四）授予价格：3.32元/股。
（五）限制性股票具体分配情况如下：
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（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司按照相关估值工具于 2016年9月6日对授予的8,000.00万股限制性股票进行预测算。2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
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据测算，公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、经核查，本次授予前内幕信息知情人均无通过二级市场买卖公司股票的行为。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意以2016年9月6日为授予日，向158名激励对象授予8,000.00万股限制性股票。
九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事任职及议事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着认真、负责的态度，我们对公司第六届董事会第五次会议审议的公司限制性股票激励计划授予事项的议案进行了认真审阅，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、董事会确定公司限制性股票计划的授予日为2016年9月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
二、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
三、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
四、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动董事、高级管理人员、核心业务人员以及核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年9月6日，并同意按照公司《2016年限制性股票激励计划》中规定授予158名激励对象8,000.00万股限制性股票。
十、律师出具的法律意见
上海锦天城（重庆）律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：迪马股份具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格，迪马股份本次限制性股票的授予对象、授予数量、授予价格、授予日的确定等授予事项已取得必要的批准和授权，迪马股份本次限制性股票的授予条件、授予对象、授予数量、授予日的确定等授予事项符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在实施的法律障碍。
十一、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对限制性股票激励计划授予事项的独立意见；
4、关于向激励对象授予限制性股票的公告；
5、上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆市迪马实业股份有限公司限制性股票授予相关事项的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询有限公司关于重庆市迪马实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
董 事 会
2016年9月6日
