上海神奇制药投资管理股份有限公司
第八届董事会第十九次（临时）会议
决议公告
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2016-041
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
第八届董事会第十九次（临时）会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次（临时）会议通知已于2016年9月2日分别以书面送达、传真、邮件等方式通知公司董事、监事。会议于2016年9月7日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议通过如下决议：
一、公司3名关联董事张涛涛先生、张芝庭先生、张沛先生回避表决，其他6名非关联董事一致同意，审议通过《关于下属公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。
公司同意全资子公司贵州神奇药业有限公司（以下简称“神奇药业”）投资人民币1850万元、控股孙公司重庆神奇康正医药有限公司（以下简称“神奇康正”）投资人民币925万元与本公司控股股东贵州神奇投资有限公司（以下简称“神奇投资”）共同以增资方式和股份受让方式投资重庆东田药业有限公司（以下简称“东田药业”）；同意神奇药业、神奇康正与神奇投资和东田药业老股东签订《重庆东田药业股份有限公司增资及股份转让协议》及《重庆东田药业股份有限公司退市补偿、债务清偿及资产处置协议》。
上述关联投资交易有关详情请见公司同日披露的“临2016-043”号公告。
二、公司全体董事一致同意，审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2016年9月27日上午10:30时在上海市九江路 555号王宝和大酒店6楼多功能会议室召开公司2016年第一次临时股东大会，审议上述第一项关联交易。
具体内容详见公司“临 2016-044”号公告。
三、公司3名关联董事张涛涛先生、张芝庭先生、张沛先生回避表决，其他6名非关联董事一致同意，审议通过《关于公司在贵阳市购置行政办公楼的议案》。
为适应公司业务发展需要，满足公司办公需求，推动公司整体战略顺利实施，完善公司资产配置，公司决定在贵阳市购置行政办公楼，有关购置行政办公楼的具体情况详见公司“临 2016-045”号公告。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
二〇一六年九月八日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2016-042
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议通知已于2016年9月2日分别以书面、传真、邮件等方式通知全体监事。根据《公司法》和公司《章程》的规定，2016年9月7日，公司第八届监事会第十次会议以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议一致通过以下决议：
1、审议通过《关于下属公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》。
与会监事一致认为：本次下属公司与关联方共同对外投资暨关联交易在参考评估价值基础上依据市场价格协商定价，符合公司和股东利益，审议程序符合法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
2、审议通过《关于公司在贵阳市购置行政办公楼的议案》。
与会监事一致认为：本次公司对外投资暨关联交易以市场价格为基础，经双方协商定价，符合公司和股东利益，审议程序符合法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司监事会
二〇一六年九月八日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2016-043
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司关于下属公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：重庆东田药业有限公司（以下简称“东田药业”）
2、投资金额：全资子公司贵州神奇药业有限公司（以下简称“神奇药业”）及控股孙公司重庆神奇康正医药有限公司（以下简称“神奇康正”）拟分别投资人民币1,850万元及925万元。
3、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司3名关联董事回避表决。
4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与大股东之间共计发生关联交易2笔，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》相关规定，该关联交易无需提交公司股东大会审议，但是，鉴于公司本次关联交易结构特别，因此，本议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议授权。
5、特别风险提示：鉴于东田药业目前尚处于亏损状态，加之目前医药行业的竞争较为激烈，东田药业未来存在一定的经营风险，经营业绩存在较大不确定性。
一、关联交易概述
上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”或“神奇制药”）的全资子公司神奇药业及控股孙公司神奇康正拟与本公司控股股东贵州神奇投资有限公司（以下简称“神奇投资”）共同以增资方式和股份受让方式投资东田药业。神奇药业、神奇康正、神奇投资三方本次拟以累积投资不超过14,800万元（人民币，下同）控股东田药业80%的股份，其中，神奇投资拟投资12,025万元持有东田药业65%股份，神奇药业拟投资1,850万元持有东田药业10%股份；神奇康正拟投资925万元持有东田药业5%股份。
由于神奇投资为本公司控股股东，神奇药业为本公司全资子公司，神奇康正为本公司控股孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述共同投资行为构成关联交易。公司董事会在审议该交易事项时，关联董事回避表决。该关联交易事项已事先获得独立董事的认可，同意提交公司董事会审议。
2016年9月7日，公司第八届董事会第十九次（临时）会议6名非关联董事一致同意，3名关联董事张涛涛先生、张芝庭先生和张沛先生回避表决，审议通过了《关于下属公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，同意神奇药业投资1,850万元现金、神奇康正投资925万元与神奇投资共同对东田药业进行增资和受让部分股份，同意神奇药业、神奇康正与神奇投资和东田药业老股东签订《重庆东田药业股份有限公司增资及股份转让协议》（以下简称“《增资及股份转让协议》”）和《重庆东田药业股份有限公司退市补偿、债务清偿及资产处置协议》（以下简称“《退市补偿、债务清偿及资产处置协议》”）。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司及其子公司、孙公司与上述关联人之间共计发生关联交易2笔，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的相关规定，该议案属公司董事会审批权限，无需提请公司股东大会审议。但是，鉴于公司本次关联交易结构特别，因此，董事会同意将本议案提交公司股东大会审议授权。
公司上述子公司、孙公司本次与关联人共同投资行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
法人名称：贵州神奇投资有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：贵州省贵阳市北京路1号
法定代表人：张芝庭
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2001年12月18日
营业期限：2001年12月18日至长期
主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资业务（国家限制的除外）；药品研究与开发。）
截至2015年12月31日，神奇投资资产总额为44.14亿元，净资产额为23.81亿元，净利润为1.92亿元。
关联关系说明：神奇投资直接和间接持有本公司股份219,303,566股，占本公司股份总数的41.07%，为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：重庆东田药业有限公司
统一社会信用代码：91500240213954684A
住所：重庆市石柱土家族自治县下路镇工业园区B区
法定代表人：田秀东
注册资本：2505万元
成立日期：1996年2月7日
经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、中药饮片（净制、切制、蒸制、煮制、煅制、炒制）(按行政许可核定期限从事经营)。货物进出口、技术进出口（按国家法律、法规规定从事经营）。
东田药业地处中国著名的“黄连之乡”石柱县，是重庆市高新技术企业，公司长期从事中成药的研发、生产和销售，现以妇炎康复片为龙头产品，未来将重点发展治疗Ⅱ型糖尿病及血管并发症的国家六类新药五黄养阴颗粒，其他产品包括舒胸片、消栓通络片、炎可宁片、消炎退热颗粒、益肺胶囊、愈伤灵胶囊等多个品种。其中，独家品种1个，国家六类新药1个，国家三类新药2个，医保目录药品5个，OTC药品5个。公司的新建生产基地位于石柱县工业园区，占地116亩，总建筑面积3.68万平方米，新厂建成后形成年产妇炎康复片等片剂5亿片、五黄养阴颗粒等颗粒剂5亿袋、愈伤灵胶囊等胶囊剂3亿粒及外用洗液4条生产线（相关信息摘自《重庆东田药业股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》）。
目前，东田药业的实际控制人是东田药业董事长田秀东先生，其持有东田药业66.8%股份，东田药业股份结构具体如下：
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2、主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《重庆东田药业有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第151638号），截至2016年4月30日，东田药业主要会计数据及财务指标具体如下表所示：
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3、曾挂牌全国中小企业股份转让系统情况说明
2015年11月24日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意【《关于同意重庆东田药业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7491号）】，东田药业股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
2016年6月30日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意【《关于同意重庆东田药业股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4611号）】，东田药业股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
四、关联交易的主要内容、定价政策
1、交易内容
下属公司神奇药业、神奇康正本次拟与大股东神奇投资三方累积投资以不超过14,800万元控股东田药业80%的股份，其中，大股东神奇投资拟投资12,025万元持有东田药业65%股份，下属公司神奇药业拟投资1,850万元持有东田药业10%股份；下属公司神奇康正拟投资925万元持有东田药业5%股份。
2、定价依据、出资方式
下属公司神奇药业、神奇康正本次对外投资暨关联交易的定价依据：以北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2016]第1417号《贵州神奇投资有限公司拟收购股权所涉及的重庆东田药业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》中确定的东田药业100%股份的评估值（东田药业于评估基准日 2016 年 4 月30 日的股东全部权益价值为人民币 9,593.38 万元）作为参考价格协商定价。
本次投资，三方均以货币出资。
3、本次增资及股份转让完成后东田药业各股东持股数量和持股比例如下：
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五、对外投资协议的主要内容
本次拟签订《增资及股份转让协议》和《退市补偿、债务清偿及资产处置协议》主要条款如下：
（1）出资期限：神奇药业、神奇康正与神奇投资应在上述《增资及股份转让协议》生效后10个工作日内将上述增资款项（三方合计7495万元人民币）一次性足额缴清；股权转让款（三方合计505万元人民币，按转让价格每股1元三方合计受让505万股）在认缴增资款项的当天分别由受让方一次性对应支付给转让方。
（2）东田公司位于石柱县南宾镇城南路20号的原老厂房用地及地上附着物，因该宗土地改变土地性质后与公司主营业务不再相关，经各方一致同意，由东田公司按照经审计确认的账面净资产（2,231.96万元）作价处置给甲方。
（3）投资方的未来重大义务：神奇药业、神奇康正与神奇投资在本次增资及股份转让完成后（以工商变更登记为准）应向东田药业老股东分两次支付退市补偿费6800万元整，其中，10个工作日内，应向东田药业老股东支付退市补偿费人民币5600万元整（其中，向东田药业老股东直接支付3,368.04万元，另由投资方代东田药业老股东向东田公司支付原老厂房土地处置价款人民币2,231.96万元）；剩余1200万元退市补偿费应在40个工作日内付清。
（4）《增资及股份转让协议》生效且交易完成后，东田药业老股东不应且应促使其关联方不应直接或间接地经营任何与东田公司构成同业竞争的业务，以及与东田公司业务有一定关联性的业务。
（5）违约责任：在上述《增资及股份转让协议》生效后，各方需严格遵守协议约定的各项权利义务。如因任何一方实质违约并导致本协议不能履行的，违约方需向守约方支付违约金3000万元人民币。
（6）协议生效条件：上述《增资及股份转让协议》和《退市补偿、债务清偿及资产处置协议》在投资方关联公司神奇制药股东会决议通过并甲乙双方签字（盖章）且目标公司盖章之日起生效。
六、本次对外投资暨关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次对外投资暨关联交易的目的
本次投资，是公司专注主业，并按照“发展成为国内制药行业领先、以现代特色中成药为核心的大健康产业集群”的发展战略，积极推进相关战略投资和布局，为公司努力培育后续核心品种的又一投资行为。
本次对东田药业的投资，符合公司总体发展战略规划，符合公司可持续发展的需要，有利于进一步扩大公司主营业务发展，培育后备核心品种，进一步优化公司收入结构，逐步提高公司核心竞争能力。
（二）本次对外投资暨关联交易对公司的影响
（1）拓宽公司产品结构，加强核心品种储备
本公司系国内一家知名药企，产品体系涵盖中成药和化学药；东田药业是一家长期从事中成药的研发、生产和销售的医药制造企业，未来将重点发展治疗Ⅱ型糖尿病及血管并发症的国家六类新药五黄养阴颗粒。通过本次对东田药业的投资，可以进一步拓宽本公司产品结构，培育后备核心品种，增强公司抗风险能力。
（2）与公司原有业务形成有力协同
本次对东田药业投资后，本公司可以通过对东田药业输出管理与整合销售资源，进一步提升东田药业的运营能力和盈利能力，东田药业业务与本公司业务可以形成有力的协同效应，有助于进一步提升公司的核心竞争力。
（3）鉴于东田药业目前尚处于亏损状态，加之目前医药行业的竞争较为激烈，东田药业在短时期内难以扭亏为盈，相关核心品种五黄养阴颗粒的培育也需要一定时期，而且不排除对东田药业进一步投入资金的可能性，因此，为了不影响上市公司的盈利水平，避免对上市公司财务状况造成不利影响，本次交易采取公司控股股东神奇投资主要投资、神奇药业、神奇康正参股投资的交易结构。
（4）本次交易中，神奇药业、神奇康正的资金来源均为自有资金，不会对公司的财务状况和经营状况造成不利影响。
七、对外投资暨关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第十九次（临时）会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案，关联董事张涛涛先生、张芝庭先生和张沛先生回避表决。
该交易经上述董事会会议同意提交公司股东大会审议授权。
（二）独立董事事前认可声明及发表的独立意见
公司独立董事陈劲先生、王强先生、段竞晖先生发表如下事前认可声明与独立意见：
1、独立董事发表事前认可声明如下：
（1）公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，我们同意将上述事宜提交公司第八届董事会第十九次（临时）会议审议。
（2）董事会审议《关于下属公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》和《关于公司在贵阳市购置行政办公楼的议案》时，应按规定履行关联交易表决程序，关联董事应依法回避表决。
（3）我们认为，本次上述对外投资暨关联交易符合公司发展战略，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。
2、独立董事发表独立意见如下：
（1）我们本着独立、客观判断的原则，认真审阅了上述两议案及其相关协议的条款，我们认为本次上述对外投资暨关联交易相关协议的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。
（2）本次上述对外投资暨关联交易符合公司总体发展战略规划。但其中，鉴于《关于下属公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》中标的公司重庆东田药业有限公司目前尚处于亏损状态，如果履行本次对外投资暨关联交易，可能对本公司近期经营业绩有一定影响，但预计不会造成重大影响。
（3）董事会对本次上述对外投资暨关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
我们同意上述对外投资暨关联交易，并同意相关协议的签订。
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
此次关联交易符合公司既定的业务发展战略，关联交易决策程序符合相关法律法规和制度的规定，涉及共同投资的投资各方均以评估值作为参考并协商定价，增资价格用现金出资，同股同权；而购买行政办公楼则参考市场价格协商确定，上述交易公平、公开、公正，不存在损害公司和股东利益的行为。
八、上网公告附件
（一）公司第八届董事会第十九次（临时）会议决议；
（二）经独立董事事前认可的声明；
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（四）公司董事会审计委员会书面审核意见；
（五）信会师报字[2016]第151638号审计报告；
（六）中天华资评报字[2016]第1417号评估报告。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
二〇一六年九月八日
证券代码：600613/900904 证券简称：神奇制药/神奇B股 公告编号：2016-044
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年9月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年9月27日 10点30分
召开地点：上海市九江路 555号王宝和大酒店6楼多功能会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月27日
至2016年9月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第十九次（临时）会议及第八届监事会第十次会议审议通过，相关决议公告详见2016年9月8日的《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：贵州神奇投资有限公司、贵州迈吉斯投资管理有限公司、贵阳新柏强投资有限责任公司、贵阳神奇星岛酒店有限公司和贵阳柏康强咨询管理有限责任公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、个人股东请持上海股票账户卡、持股凭证和本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）办理登记；
2、法人股东请持上海股票账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
3、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。
4、股东及其委托代理人也可以用传真或信函的方式办理登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）；
5、登记时间：
2016年9月26日上午9:00－11：30时，下午13:30－16:00时；信函方式登记可在 2016年9月26日之前（以收到方邮戳为准，并注明股东登记）办理。公司同时也接受现场登记，现场登记时间为会议开始前30 分钟。
6、登记地点：
上海市威海路128号长发大厦 613 室。
六、 其他事项
1、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员食宿、交通费自理。
2、联系方式：
地址/邮编：上海市威海路128 号长发大厦613室/200003
联系人：胡岚
联系电话/传真：021－53750009/021－53750010
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
2016年9月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海神奇制药投资管理股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月27日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2016-045
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司关于公司在贵阳市购置行政办公楼暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）向关联法人贵阳联合置业有限公司（以下简称“联合置业”）购置行政办公楼。
2、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
一、关联交易概述
2016年9月7日，公司第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司在贵阳市购置行政办公楼的议案》，决定以总金额约55,054,800元（不含其他税费，下同）的价格购置位于贵阳市高新区毕节路58号联合广场1号楼第37层至40层商品房作为行政办公用房，建筑面积共约6117.2平方米（最终以双方签署的《商品房买卖合同》中实测建筑面积为准）。
因联合置业为公司持股5%以上股东单位法定代表人之配偶实际控制的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次上述交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会在审议上述关联交易事项时，3名关联董事张涛涛先生、张芝庭先生、张沛先生回避表决。该关联交易事项已事先获得独立董事的认可，同意提交公司董事会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司及其子公司、孙公司与上述关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
法人名称：贵阳联合置业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识产业园标准厂房辅助用房B622房
法定代表人：程嘉
注册资本：叁仟万元整
成立日期：2011年06月29日
营业期限：2011年06月29日至2021年06月29日
主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般经营项目：房地产开发、建造、销售、出租和管理自建商品房及配套设施。许可经营项目：无。）
截至2015年12月31日，联合置业资产总额为66,140.96万元，净资产额为-778.82万元，净利润为-1,474.05万元。
关联关系说明：联合置业为公司持股5%以上股东单位贵阳柏康强咨询管理有限责任公司法定代表人之配偶实际控制的法人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的名称：贵阳联合广场1号楼第37层至40层（建筑面积共约6,117.2平方米，最终以双方签署的《商品房买卖合同》中实测建筑面积为准，下同）商品房的所有权和土地使用权。
2、资产类别：固定资产。
3、标的概况：贵阳联合广场1号楼第37层至40层位于贵阳市高新区毕节路58号，每层建筑面积约为1,500多平方米，总建筑面积约6,117.2平方米。
四、关联交易的主要内容、定价依据
1、交易内容
公司以总金额约55,054,800元的价格购置位于贵阳市高新区毕节路58号联合广场1号楼第37层至40层商品房作为行政办公用房，建筑面积共约6117.2平方米。
2、定价依据
参照标的贵阳联合广场办公楼周边同等级别、同等条件办公楼的可比市场价格协商定价。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
公司目前在贵阳集中办公的部门及下属各公司分散于贵阳市北京路和中华路租房办公，无自有办公大楼，各公司、部门间的工作交流成本较高，既影响公司管理效率，又影响公司形象，同时还不利于公司内部协同发展业务，严重影响公司经济效益。而且，随着公司业务的发展，相关租用房产的面积已不能满足办公需求。因此，公司在贵阳市购置行政办公楼，将有利于整合内部管理，提升管理效率和工作效率，促进公司及各子公司之间的协同效应；有利于完善公司资产配置，推动公司整体战略顺利实施；有利于提升公司形象，促进公司持续健康发展。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第十九次（临时）会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案，关联董事张涛涛先生、张芝庭先生和张沛先生回避表决。
（二）独立董事事前认可声明及发表的独立意见
公司独立董事陈劲先生、王强先生、段竞晖先生发表如下事前认可声明与独立意见：
1、独立董事发表事前认可声明如下：
（1）公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，我们同意将上述事宜提交公司第八届董事会第十九次（临时）会议审议。
（2）董事会审议《关于下属公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》和《关于公司在贵阳市购置行政办公楼的议案》时，应按规定履行关联交易表决程序，关联董事应依法回避表决。
（3）我们认为，本次上述对外投资暨关联交易符合公司发展战略，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。
2、独立董事发表独立意见如下：
（1）我们本着独立、客观判断的原则，认真审阅了上述两议案及其相关协议的条款，我们认为本次上述对外投资暨关联交易相关协议的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。
（2）本次上述对外投资暨关联交易符合公司总体发展战略规划。但其中，鉴于《关于下属公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》中标的公司重庆东田药业有限公司目前尚处于亏损状态，如果履行本次对外投资暨关联交易，可能对本公司近期经营业绩有一定影响，但预计不会造成重大影响。
（3）董事会对本次上述对外投资暨关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
我们同意上述对外投资暨关联交易，并同意相关协议的签订。
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
此次关联交易符合公司既定的业务发展战略，关联交易决策程序符合相关法律法规和制度的规定，涉及共同投资的投资各方均以评估值作为参考并协商定价，增资价格用现金出资，同股同权；而购买行政办公楼则参考市场价格协商确定，上述交易公平、公开、公正，不存在损害公司和股东利益的行为。
七、上网公告附件
（一）公司第八届董事会第十九次（临时）会议决议；
（二）经独立董事事前认可的声明；
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（四）公司董事会审计委员会书面审核意见。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
二〇一六年九月八日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2016-046
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于控股孙公司完成工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于近日接到控股孙公司山东弘道药业有限公司（以下简称“弘道药业”）的通知称：
弘道药业于近日对注册资本、公司名称等进行变更，并完成工商变更登记手续，取得了淄博市工商行政管理局换发的《营业执照》，《营业执照》登记的相关信息如下：
名称：山东神奇医药有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913703006613686111
住所：山东省淄博高新区兰雁大道以南，涝淄河以西华南园33号
法定代表人：王鹏飞
注册资本：叁仟万元整
成立日期：2007年04月14日
营业期限：2007年04月14日至2027年04月04日
经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）批发；许可证规定范围内的Ⅱ、Ⅲ类医疗器械零售；批发预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；保健食品销售；会议及展览服务；广告制作发布；药品信息咨询服务；场地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门比准后方可开展经营活动）。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
二〇一六年九月八日
