上海海利生物技术股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2016－077

上海海利生物技术股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于2016年8月31日以电子邮件、传真和电话方式送达全体董事，于2016年9月7日下午以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议，本次董事会以通讯表决方式通过如下议案：

1、审议通过了《关于变更〈中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书〉部分投资者名称的议案》

鉴于公司发起人股东上海利苗创业投资中心（有限合伙）于近期更名为樟树市利苗创业投资中心（有限合伙），已取得新的营业执照，并已完成证券账户名称变更。公司现拟申请将《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》中投资者之一上海利苗创业投资中心（有限合伙）的名称变更为樟树市利苗创业投资中心（有限合伙）并授权公司管理层具体办理涉及变更登记的各类手续。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、审议通过了《关于投资参股上海序康医疗科技有限公司暨关联交易的议案》

同意授权公司经营层与上海序康医疗科技有限公司及其他投资方签订增资认购协议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（本议案属关联交易，5名关联方董事张海明先生、张悦女士、陈晓先生、陈连勇先生、朱青生先生对本议案表决进行了回避）

议案具体内容详见公司于2016年9月8日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于投资参股上海序康医疗科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2016－078）。独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《上海海利生物技术股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》。

三、备查文件

1、第二届董事会第十八次会议决议；

2、独董事前认可意见及独立董事意见；

3、审计委员会对关联交易的书面审核意见；

4、拟签订的《增资认购协议》。

特此公告。

上海海利生物技术股份有限公司董事会

2016年9月8日

证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2016－078

上海海利生物技术股份有限公司

关于投资参股上海序康医疗科技有限公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：上海序康医疗科技有限公司（以下简称“序康医疗”或“标的公司”）

●投资金额：1000万元

●标的公司是上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海利生物”）从动物疫苗领域进入人保健康、生物医疗产业的新尝试，运营期间存在法律、市场、政策、技术、与他人合作等相关风险，对公司业绩的影响无法预计，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

●在增资协议签订及履行过程中，国家法律法规的变化、协议各方情况的变化都可能影响最终协议的签订及履行，存在一定的风险。

一、关联交易概述

1、交易情况概述

为进一步推动公司的全面发展，响应中央十八大关于医疗产业建设和提高人民健康水平的号召，公司于2016年9月7日召开公司第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司投资参股上海序康医疗科技有限公司暨关联交易的议案》，同意授权经营层与标的公司及其他相关投资者签订《增资认购协议》（以下简称“增资协议”），公司拟以现金对标的公司增资人民币1000万元，并相应持有其1.19%的股权。

2、关联关系

由于公司实际控制人张海明先生以及其投资的苏州通和创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“通和资本”）为序康医疗的现有股东，公司董事陈连勇先生、朱青生先生为通和资本的管理合伙人，陈连勇先生同时担任了序康医疗的法人代表、董事长，且序康医疗本轮融资，张海明先生及通和资本也同时进行参与，因此根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，序康医疗为公司的关联方，公司本次对其增资构成了关联交易，并构成了与关联人的共同投资。

3、审议程序

公司第二届董事会第十八次会议审议通过了上述事项，根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事张海明先生、张悦女士、陈晓先生、陈连勇先生和朱青生先生在董事会审议该议案时，予以回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果为: 4票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

除本次关联交易外，公司过去12个月内未发生与同一关联人或不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易，因此上述关联交易金额未达到3000万元以上，亦未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。

上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、关联方及本次投资领投方的基本情况

1、张海明先生：男，1961年出生，中国国籍，拥有永久境外居留权（法国），工商管理硕士，公司实际控制人，董事长，公司控股股东上海豪园科技发展有限公司法定代表人、公司控股子公司杨凌金海生物技术有限公司董事长、苏州通和创业投资管理合伙企业（有限合伙）及通和资本合伙人。

2、 苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙）

●类型：有限合伙企业

●主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心13-305

●执行事务合伙人：苏州富沿创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：LIANYONG CHEN）

●经营范围：创业投资及相关咨询业务，为创业企业提供创业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

●成立日期：2012年9月12日

本次除通和资本外，另有苏州通和二期创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“通和资本二期”）同时参与对序康医疗的投资，与通和资本一并为公司关联方。

通和资本是一家植根于中国市场并专注于生命科学和健康医疗行业创新型投资机会的专业投资机构，关注的行业领域集中在国家大力扶持的新兴战略产业中和生命科学密切相关的技术和平台，同时与整个生命科学领域投资的生态链建立起了良好的互动关系，管理团队经验丰富，为其投资项目的成功提供了有力的保障。

3、深圳新产业创业投资有限公司（领投方）

●类型：有限责任公司

●住所：深圳市福田区民田路新华保险大厦16楼1618室

●法定代表人：翁先定

●成立日期：1996年11月1日

深圳市新产业创业投资有限公司（以下简称“新产业创投”）成立于1996年，主要投资于生命科学与生物技术、新材料与新能源技术、光电子与医疗技术、信息与通讯技术等技术含量高、成长迅速的新兴产业。而且一直坚持“三不投”原则，即不投资房地产业，不投资重资产项目、不投资无上市前景或上市计划的项目，团队经验丰富，项目成功率高。

新产业创投与公司无关联关系。除张海明先生、通和资本、通和资本二期外，本次投资的其他投资者与公司无关联关系。

三、关联交易标的基本情况

1、基本情况

●名称：上海序康医疗科技有限公司

●类型：有限责任公司（国内合资）

●住所：上海市奉贤区金齐路868号5232室

●法定代表人：CHEN LIAN YONG

●注册资本：人民币5352.9370 万元整

●经营范围：从事医疗科技、基因科技、生物科技、医疗器械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物进口及技术进口业务，化学试剂（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、一类医疗器械的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

●成立日期：2015年4月7日

2、股权结构

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3、财务指标

单位：元

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由于标的公司总体成立时间较短，2015年财务数据已经上海沪港金茂会计师事务所审计，并出具沪金审财【2016】第A2659号，2016年本轮融资时由领投方深圳新产业创业投资有限公司对标的公司进行了尽职调查，但相关财务数据未经审计。

4、序康医疗是由著名科学家、美国科学院院士谢晓亮教授领衔组建，是一家致力于单细胞全基因组扩增及测序技术的研发服务，为优生优育领域和肿瘤早期诊断提供精准医学检测技术的高科技公司，主要从事极微量DNA基因组测序试剂盒、高通量基因组测序仪器及试剂的研发和产业化，面向人口健康、优生优育、科研服务等领域的用户，提供高质量的测序服务、医疗诊断和技术外包支持，可为国内外医疗机构、科研院所、集团及个人提供辅助生殖类、肿瘤检测类、生命科学研究等近百项检测服务。谢晓亮教授以及其学生陆思嘉博士为序康医疗核心技术MALBAC技术（Multiple Annealing And Looping-based Amplification Cycles，即多次退火环状循环扩增技术）的共同发明人，该技术于2012年12月刊登于《科学》（Science）杂志上，被杂志评为当年全球六大创新技术之一，2014年，世界首例使用MALBAC技术进行胚胎筛选的试管婴儿在北京大学第三医院诞生。

目前，序康医疗已为北京大学第三医院、上海长征医院及全国百余家大型医疗机构、国际一流科研院所提供试剂盒及医学检测服务；提供的植入前胚胎遗传学筛查/诊断（PGS / PGD）服务可检测百余种单基因病，累积服务人次超过万例，已有超过200例以上的试管婴儿利用MALBAC技术健康诞生，业务覆盖32个省市直辖市、并积极开拓了美国、东南亚及海外重点区域市场，布局全球不断创新。而且序康医疗的核心技术MALBAC技术也在不断更新突破，今年3月全球首个接受无创胚胎染色体筛查（NICS：Non-Invasive Chromosome Screening，即通过MALBAC技术结合第二代高通量测序的方法，利用微量的胚胎培养液中游离的DNA，得到胚胎染色体的筛查结果，作为甄选移植胚胎的参考条件）的试管婴儿诞生，标志着我国胚胎植入前遗传学筛查技术处于世界先进水平；8月全球首例MALBAC技术成功阻断的多囊肾三代试管婴儿诞生，标志着我国胚胎植入前遗传学诊断技术对于阻断高发性单基因遗传病的垂直传递、改写生育结局方面取得突破性进展，这些成果对于序康医疗来说也具有里程碑式的意义，表明其MALBACTM、NICSTM技术平台已基本形成。由于城市生活节奏加快、压力加大，我国育龄人群中的不孕不育率明显加大，而且随着人们对“优生优育”的更加重视，胚胎植入前遗传学诊断/筛查领域未来市场前景广阔，需求增长速度明显，序康医疗在该领域的技术优势、先发优势明显。因此，投资该项目总体可行性较高，具体分析详见公司同日披露于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海序康医疗科技有限公司投资项目分析报告》

四、交易的定价政策及定价依据

本次对标的公司的投资，由领投方新产业创投对其进行了详细的尽职调查分析并出具了投资分析报告，认为项目可行性较高，根据上述报告以及增资协议，本次融资前，序康医疗估值为人民币7亿元，本次融资人民币1.4亿，其中领投方新产业创投投资人民币4000万元，公司投资人民币1000万元，公司关联方投资4000万元，其他投资方合计投资人民币5000万元。公司与领投方、关联方及其他投资者投资估值一致，定价客观、公允。

五、拟签订协议的主要内容

1、于协议签署时，标的公司的注册资本为人民币53,529,370元，谢有畅持有公司26.374%的股权，陆思嘉持有公司17.582%的股权，张海明持有公司18.681%的股权，上海肇航投资中心（有限合伙）（“肇衡投资”）持有公司18.681%的股权，通和资本持有公司18.681%的股权。

2、根据协议的条款，标的公司决定将其注册资本由人民币53,529,370元增至人民币64,235,244元，并且公司同意各B轮投资人按照协议的条款和条件认购其分别认缴的增资额。

B轮投资人各自认缴增资额如下：

(a)受制于本协议的条款和条件，通和资本同意以人民币10,000,000元的价格认购公司新增注册资本人民币764,705元，溢价部分计入公司资本公积金，并于交割日支付。

(b)受制于本协议的条款和条件，张海明同意以人民币20,000,000元的价格认购公司新增注册资本人民币1,529,412元，溢价部分计入公司资本公积金，并于交割日支付。

(c)受制于本协议的条款和条件，海利生物同意以人民币10,000,000元的价格认购公司新增注册资本人民币764,705元，溢价部分计入公司资本公积金，并于交割日支付。

(d)受制于本协议的条款和条件，通和资本二期同意以人民币10,000,000元的价格认购公司新增注册资本人民币764,705元，溢价部分计入公司资本公积金，并于交割日支付。

(e)受制于本协议的条款和条件，新产业创投同意以人民币40,000,000元的价格认购公司新增注册资本人民币3,058,821元，溢价部分计入公司资本公积金，并于交割日支付。

(f)受制于本协议的条款和条件，宏瓴思齐(珠海)并购股权投资企业(有限合伙)（以下简称“宏瓴资本”）同意以人民币15,000,000元的价格认购公司新增注册资本人民币1,147,058元，溢价部分计入公司资本公积金，并于交割日支付。

(g)受制于本协议的条款和条件，西藏国科鼎奕投资中心(有限合伙)（以下简称“国科鼎奕”）同意以人民币10,000,000元的价格认购公司新增注册资本人民币764,705元，溢价部分计入公司资本公积金，并于交割日支付。

(h)受制于本协议的条款和条件，上海尚泉投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“尚泉投资”）同意以人民币10,000,000元的价格认购公司新增注册资本人民币764,705元，溢价部分计入公司资本公积金，并于交割日支付。

(i)受制于本协议的条款和条件，戎艳琳同意以人民币10,000,000元的价格认购公司新增注册资本人民币764,705元，溢价部分计入公司资本公积金，并于交割日支付。

受制于本协议的条款和条件，朱琼同意以人民币5,000,000元的价格认购公司新增注册资本人民币382,353元，溢价部分计入公司资本公积金，并于交割日支付。

3、增资及认购全部完成后，通和资本持有公司16.785%的股权，通和资本二期持有公司1.190%的股权，肇衡投资持有公司15.568%的股权，张海明持有公司17.949%的股权，海利生物持有公司1.190%的股权，新产业创投持有公司4.762%的股权，宏瓴资本持有公司1.786%的股权，国科鼎奕持有公司1.190%的股权，尚泉投资持有公司1.190%的股权，戎艳琳持有公司1.190%的股权，朱琼持有公司0.595%的股权，谢有畅持有公司21.978%的股权，陆思嘉持有公司14.652%的股权。

4、交割日后的标的公司股权比例

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5、投资款的用途

各创始人和高管应确保标的公司将就以下用途使用B轮投资人缴付的投资款：

(a)标的公司日常经营所需，包括产品的研究开发、商务拓展、临床前研究及临床试验、向国家食品药品监督管理总局进行产品注册及其它与行政审批相关的活动、市场营销与销售，以及在董事会批准的预算范围内的一般性流动资金需求；以及

(b)认购完成后公司董事会批准的其他用途。

六、对外投资的目的及对公司的影响

1、生物医疗产业是国家扶持和大力发展的重要行业，精准医疗更是未来发展方向之一，公司能够参与其中，是业务拓展、全面发展的重要举措，是实现“动保+人保”双轮驱动战略布局的有益探索和尝试，有利于公司突破现有行业限制，进一步做强做大，实现在更广阔平台上的转型升级。

2、公司投资价格与其他投资者均保持一致，定价客观、公允，投资的资金来源为公司自有资金，且总体投资额较小，风险可控，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、序康医疗目前尚处于投资初期，存在投资不达预期的风险，并且存在市场、政策、与他人合作等相关风险，且公司本次投资额度较小，并不涉及合并其财务报表，对公司业绩的影响暂无法预计，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将持续关注本次投资的后续进展，并及时履行相关信息披露义务。

七、备查文件

1、上海海利生物技术股份有限公司第二届董事会第十八次会议

2、独立董事关于关联交易的事前认可和独立意见

3、审计委员会对关联交易的书面审核意见；

4、拟签订的《增资认购协议》。

特此公告。

上海海利生物技术股份有限公司董事会

2016年9月8日