湖北福星科技股份有限公司
第八届董事会第四十五次
会议决议公告
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2016-056
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
第八届董事会第四十五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十五次会议通知于2016年9月5日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2016年9月8日上午10时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了关于公司为全资子公司提供担保的议案。
近日，公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）将其对全资子公司湖北福星惠誉江汉置业有限公司（以下简称“江汉置业”）40,000万元的债权转让给中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“华融资产”），福星惠誉和江汉置业按有关约定向华融资产分期偿还上述债务，华融资产对江汉置业还款期间重大经营活动和项目资金收支情况等进行监管；为保障华融资产债权的实现，公司为福星惠誉和江汉置业履行上述债务提供保证担保。
公司独立董事认为：福星惠誉和江汉置业为公司全资子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。为保证福星惠誉和江汉置业分期偿付相应债务，公司提供保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一六年九月九日
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2016-057
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议概述
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）与福星惠誉之全资子公司湖北福星惠誉江汉置业有限公司（以下简称“江汉置业”）、中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“华融资产”）于近日共同签署《债权转让协议》，三方约定，福星惠誉将其对江汉置业40,000万元债权转让给华融资产；同时，福星惠誉、江汉置业与华融资产就分期偿还上述债务签订《还款协议》（以下简称“主协议”）、《监管协议》，福星惠誉、江汉置业根据《还款协议》向华融资产履行分期还款义务，华融资产对江汉置业还款期间重大经营活动和项目资金收支情况等进行监管；为了保障上述债权的实现，公司与华融资产签订《保证协议》，为福星惠誉和江汉置业履行主协议项下的债务提供保证担保。
根据公司2015年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间互相提供担保的议案》，本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
该事项已经本公司于2016年9月8日召开的第八届董事会第四十五次会议审议通过。该事项不构成关联交易。
二、协议主体介绍
收购方（新债权人）：华融资产，负责人龙志林，注册地址武汉市武昌区体育街特1号（银泰大厦16-22层），成立于2000年9月6日，经营范围收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权等国务院银行监督管理机构批准的其它业务。华融资产与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
转让人（新债务人1）：福星惠誉，系公司全资子公司，该公司成立于2001年1月18日，注册资本人民币8亿元，注册地址武汉市东西湖区武汉银湖科技产业开发园8号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售。截至2015年12月31日，资产总额34,061,388,377.65元、负债总额26,841,837,948.65元、净资产5,491,400,596.77元、或有事项涉及的总额2,728,118,500.00元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项，下同）；2015年度实现营业收入7,175,742,915.35元、利润总额1,257,585,086.42元、净利润757,502,394.53元（上述数据已经审计）。截至2016年6月30日，资产总额37,303,222,970.26元、负债总额28,842,428,152.72元、净资产6,089,887,254.17元、或有事项涉及的总额2,869,281,400.00元；2016年1-6月实现营业收入5,377,406,418.20元、利润总额753,679,675.19元、净利润494,061,237.57元（上述数据未经审计）。该公司最新信用等级为AA级。
债务人2：江汉置业，系公司全资子公司，该公司成立于2010年5月24日，注册资本人民币16亿元，注册地址武汉市江汉区杨汊湖特8号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发；商品房销售；房屋租赁；房地产信息咨询服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。截至2015年12月31日，资产总额2,979,196,276.41元、负债总额500,922,203.29元、净资产2,478,274,073.12元、或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项，下同）；2015年度实现营业收入0元、利润总额-504,543.45元、净利润-504,543.45元（上述数据已经审计）。截至2016年6月30日，资产总额2,916,288,916.60元、负债总额438,061,973.87元、净资产2,478,226,942.73元、或有事项涉及的总额0元；2016年1-6月实现营业收入0元、利润总额2,409.79元、净利润2,409.79元（上述数据未经审计）。该公司最新信用等级为AA级。
三、协议主要内容
1、债务形成的情况
江汉置业与福星惠誉于2016年1月6日签订《借款合同》，截至2016年6月17日，江汉置业尚余人民币40,000万元应付借款未支付。现福星惠誉将该人民币40,000万元的债权转让给华融资产。
2、《债权转让协议》的主要内容
（1）转让方： 福星惠誉
（2）收购方：华融资产
（3）债务人：江汉置业
（4）标的金额：人民币40,000万元
（5）协议生效日期：本协议自三方法定代表人（负责人）签字或盖章并加盖公章后生效。
3、《还款协议》的主要内容
（1）债务人：江汉置业、福星惠誉
（2）债权人：华融资产
（3）标的金额：人民币475,147,222.22元
（4）付款期限：在约定的还款期内，债务人应分期向华融资产支付标的金额
（5）协议生效日期：本协议自三方法定代表人（负责人）签字或盖章并加盖公章后生效。
4、《监管协议》的主要内容
（1）监管方：华融资产
（2）被监管方：江汉置业
（3）监管内容：江汉置业重大经营活动和项目资金收支情况等
（4）监管项目：江汉置业所开发建设的编号为武规地【2012】217号《建设用地规划许可证》所载明的“福星华府”K4及K5地块项目，包括但不限于该K4地块未来《建设工程规划许可证》及未来K5地块《建设工程规划许可证》附图中所规定的所有商业、住宅及其对应的地下部分。
（5）监管方式：双方同意的指定账户
（6）监管期限：自本协议生效之日起至江汉置业清偿《还款协议》项下的全部款项之日。
（7）协议生效及监管权利终止：本协议自双方法定代表人（负责人）签字或盖章并加盖双方公章之日起生效；自江汉置业履行完《还款协议》中约定的义务之日，华融资产对江汉置业的监管权利即告终止。
5、《保证协议》的主要内容
（1）债权人：华融资产
（2）保证人：本公司
（3）被担保人：江汉置业、福星惠誉
（4）担保本金：40,000万元
（5）保证范围：主协议项下债务本金、分期清偿补偿金、财务顾问费、罚息、违约金、损害赔偿金、应向华融资产支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现主债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
（6）保证期间：本协议项下的保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日或主协议债务提前到期日、延长到期日起两年。
（7）协议生效日期：本协议自双方法定代表人（负责人）签署并加盖公章后生效。
四、董事会意见
本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，有利于江汉置业获取现金流，促进其项目顺利推进。福星惠誉和江汉置业为公司全资子公司，董事会认为本次债权转让及相关担保措施风险可控，不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：福星惠誉和江汉置业为公司全资子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。为保证福星惠誉和江汉置业分期偿付相应债务，公司提供保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。
五、累计对外担保及逾期担保情况
本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币 1,268,013.60万元、实际担保金额为人民币1,111,613.88万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币1,268,013.60万元（占本公司最近一期经审计的净资产的140.66%）、实际担保金额为人民币1,111,613.88万元（占本公司最近一期经审计的净资产的123.31%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。
六、目的及影响
上述协议的签署，有利于优化相关公司的债务结构，有利于合理匹配现金流和债务的关系，促进相关项目快速开发，符合公司和股东的利益。
本次担保及相关事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无重大影响。
七、备查文件
1、相关协议（《债权转让协议》、《还款协议》、《监管协议》、《保证协议》）；
2、公司第八届董事会第四十五次会议决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一六年九月九日
