天津创业环保集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案

A股代码：600874 A股简称：创业环保

H股代码：1065 H股简称：天津创业环保股份

二零一六年九月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、天津创业环保集团股份有限公司本次非公开发行股票预案已经于2016年9月8日召开的公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会及类别股东大会批准、天津市国资委以及中国证监会等监管部门的核准。

2、本次发行的发行对象为不超过10名的特定对象，发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。

公司本次发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

3、本次发行股票数量不超过250,698,499股（含250,698,499股）。在前述范围内，公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际情况协商确定最终发行数量。

如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

4、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。公司本次发行的发行价格不低于7.33元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于7.33元/股。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

5、本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过183,762.00万元（含本数），所募集资金（扣除发行费用后）全部用于下列项目：

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本次发行实际募集资金与拟使用募集资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司将根据市场情况及项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规和证券监管部门的规定予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法律、法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额等进行适当调整。

6、截至2016年6月30日，市政投资持有公司715,565,186股A股股票，持股比例为50.14%，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，根据拟发行股份数量上限计算，市政投资持股比例为42.65%，仍处于控股股东地位。综上所述，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

7、公司本次非公开发行A股股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案“第五节 公司的股利分配情况”。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、公司基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

本次非公开发行是公司把握水务行业重新整合调整的重大机遇，顺应资本市场发展形势所采取的积极措施。本次非公开发行将有利于公司优化自身资本结构，降低资产负债率和财务风险，提高盈利能力和抗风险能力。

（一）本次非公开发行的背景

1、国家产业政策对水务行业的支持力度巨大

水资源是人类生活和生产活动中不可或缺的宝贵资源，水务行业从事原水、供水、节水、排水、污水处理及水资源回收利用业务，是支持经济和社会发展、保障居民生产生活的基础性产业。近年来，国家关于水务行业发展的政策密集出台，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中强调“绿色是永续发展的必要条件和人民对美好生活追求的重要体现”，为水务行业的快速发展创造了良好的外部环境。

2015年4月16日，国务院发布《水污染防治行动计划》(即水十条)，涉及重污染水体综合整治、饮用水微量有毒物质处理、地表水地下水污染协同防控、水生态目标管理等领域。“水十条”通过加大治污投资力度，大幅提升污染治理科技、环保装备研制和产业化水平等措施，促进污水处理市场扩容，也利好污水处理运营类公司，特别是创新的PPP模式有望为相关企业提供资金来源和便捷通道。随着《国家环境保护“十三五”规划》的逐步实施，政府将加大对水资源的环境保护力度，为污水处理行业提供广阔的发展空间和难得的发展机遇。

2、水价制度改革有利于增强水务行业的盈利能力

目前，我国的经济模式仍以高消耗、高排放及高污染的粗放式经济为主。水污染严重及水生态环境恶化是伴随着我国经济发展的突出问题。同时，由于我国水资源时空分布的不均及城镇化的迅速推进，致使我国大部分城市存在缺水的困境。因而加强水资源利用、提高用水效率和根治水体污染符合我国环境保护的基本国策。

为了充分发挥水价在促进节约用水和提高用水效率中的作用，2011年1月1日，中共中央印发了《中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决定》（2011年1号文件），明确提出要积极推进水价改革。具体改革内容包括：工业和服务业用水要逐步实行超额累进加价制度，拉开高耗水行业与其他行业的水价差价。合理调整城市居民生活用水价格，稳步推行阶梯式水价制度。水价制度的改革将会为水务行业的未来发展带来巨大的发展潜力，水务行业盈利能力的提升将是必然趋势。

（二）本次非公开发行的目的

1、适应行业发展趋势，提升公司竞争实力

随着国家对环境保护的重视程度不断提升，水务行业将迎来历史性的发展机遇。公司作为水务行业的龙头企业，将以此为契机，利用自身突出的核心技术优势及丰富的管理经验，积极扩大市场份额和影响力，深入拓展环境产业，以进一步提升企业价值。

2、进一步优化公司的业务结构、缓解资金压力

本次非公开发行股票的募投项目顺利实施后，将进一步扩大公司现有的水务业务规模及新能源供冷供热业务规模，提升存量项目的运营效率和盈利水平，进一步加强公司的营运能力及盈利能力。

同时，本次非公开发行将进一步缓解公司的资金需求压力。目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求，本次非公开发行的募集资金将有效的解决公司快速发展所产生的资金缺口。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行的股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过10名的特定对象，发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过250,698,499股（含本数）。在前述范围内，公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际情况协商确定最终发行数量。

如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

（五）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。

公司本次发行的发行价格不低于7.33元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于7.33元/股。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价做相应调整。

（六）限售期安排

本次发行的发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）募集资金数量及用途

本次发行拟募集资金总额不超过183,762.00万元（含本数），所募集资金（扣除发行费用后）全部用于下列项目：

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本次发行实际募集资金与拟使用募集资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司将根据市场情况及项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规和证券监管部门的规定予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法律、法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额等进行适当调整。

（八）上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东大会及类别股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

四、本次发行是否构成关联交易

公司本次发行拟向除公司控股股东、实际控制人及其关联方之外的特定对象募集资金，不构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2016年6月30日，市政投资持有公司715,565,186股A股股票，持股比例为50.14%，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，根据拟发行股份数量上限计算，市政投资持股比例为42.65%，仍处于控股股东地位。综上所述，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需履行的批准程序有：

1、天津市国资委批准本次非公开发行方案；

2、公司股东大会及类别股东大会批准本次非公开发行方案；

3、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额不超过183,762.00万元，所募集资金（扣除发行费用后）拟用于下列项目：

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本次发行实际募集资金与拟使用募集资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司将根据市场情况及项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规和证券监管部门的规定予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法律、法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额等进行适当调整。

二、可行性分析

（一）北仓污水处理厂扩建及提标工程项目

1、项目基本情况

2015年9月25日，天津市环境保护局、天津市市场和质量监督管理委员会联合发布了天津市地方标准《城镇污水处理厂污染物排放标准》（DB12/599-2015）（以下简称“新排放标准”），在用城镇污水处理厂（企业、设施）自2018年1月1日起执行新排放标准。按照新排放标准，公司所属天津东郊污水处理厂、咸阳路污水处理厂、津沽污水处理厂、北仓污水处理厂均需要进行提标改造，提标改造完成后出水水质达到新排放标准中A标准。

本公司拟建设北仓污水处理厂扩建及提标工程项目，该项目建设地点在天津市北仓污水处理厂内，项目为新增处理能力5万m3/d，对现有污水处理厂10万m3/d进行提标改造。

项目实施主体为本公司。本公司已与天津市水务局及天津市城乡建设委员会（原名称为“天津市城乡建设和交通委员会”）联合签署了特许经营协议及其补充协议。

北仓污水处理厂提标改造项目投资额46,288.00万元，本公司拟使用募集资金投入37,288.00万元。

2、项目发展前景

本次扩建及提标工程的实施，使得北仓污水处理厂处理规模达到15万m3/d， 能够满足城市污水处理的需要，能进一步改善天津市水环境，进一步落实水污染治理及节能减排工作，进一步完善原有治污工程建设和运行管理，更好地建设天津现代化生态城市。

3、项目建设内容

天津市北仓污水处理厂扩建及提标工程包括两部分建设内容：

（1）根据水量增长及规划情况，北仓污水处理厂新增处理能力5万m3/d，其出水水质要达到天津市地方标准《城镇污水处理厂污染物排放标准》（DB12/599-2015）的A标准。

（2）对现有污水处理厂10万m3/d进行提标改造，使处理后出水水质由目前《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级B标准提升到天津市地方标准《城镇污水处理厂污染物排放标准》（DB12/599-2015）的A标准。

4、项目投资计划

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5、项目审批情况

本项目已取得天津市发展和改革委员会《关于同意天津创业环保集团股份有限公司天津市北仓污水处理厂扩建及提标工程项目备案的通知》（津发改许可[2016]101号）批准。

本项目环评手续正在办理过程中。

本项目在已有土地上建设，土地使用权证号为“房地证津字第113011503861号”。

6、经济效益分析

经测算，本项目财务内部收益率为7.94%。

（二）津沽污水处理厂扩建及提标工程项目

1、项目基本情况

2015年9月25日，天津市环境保护局、天津市市场和质量监督管理委员会联合发布了天津市地方标准《城镇污水处理厂污染物排放标准》（DB12/599-2015），在用城镇污水处理厂（企业、设施）自2018年1月1日起执行新排放标准。按照新排放标准，公司所属天津东郊污水处理厂、咸阳路污水处理厂、津沽污水处理厂、北仓污水处理厂均需要进行提标改造，提标改造完成后出水水质达到新排放标准中A标准。

本公司拟建设津沽污水处理厂扩建及提标工程项目，该项目建设地点在天津市津沽污水处理厂内，项目为新增处理能力10万m3/d，对现有污水处理厂55万m3/d进行提标改造。

项目实施主体为本公司。本公司已与天津市水务局及天津市城乡建设委员会（原名称为“天津市城乡建设和交通委员会”）联合签署了特许经营协议及其补充协议。

津沽污水处理厂提标改造项目投资额83,558.63万元，本公司拟使用募集资金投入67,255.00万元。

2、项目发展前景

本工程的建设对于加强天津市区内水资源的保护，治理海河水系及渤海湾的污染，推广生态农业，防止水土流失和土壤沙化，加强城市污水处理能力具有重大意义。

3、项目建设内容

天津市津沽污水处理厂扩建及提标工程包括两部分建设内容：

（1）根据水量增长及规划情况，津沽污水处理厂新增处理能力10万m3/d，其出水水质要达到天津市地方标准《城镇污水处理厂污染物排放标准》（DB12/599-2015）的A标准。

（2）对现有污水处理厂55万m3/d进行提标改造，使处理后出水水质由目前《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级B标准提升到天津市地方标准《城镇污水处理厂污染物排放标准》（DB12/599-2015）的A标准。

4、项目投资计划

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5、项目审批情况

本项目已取得天津市发展和改革委员会《关于同意天津创业环保集团股份有限公司天津市津沽污水处理厂扩建及提标工程项目备案的通知》（津发改许可[2016]100号）批准。

本项目环评批复正在取得过程中。

本项目在已有土地上建设，土地使用权证号为“房地证津字第112051200407号”。

6、经济效益分析

经测算，本项目财务内部收益率为7.36%。

（三）黑牛城道1#能源站工程项目

1、项目基本情况

为加快天津市生态城市建设、促进可再生能源建筑应用和浅层地热能开发利用，保障黑牛城道两侧区域建筑供热和供冷需求，公司拟建设投资黑牛城道1#能源站工程。黑牛城道1#能源站工程位于天津市黑牛城道新八大里规划区二里地下空间，不涉及土地占用，建筑面积2,500平米，总服务面积为28.56万平米，服务内容为周围二里、三里、七里沿黑牛城道两侧商业金融地块的办公、大型商业建筑及文化建筑提供供热和供冷服务。

项目实施主体为公司全资子公司天津佳源天创新能源科技有限公司。天津佳源天创新能源科技有限公司已与天津市城乡建设委员会签署了特许经营协议。（下转54版）