天津创业环保集团股份有限公司
关于公司A股股票复牌的
提示性公告

证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2016-031

天津创业环保集团股份有限公司

关于公司A股股票复牌的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行 A 股股票的重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，经向上海证券交易所申请，公司A股股票自 2016 年9月2日起停牌。

2016 年9月8日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，具体内容详见 2016 年9月9日刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和《上海证券报》的相关公告。

根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司A股股票于2016年9月9日复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2016年9月8日

证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2016-032

天津创业环保集团股份有限公司

第七届董事会第十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十六次会议于2016年9月8日以现场结合通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人（其中3人为现场参加，6人以通讯表决方式参加），会议由董事长刘玉军先生主持。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。本公司已于2016年9月2日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

一、 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司组织机构健全，运行规范，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，不存在有关法律、法规、规范性文件规定的不得非公开发行股票的情形。公司满足有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象非公开发行A股股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

二、 关于公司非公开发行A股股票方案的议案（逐项审议通过）

1、 发行的股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

2、 发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

3、 发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过10名的特定对象，发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

4、 发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过250,698,499股（含本数）。在前述范围内，公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际情况协商确定最终发行数量。

如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

5、 发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。

公司本次发行的发行价格不低于7.33元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于7.33元/股。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将做相应调整。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

6、 限售期安排

本次发行的发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

7、 募集资金数量及用途

本次发行拟募集资金总额不超过183,762.00万元（含本数），所募集资金（扣除发行费用后）全部用于下列项目：

■

本次发行实际募集资金与拟使用募集资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司将根据市场情况及项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规和证券监管部门的规定予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法律、法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额等进行适当调整。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

8、 上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

9、 滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

10、 本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东大会及类别股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

独立董事已对本议案发表同意意见。本议案须提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

三、 关于公司非公开发行A股股票预案的议案

同意公司非公开发行A股股票预案。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本议案须提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

四、 关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

同意公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本议案须提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

五、 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

同意公司前次募集资金使用情况专项报告。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

六、 关于公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案

同意公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本议案须提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

七、 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的议案

同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本议案须提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

八、 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、根据股东大会审议通过的发行方案和具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

2、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案、审批等工作，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；

5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

7、如出现不可抗力或市场条件发生变化，或法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或对本次非公开发行拟募集资金规模有其他要求的，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据情况对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；

8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市等相关事宜；

9、根据本次非公开发行股票实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过后12个月内有效，如在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

九、 关于制定《天津创业环保集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案

同意《天津创业环保集团股份有限公司募集资金管理制度》。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十、 关于修改《天津创业环保集团股份有限公司公司章程》的议案

同意修改《天津创业环保集团股份有限公司公司章程》第一百九十五条关于利润分配的条款。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本议案须提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

十一、 关于召开2016年第二次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会的议案

同意将第一项至第十项议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准；同意将第二项、第三项、第四项、第六项、第七项、第十项议案分别提交公司2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会审议批准。关于前述股东大会的召开时间、地点等有关事项将另行通知。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2016年9月8日

证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2016-033

天津创业环保集团股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会第五次会议于2016年9月8日上午9:00以现场表决方式在本公司会议室召开，应参加会议监事6人，实际参加会议监事6人，会议由监事会主席张明起先生主持。本公司已于2016年9月2日将本次监事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体监事。本次监事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

一、 关于公司非公开发行A股股票方案的议案

同意公司2016年向不超过10名的特定对象非公开发行A股股票的方案。

本议案表决结果如下：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

二、 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

同意公司前次募集资金使用情况专项报告。

本议案表决结果如下：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

三、 关于公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案

同意公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。

本议案表决结果如下：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

四、 关于修改《天津创业环保集团股份有限公司公司章程》的议案

同意修改《天津创业环保集团股份有限公司公司章程》第一百九十五条关于利润分配的条款。

本议案表决结果如下：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

监事会

2016年9月8日

证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2016-034

天津创业环保集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期

回报的风险提示及相关防范

措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

一、本次发行对公司每股收益的影响

（一）影响分析的假设条件

以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

相关假设如下：

1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化；

2、2015年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为33,053.70万元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润29,723.70万元，2016年归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。

3、归属于普通股股东每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率均基于归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润上测算。

4、假定公司本次非公开发行募集资金额为183,762.00万元，暂不考虑发行费用，本次发行股票数量为按照发行底价7.33元/股计算得出的250,698,499股。

5、预计本次非公开发行将于2016年12月完成。

6、本次非公开发行的发行股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金及2016年度现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响。

（二）对公司每股收益影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

■

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益（扣除非经常性损益后）和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

因此，公司提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。

（一）本次发行的必要性及合理性

1、有助于公司抓住行业机遇，进一步推动公司主业发展

“十二五”以来，国家通过一系列政策推动环保服务业发展，2015年新环保法实施、“水十条”正式推出，一方面带动环保产业总体规模进一步扩张，另一方面细分领域尤其是污水处理行业也迎来快速发展的历史性机遇。此外，为实现发展循环经济、低碳经济、绿色经济的目标，国家提出了“大力开发低碳技术，推广高效节能技术，积极发展新能源和可再生能源”的号召，区域能源系统凭借其节能、低碳、节省投资和环境友好等特点，具有广阔的发展前景。

伴随环保标准的提升以及监管力度的加大，环保服务进一步呈现出专业化特征，对环保企业的技术水平和综合环境服务能力提出了更高要求。公司作为水务行业及能源站建设运营领域的龙头企业之一，将以此为契机，利用自身突出的技术创新优势和运营管理经验，积极推进污水处理的主业发展，满足全社区对于高标准环境服务的需求，并进一步扩大市场份额和影响力，迅速提升核心竞争力，在做大做强主业的同时，为公司向综合环境服务商的战略目标迈进打下坚实基础。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的经济效益。项目达产后，公司的综合实力和市场地位将得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强，公司效益将大幅提高。

2、符合公司发展战略，有助于公司经营目标的实现

基于“环境一体化解决方案提供商”的战略定位，公司将重点推动综合能力的升级，实现包括资本运作能力、低成本融资能力、协议维护能力、成本控制能力、市场开发能力、综合环境服务能力、资源整合能力、战略执行能力、风险防控能力在内的综合环境服务商升级；同时，公司将着力打造“三点联动”的发展模式，包括（1）全产业链支撑的综合环境服务；（2）环保科研产品及服务；（3）直接融资与资本运作。

因此，在积极推进公司现有的污水处理、供水及新能源项目并开拓新增业务机会外，公司亟需抓住环保产业正处于黄金发展期的机遇，借助资本力量和科技进步的力量，支撑业务规模扩张与市场占有率的提高。本次发行募集资金主要投向污水处理项目和能源站建设项目，本次非公开发行将为上述投资项目的实施提供资金保障，确保募集资金投资项目的顺利实施，从而有助于公司发展战略的实现。

3、有助于改善公司财务状况、优化资本结构

截至2016年6月30日，公司合并口径资产负债率为53.88%，高于行业平均水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将进一步增大、资产负债率将相应降低，从而优化公司的资本结构，改善公司的财务状况、增强公司未来的持续经营能力；同时，公司的财务费用也将进一步降低，有利于提升公司的盈利能力。

综上，本次发行既是公司多元化业务布局的战略需要，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务包括污水处理及相关科技研发、成果转化业务、再生水生产、销售及管道接驳业务、自来水供水业务以及新能源供冷供热业务，其中污水处理业务是公司最主要的收入来源，新能源供冷供热业务也是公司重要的收入来源之一。经充分审慎论证，公司本次募集资金将主要用于污水处理项目及能源站项目，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主营业务的经营业绩。公司主营业务、主要产品在本次非公开发行完成后仍然保持不变。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司管理团队长期从事水务环保领域的收购、建设和运营管理，对中国水务环保市场有着深刻和独到的理解；经过多年的运营实践，公司在水务、新能源供冷供热项目运营方面积累了丰富的管理经验，培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和项目管理人才，能够有效的保障募投项目的顺利建设和安全、稳定运营。

（2）技术储备

公司重视技术创新，已建立起市场化导向的研发体系，通过持续的环保科技研发，形成具有自主知识产权的研发成果，支撑企业向具有高附加值的产业链环节延伸并拓展新型业务领域，打造基于特色环保技术与产品的环境服务输出能力；截至目前，公司拥有污水、污泥、除臭、生物菌制剂、污泥等方面的38项自主科研专利，在相关领域的具备有力的技术储备。

（3）市场储备

2015年4月16日，国务院发布《水污染防治行动计划》（即水十条)，涉及重污染水体综合整治、饮用水微量有毒物质处理、地表水地下水污染协同防控、水生态目标管理等领域。“水十条”通过加大治污投资力度，大幅提升污染治理科技、环保装备研制和产业化水平等措施，促进污水处理市场扩容，也利好污水处理运营类公司，特别是创新的PPP模式有望为相关企业提供资金来源和便捷通道，污水处理行业面临广阔的发展空间和难得的发展机遇。

公司的污水处理业务区域以天津地区为立足点，分布在华北、华中、西南、华东、西北等11个城市，新能源供冷供热业务主要分布在天津地区，上述区域的水环境综合治理领域和能源综合利用领域的市场规模巨大，能够有效保障募投项目的投资回报。

四、公司采取的填补回报的具体措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（一）提升公司治理水平，完善员工激励机制

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。此外，公司将进一步加强运营管控，持续推动运行成本集约、管理成本控制与融资成本的优化，提升企业效率，向管理要效益。

（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期收益

公司本次发行募集资金主要投向污水处理项目及能源站项目项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率

公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理规定》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会制定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理规定》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，并在条件成熟时加快募投项目的实施和项目效益的释放，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。

（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司董事会

2016年9月8日

证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2016-035

天津创业环保集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为贯彻中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的精神，建立持续、清晰、透明的现金分红政策和科学的决策机制，提高公司信息披露的质量，本公司对《公司章程》中的利润分配条款进行了修改。前述章程修改事项已经本公司于2016年9月8日召开的第七届董事会第十六次会议上审议通过。具体修改内容如下：

原第一百九十五条：

“一、公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司应充分考虑对投资者的回报。公司在弥补以前年度亏损、提取法定公积金及任意公积金后，每年按当年实现的归属于母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，具体比例由股东大会届时通过决议决定。

（二）公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（三）公司优先选用现金分红的利润分配方式。

二、公司利润分配的具体政策：

（一）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票结合的方式分配股利。公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利且累计未分配利润为正，会计师事务所对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，且实施现金分红将不会影响公司后续持续经营的情况下，采取现金方式分配股利。在满足上述条件下，公司每年以现金形式分配的利润，不低于当年实现的归属于母公司可供分配利润的20%，且公司连续三个年度以现金方式累计分配的利润不低于三年内实现的归属于母公司可供分配利润的30%。

（三）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以抵补其占用的资金。

三、公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定及公司生产经营状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出，拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司监事会未对利润分配预案提出异议的，董事会应就利润分配预案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。

（二） 公司因不满足上述第二（二）所述现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。审议该项议案时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。

（三）公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，或有关权力机构出台新的利润分配有关政策规定的情况下，公司可对利润分配政策进行调整。董事会应就调整利润分配政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。监事会应对调整利润分配政策发表审核意见。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。”

修改为：

“一、公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司应充分考虑对投资者的回报。公司在弥补以前年度亏损、提取法定公积金及任意公积金后，每年按当年实现的归属于母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，具体比例由股东大会届时通过决议决定。

（二）公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（三）公司优先选用现金分红的利润分配方式。

二、公司利润分配的具体政策：

（一）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件的情况下，现金分红优先于股票股利。

（二）利润分配的期间间隔：在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司应每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、资金状况允许的情况下，可以进行中期现金分配。

（三）公司现金分红的条件：

1. 公司当年实现盈利且累计未分配利润为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2. 会计师事务所对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；

3. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（四）现金分红的比例：

在满足上述条件下，公司每年以现金形式分配的利润，不低于当年实现的归属于母公司可供分配利润的20%，且公司连续三个年度以现金方式累计分配的利润不低于三年内实现的归属于母公司可供分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（七）如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以抵补其占用的资金。

三、公司利润分配的决策程序和机制：

（一）利润分配政策的制定

公司应当在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。

公司利润分配政策应当由股东大会经出席股东大会（包括股东代理人）的股东所持表决权的2/3以上审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。

董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

（二）利润分配具体方案的制定

公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定及公司生产经营状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出，拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司监事会未对利润分配预案提出异议的，董事会应就利润分配预案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成专项决议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。

董事会在制订现金分红具体方案时，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的持续性等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题；审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

（三）公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会审议，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。

四、利润分配政策的调整：

公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。

公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，或有关权力机构出台新的利润分配有关政策规定的情况下，确需对本章程规定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。董事会应就调整利润分配政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

监事会应对调整利润分配政策发表审核意见。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。

股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司应当为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。

五、定期报告中的披露：

公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等事项进行专项说明。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未按本章程规定提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

六、监事会对利润分配的监督：

监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：

（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（二）未严格履行现金分红相应决策程序；

（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2016年9月8日