天津创业环保集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案
（上接53版）
黑牛城道1#能源站工程项目总投资14,140.19万元，拟使用募集资金投入9,425.00万元。
2、项目发展前景
本项目采用的属于可再生能源利用的地源热泵系统，是一项低碳减排、保护环境、造福全社会的城市基础设施项目，具有显著的社会效益，具体体现在：利用可再生能源，顺应全球能源发展方向，符合国家能源政策倡导，具有示范性；大幅降低了污染物排放，减少大气污染，对改善城市环境状况起到了标志性作用。
3、项目建设内容
项目工程主要包括：2091口竖直地埋管工程、室外管线工程；站内热泵机组、真空燃气锅炉、水泵、板式换热器、冷却塔、冰蓄冷装置、分集水器、水处理系统及其他附属设备等购置及安装工程；站内管线、阀门、仪表等购置及安装工程；站内变配电系统、控制系统、地热数据采集系统的购置及安装工程；站内消防工程。
4、项目投资计划
■
5、项目审批情况
本项目已取得天津市城乡建设委员会《市建委关于黑牛城道1#能源站工程立项的批复》（津建计审[2015]252号）批准。
本项目已取得天津市河西区行政审批局《关于黑牛城道1#能源站工程项目环境影响登记表审批意见的批复》（津西审批投[2015]126号）批准。
本项目已取得天津市国土资源和房屋管理局《市国土房管局关于黑牛城道1#能源站工程建设用地预审问题的复函》（津国土房资函字[2015]903号）批准，项目不涉及占地，不需办理用地预审审批手续。
本项目已取得天津市水务局《市水务局关于黑牛城道1#能源站竖直地埋管式地源热泵项目凿井的批复》（津水审批[2015]167号）批准。
6、经济效益分析
经测算，本项目财务内部收益率为11.03%。
（四）黑牛城道2#能源站工程项目
1、项目基本情况
为加快天津市生态城市建设、促进可再生能源建筑应用和浅层地热能开发利用，保障黑牛城道两侧区域建筑供热和供冷需求，公司拟建设投资黑牛城道2#能源站工程。天津市黑牛城道2#能源站位于天津市黑牛城道新八大里规划区四里地下空间，不涉及土地占用，建筑面积2,000平米，总服务面积为19.09万平米，服务内容为周围四里、五里沿黑牛城道两侧商业金融地块的办公、大型商业建筑及文化建筑提供供热和供冷服务。
项目实施主体为公司全资子公司天津佳源天创新能源科技有限公司。天津佳源天创新能源科技有限公司已与天津市城乡建设委员会签署了特许经营协议。
黑牛城道2#能源站工程项目总投资9,900.12万元，拟使用募集资金投入6,749.00 万元。
2、项目发展前景
本项目采用的属于可再生能源利用的地源热泵系统，是一项低碳减排、保护环境、造福全社会的城市基础设施项目，具有显著的社会效益，具体体现在：利用可再生能源，顺应全球能源发展方向，符合国家能源政策倡导，具有示范性；大幅降低了污染物排放，减少大气污染，对改善城市环境状况起到了标志性作用。
3、项目建设内容
项目建设内容包括：1529口竖直地埋管及室外管线工程；站内热泵机组、真空燃气锅炉、水泵、板式换热器、冷却塔、箱式蓄能装置、分集水器、水处理系统及其他附属设备等购置及安装工程；站内管线、阀门等购置及安装工程；站内变配电系统、控制系统、地热数据采集系统的购置及安装工程；站内消防工程。
4、项目投资计划
■
5、项目审批情况
本项目已取得天津市城乡建设委员会《市建委关于黑牛城道2#能源站工程立项的批复》（津建计审[2015]253号）批准。
本项目已取得天津市河西区行政审批局《关于黑牛城道2#能源站工程项目环境影响登记表审批意见的批复》（津西审批投[2015]127号）批准。
本项目已取得天津市国土资源和房屋管理局《市国土房管局关于黑牛城道2#能源站工程建设用地预审问题的复函》（津国土房资函字[2015]904号）批复，不涉及占地，不需办理用地预审审批手续。
本项目已取得天津市水务局《市水务局关于黑牛城道2#能源站竖直地埋管式地源热泵项目凿井的批复》（津水审批[2015]168号）批准。
6、经济效益分析
经测算，本项目财务内部收益率为11.06%。
（五）滨海新区文化中心（一期）能源站工程项目
1、项目基本情况
项目位于滨海新区文化中心（一期）东北侧绿地下，紧邻滨海现代城市与工业探索馆，用地面积6,050平方米。
项目对滨海新区文化中心（一期）工程的滨海现代城市与工业探索馆、滨海现代美术馆、滨海图书馆、滨海东方演义中心、滨海市民活动中心、文化长廊等“五馆一廊”建筑供热及供冷。项目对“五馆一廊”地上建筑供能，供能总面积19.49万平方米。
项目实施主体为公司全资子公司天津佳源滨创新能源科技有限公司。本公司已与天津市城乡建设委员会签署《天津市滨海新区文化中心（一期）能源站投资建设协议》，根据该协议，由本公司组建项目公司按照滨海新区文化中心（一期）能源站项目的招投标文件进行建设，双方已对本项目的特许经营协议条款达成一致，经天津市政府批准后，由天津佳源滨创新能源科技有限公司与天津市城乡建设委员会正式签署特许经营协议。
滨海新区文化中心（一期）能源站工程项目总投资12,188.07万元，拟使用募集资金投入8,045.00万元。
2、项目发展前景
滨海新区文化中心项目选址于滨海新区中心商务区天碱片区，四至范围为东至中央大道、南至新港二号路于家堡城际车站、西至旭升路、北至大连道，区域优势明显。天津市政府非常重视可再生能源建筑应用，例如为在全市范围内推进浅层地能的建筑应用，国土资源部和天津市政府联合开展天津市浅层地能调查评价与开发利用试点工作。评价工作于2010年10月完成，查明了天津市浅层地能分布特点和赋存条件，估算了可利用资源量。在此基础上，编制完成了天津市浅层地热能开发利用规划，划定了开发适宜区，圈定了适宜不同开发方式（地下水、地埋管）的地段，提出了合理的开发利用规模。
本项目采用的属于可再生能源利用的地源热泵系统，是一项低碳减排、保护环境、造福全社会的城市基础设施项目，具有显著的社会效益，具体体现在：利用可再生能源，顺应全球能源发展方向，符合国家能源政策倡导，具有示范性；大幅降低了污染物排放，减少大气污染，对改善城市环境状况起到了标志性作用。
3、项目建设内容
本能源站项目采用带冷、热调峰的复合式三工况地源热泵+冰蓄冷系统，总供冷能力为20.9兆瓦、总供热能力为14.18兆瓦。项目建设全地下能源站1座，总建筑面积3,800平方米。能源站内建设土建工程、消防工程、室外埋管换热器1993口，设置工艺机组、管线、阀门、仪表等设备，设置站内变配电系统、控制系统、地热数据采集系统；建设功能单体内换热站及设备。
4、项目投资计划
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5、项目审批情况
本项目已取得天津市滨海新区行政审批局《关于天津市滨海新区文化中心（一期）能源站工程项目建议书的批复》（津滨审批投准[2016]267号）批准。
本项目已取得天津市滨海新区行政审批局《关于天津市滨海新区文化中心（一期）能源站工程环境影响报告表的批复》（津滨审批环准[2016]217号）批准。
本项目已取得天津市滨海新区规划和国土资源管理局《关于批准天津市滨海新区文化中心（一期）能源站工程项目土地划拨手续的函》（津滨规国用[2016]89号）批准及相应的《建设用地批准书》和《国有建设用地划拨决定书》。
本项目已取得天津市水务局《关于滨海新区文化中心（一期）竖直地埋管式地源热泵项目凿井的批复》（津水审批[2016]92号）批准。
6、经济效益分析
经测算，本项目财务内部收益率为7.95%。
（六）补充流动资金及偿还金融机构借款
公司拟将本次非公开发行募集资金中的不超过55,000.00万元用于补充流动资金及偿还金融机构借款。
公司拟将本次非公开发行募集资金用于补充流动资金及偿还金融机构借款必要性如下：
1、降低资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
近年来随着公司业务规模的扩张，公司资产负债率较高。截至2016年6月30日，合并报表资产负债率为53.88%与同行业可比上市公司相比，本公司资产负债率处于较高水平。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构得以优化，抵御财务风险的能力得以提高。
2、缓解公司日常经营中面临的流动资金需求压力
在国家大力支持环保事业发展的环境下，公司拟借污水厂提标改造、能源站建设的契机，进行业务规模的扩张；在BOT、PPP项目模式流行的现在，项目对资金的占用量越来越大，从而对流动资金的需求不断增加，而近年来公司以自有资金对流动资金的补充有限，所以公司的流动资金一直处于比较紧张的状态。本次利用部分募集资金补充公司流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，保障公司正常的经营发展。
综上所述，使用本次非公开发行的部分募集资金补充公司流动资金及归还银行贷款，是公司日常经营的客观需要，可以降低资产负债率，优化财务结构，减少财务费用，提高公司盈利水平和抗风险能力，具有充分的必要性与可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行不会导致公司主营业务方向发生变更。公司坚持以水处理为主营业务方向，本次发行将进一步增强公司核心竞争力，促进主业进一步做大做强。
本次发行后，公司暂无业务及资产的整合计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。
（三）本次发行后股东结构的变动情况
本次发行不会导致公司实际控制权的变化。随着股本变大，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况
公司暂无因本次发行对高管人员及其结构进行调整的计划。
（五）本次发行后公司业务结构的变动情况
本次发行募集资金主要用于污水处理和新能源供冷供热业务领域，募投项目完成后，公司水务板块和新能源板块的综合能力将得到进一步的提升，企业的核心竞争力将得到增强，为公司的可持续发展奠定坚实基础。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力，公司运营规模将增加，未来的营业收入也将继续保持增长，将进一步的提升公司盈利能力。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营业绩将会保持较高水平。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金主要用于污水处理和新能源供冷供热等业务领域，将有效降低公司当前面临的经营现金流压力，降低经营风险，提升营运能力。同时，随着募集资金投资项目的建成达产，公司经营现金流量净额、自由现金流量均将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成同业竞争和产生关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况
本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济及政策风险
公司的主营业务包括污水处理及相关科技研发、成果转化业务、再生水生产、销售及管道接驳业务、自来水供水业务以及新能源供冷供热业务，属于市政公用环保行业，对国家产业政策和环保投资规模依赖性较强。国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响。
公司的项目具有投资回收期长的特征，鉴于国家经济增长具有周期性变化，且各地具体情况存在差异，水价调整的时间与力度也具有一定的不确定性，致使公司项目及盈利面临一定的政策性风险。
二、项目投资风险
本次非公开发行募集资金主要用于污水处理和新能源供冷供热业务领域，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究和论证，预期能产生良好的经济和社会效益。但募集资金能否如期到位、项目能否如期完工及产生预期的效益存在一定的不确定性。
三、区域性市场风险
长期以来，我国水务行业的地方垄断性较强，存在规模小、产权结构较为单一的特点。各地的污水处理及自来水厂基本由当地政府投资建设及运营，形成了区域性垄断市场。因此，公司在异地开展污水处理及自来水供应业务时，较容易受到当地污水处理及自来水供应市场化程度较低、政府管制较严的限制，进而影响公司未来的战略布局。
四、经营管理风险
随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，将使公司面临着管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等方面的严峻挑战。虽然公司已经形成了一套较为完整的内部控制管理制度并逐年完善，但由于各分支机构在地理分布、人文特色、企业文化上存在一些差异，或产生部分管理和控制风险。随着公司业务规模范围扩大，如果公司管理水平和人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的管理风险。
五、发行风险
由于非公开发行只能向不超过10名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，公司本次非公开发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。
六、其他风险
（一）审批风险
公司本次非公开发行需经天津市国资委、公司股东大会及类别股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间均存在一定的不确定性。
（二）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
第五节 公司的股利分配情况
一、公司利润分配政策
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司第七届董事会第十六次会议审议通过对《公司章程》中的利润分配政策相关条款内容进行修订，该次修订尚需经公司股东大会及类别股东大会审议通过。修订后的利润分配政策具体条款如下：
“第一百九十五条
一、公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司应充分考虑对投资者的回报。公司在弥补以前年度亏损、提取法定公积金及任意公积金后，每年按当年实现的归属于母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，具体比例由股东大会届时通过决议决定。
（二）公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）公司优先选用现金分红的利润分配方式。
二、公司利润分配的具体政策：
（一）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件的情况下，现金分红优先于股票股利。
（二）利润分配的期间间隔：在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司应每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、资金状况允许的情况下，可以进行中期现金分配。
（三）公司现金分红的条件：
1. 公司当年实现盈利且累计未分配利润为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2. 会计师事务所对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；
3. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）现金分红的比例：
在满足上述条件下，公司每年以现金形式分配的利润，不低于当年实现的归属于母公司可供分配利润的20%，且公司连续三个年度以现金方式累计分配的利润不低于三年内实现的归属于母公司可供分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（七）如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以抵补其占用的资金。
三、公司利润分配的决策程序和机制：
（一）利润分配政策的制定
公司应当在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。
公司利润分配政策应当由股东大会经出席股东大会（包括股东代理人）的股东所持表决权的2/3以上审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
（二）利润分配具体方案的制定
公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定及公司生产经营状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出，拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司监事会未对利润分配预案提出异议的，董事会应就利润分配预案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成专项决议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。
董事会在制订现金分红具体方案时，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的持续性等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题；审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（三）公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会审议，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。
四、利润分配政策的调整：
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。
公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，或有关权力机构出台新的利润分配有关政策规定的情况下，确需对本章程规定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。董事会应就调整利润分配政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
监事会应对调整利润分配政策发表审核意见。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司应当为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。
五、定期报告中的披露：
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等事项进行专项说明。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
六、监事会对利润分配的监督：
监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司近三年利润分配情况
2013年度至2015年度，公司现金分红合计数额31,399.03万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润的比例为102.32%。具体情况如下表所示：
单位：万元
■
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
三、公司未来的分红规划
为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和切实履行分红分配政策，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》及《公司章程》的规定，公司特制订未来（2016年-2018年）股东回报规划。本公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需经过公司股东大会及类别股东大会审议通过。具体内容如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特别是在充分考虑和听取股东（尤其是中小股东）的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、规划制定的原则
公司将积极实施连续、稳定的利润分配政策，保持公司的可持续发展的同时，重视对投资者的合理投资回报。未来三年（2016-2018年）在具备现金分红条件的前提下，公司将坚持优先选择现金分红的利润分配方式，进一步健全现金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的连续性、合理性和稳定性。
三、规划制定与审议程序
公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，至少每三年制定一次股东回报规划。公司的股东回报规划应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
四、未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划
（一）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件的情况下，现金分红优先于股票股利。
（二）利润分配的期间间隔：在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司应每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、资金状况允许的情况下，可以进行中期现金分配。
（三）公司现金分红的条件：
公司当年实现盈利且累计未分配利润为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；会计师事务所对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，公司无重大投资计划或重大现金支出（指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%）等事项发生（募集资金投资项目除外）的情况下，采取现金方式分配股利。
（四）现金分红的比例：
在满足上述条件下，公司每年以现金形式分配的利润，不低于当年实现的归属于母公司可供分配利润的20%，且公司连续三个年度以现金方式累计分配的利润不低于三年内实现的归属于母公司可供分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（七）如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以抵补其占用的资金。
五、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定及公司生产经营状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出，拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司监事会未对利润分配预案提出异议的，董事会应就利润分配预案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成专项决议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。
六、公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。
七、本规划未尽事宜依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能会受到一定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的每股收益和净资产收益率。
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化；
2、2015年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为33,053.70万元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润29,723.70万元，2016年归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。
3、归属于普通股股东每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率均基于归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润上测算。
4、假定公司本次非公开发行募集资金额为183,762.00万元，暂不考虑发行费用，本次发行股票数量为按照发行底价7.33元/股计算得出的250,698,499股。
5、预计本次非公开发行将于2016年12月完成。
6、本次非公开发行的发行股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金及2016年度现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：
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二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益（扣除非经常性损益后）和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
因此，公司提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。
（一）本次发行的必要性及合理性
1、有助于公司抓住行业机遇，进一步推动公司主业发展
“十二五”以来，国家通过一系列政策推动环保服务业发展，2015年新环保法实施、“水十条”正式推出，一方面带动环保产业总体规模进一步扩张，另一方面细分领域尤其是污水处理行业也迎来快速发展的历史性机遇。此外，为实现发展循环经济、低碳经济、绿色经济的目标，国家提出了“大力开发低碳技术，推广高效节能技术，积极发展新能源和可再生能源”的号召，区域能源系统凭借其节能、低碳、节省投资和环境友好等特点，具有广阔的发展前景。
伴随环保标准的提升以及监管力度的加大，环保服务进一步呈现出专业化特征，对环保企业的技术水平和综合环境服务能力提出了更高要求。公司作为水务行业及能源站建设运营领域的龙头企业之一，将以此为契机，利用自身突出的技术创新优势和运营管理经验，积极推进污水处理的主业发展，满足全社区对于高标准环境服务的需求，并进一步扩大市场份额和影响力，迅速提升核心竞争力，在做大做强主业的同时，为公司向综合环境服务商的战略目标迈进打下坚实基础。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的经济效益。项目达产后，公司的综合实力和市场地位将得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强。
2、符合公司发展战略，有助于公司经营目标的实现
基于“环境一体化解决方案提供商”的战略定位，公司将重点推动综合能力的升级，实现包括资本运作能力、低成本融资能力、协议维护能力、成本控制能力、市场开发能力、综合环境服务能力、资源整合能力、战略执行能力、风险防控能力在内的综合环境服务商升级；同时，公司将着力打造“三点联动”的发展模式，包括（1）全产业链支撑的综合环境服务；（2）环保科研产品及服务；（3）直接融资与资本运作。
因此，在积极推进公司现有的污水处理、供水及新能源项目并开拓新增业务机会外，公司亟需抓住环保产业正处于黄金发展期的机遇，借助资本力量和科技进步的力量，支撑业务规模扩张与市场占有率的提高。本次发行募集资金主要投向污水处理项目和能源站建设项目，本次非公开发行将为上述投资项目的实施提供资金保障，确保募集资金投资项目的顺利实施，从而有助于公司发展战略的实现。
3、有助于改善公司财务状况、优化资本结构
截至2016年6月30日，公司合并口径资产负债率为53.88%，高于行业平均水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将进一步增大、资产负债率将相应降低，从而优化公司的资本结构，改善公司的财务状况、增强公司未来的持续经营能力；同时，公司的财务费用也将进一步降低，有利于提升公司的盈利能力。
综上，本次发行既是公司多元化业务布局的战略需要，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务包括污水处理及相关科技研发、成果转化业务、再生水生产、销售及管道接驳业务、自来水供水业务以及新能源供冷供热业务，其中污水处理业务是公司最主要的收入来源，新能源供冷供热业务也是公司重要的收入来源之一。经充分审慎论证，公司本次募集资金将主要用于污水处理和新能源供冷供热业务领域，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主营业务的经营业绩。公司主营业务、主要产品在本次非公开发行完成后仍然保持不变。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司管理团队长期从事水务环保领域的建设和运营管理，对中国水务环保市场有着深刻和独到的理解；经过多年的运营实践，公司在水务、新能源供冷供热项目运营方面积累了丰富的管理经验，培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和项目管理人才，能够有效的保障募投项目的顺利建设和安全、稳定运营。
（2）技术储备
公司重视技术创新，已建立起市场化导向的研发体系，通过持续的环保科技研发，形成具有自主知识产权的研发成果，支撑企业向具有高附加值的产业链环节延伸并拓展新型业务领域，打造基于特色环保技术与产品的环境服务输出能力；截至目前，公司拥有污水、污泥、除臭、生物菌制剂、污泥等方面的38项自主科研专利，在相关领域的具备有力的技术储备。
（3）市场储备
2015年4月16日，国务院发布《水污染防治行动计划》（即水十条)，涉及重污染水体综合整治、饮用水微量有毒物质处理、地表水地下水污染协同防控、水生态目标管理等领域。 “水十条”通过加大治污投资力度，大幅提升污染治理科技、环保装备研制和产业化水平等措施，促进污水处理市场扩容，也利好污水处理运营类公司，特别是创新的PPP模式有望为相关企业提供资金来源和便捷通道，污水处理行业面临广阔的发展空间和难得的发展机遇。
公司的污水处理业务区域以天津地区为立足点，分布在华北、华中、西南、华东、西北等11个城市，新能源供冷供热业务主要分布在天津地区，上述区域的水环境综合治理领域和能源综合利用领域的市场规模巨大，能够有效保障募投项目的投资回报。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）提升公司治理水平，完善员工激励机制
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。此外，公司将进一步加强运营管控，持续推动运行成本集约、管理成本控制与融资成本的优化，提升企业效率，向管理要效益。
（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期收益
公司本次发行募集资金主要用于污水处理和新能源供冷供热业务领域，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理规定》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会制定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理规定》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，并在条件成熟时加快募投项目的实施和项目效益的释放，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东（2016年至2018年）回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
天津创业环保集团股份有限公司董事会
2016年9月8日
