北京大豪科技股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的
问询函》的公告

证券代码： 603025 证券简称：大豪科技 公告编号：2016-027

北京大豪科技股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于对北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的

问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月18日披露了《北京大豪科技股份有限公司资产重组停牌公告》（公告编号：2016-018），经公司申请，公司股票已于2016年8月18日开市起停牌。2016年9月1日公司于披露了重组预案等与本次重组相关的议案（详见9月1日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2016年9月8日公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】1012号），该问询函的具体内容如下：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、关于标的公司的业务

（一）预案披露，标的公司浙江大豪明德智控设备有限公司（以下简称大豪明德）成立于2015年11月，其主要业务来源于浙江明德自动化设备有限公司（以下简称浙江明德）袜机电控业务，包括资产、人员和市场上下游资源等。请公司对下述事项补充披露，请财务顾问进行核查并发表明确意见：

1、浙江明德向大豪明德转移主要资产的定价方式，转移价格与账面价值之间是否存在差异及其合理性；

2、相关资产和业务是否已经全部转移完成，资产权属和债权债务是否清晰，是否仍存在纠纷或潜在纠纷，以及大豪明德目前主要资产是否存在权属瑕疵；

3、大豪明德经营厂房及办公场所目前的权利状态，本次交易未进行相应转移的原因；

4、浙江明德袜机电控业务相关人员的结构和数量，是否已全部转至大豪明德，并请公司结合行业可比公司情况，说明大豪明德的人员情况与业务模式及业务规模的匹配性；

5、大豪明德是否承接了浙江明德原袜机电控业务相关的全部供应商资源和销售网络。

（二）预案披露，自2015年11月成立至2016年2月末，大豪明德一直从浙江明德采购袜机电控产成品并负责销售，从2016年3月开始，大豪明德开始承接浙江明德相关的业务。请公司对下述事项进行补充披露：

1、大豪明德从浙江明德采购产成品、半成品和原材料的定价方式，采购价格是否公允，请财务顾问进行核查并发表意见；

2、浙江明德近两年一期的主要业务及财务数据，前五大客户和供应商；

3、结合浙江明德及大豪明德的主要业务及财务数据的比较分析，补充披露浙江明德向大豪明德业务转移前后，整体业务及财务数据是否存在较大幅度的波动，报告期内大豪明德的财务数据能否客观反映袜机电控业务的盈利情况，相关的成本、费用能否与浙江明德进行准确分摊，请会计师进行核查并发表意见；

4、请结合大豪明德与浙江明德相关业务的历史业绩、核心竞争力及可持续性、行业和竞争对手情形、在手合约情况等，分析大豪明德盈利预测的依据和合理性，按收益法评估的盈利预测如何参考大豪明德历史业绩，请评估机构进行核查并发表意见。

（三）预案披露，大豪明德2015年11-12月主营业务收入100%来源于二代机； 2016年1-6月二代机主营业务收入占比下降至54.21%，三代机营业收入占比11.45%，四代机营业收入占比33.53%。预案同时披露，四代机是2016年公司对外主推机型，第二代和第三代产品将逐步退出市场。请公司补充披露：

1、在2016年半年的时间内，大豪明德的主要产品从第二代变为第四代的原因；

2、袜机电控行业的技术迭代周期，是否存在技术迭代速度较高的情形，大豪明德的主要产品及生产线是否存在由于技术迭代而被替代的潜在风险。

（四）预案披露，售后服务是行业壁垒之一，公司有业内领先水平的售后服务，同时，预案披露标的公司将售后外包给大唐石固维修部，请公司补充披露大豪明德是否保留部分售后服务，大豪明德业内领先水平的售后服务的具体体现，如相关人员配置、设备、资源投入等。

二、关于标的公司的行业竞争地位

（五）预案披露，大豪明德为袜机电控行业龙头企业，2015年占国内总产量比重达到81.17%，2015年11-12月销售收入145万元。请公司对下述事项进行补充披露：

1、结合袜机电控行业的市场规模，说明大豪明德在2015年11-12月销售收入不高的情况下，市场占有率高达81.17%的原因及合理性；

2、结合袜机行业竞争格局和自身竞争优势补充披露大豪明德面向客户的议价能力，并结合袜机电控系统行业的竞争情况补充披露大豪明德未来市场份额的变化趋势、依据及对评估的影响；

3、袜机电控行业与其他缝制及针织设备电控等行业是否存在显著差异和技术壁垒，相关技术是否具有一定可替代性和竞争性，袜机电控系统行业作为细分行业是否合理；

4、缝制及针织设备电控等行业的市场规模、竞争状况、行业平均毛利率等，以及大豪明德的行业定位和市场竞争地位；

5、浙江明德近两年及一期的产品产销量、销售收入和市场占有率；

6、南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）实际控制人陈坚控制的杭州睿融德电子科技有限公司等企业从事的电控业务，与大豪明德袜机电控业务是否存在本质差异，是否具有可替代性，是否存在业务竞争关系，请财务顾问进行核查并发表明确意见。

（六）预案披露，我国袜机电控系统产销量曾在2014年出现大幅下滑。请公司补充披露：

1、我国2014年袜机电控系统产销量大幅下降的原因，未来是否还会出现类似情形；

2、预案中预测未来五年袜机电控系统国内产销量是否准确，其依据是否合理；

3、结合电脑袜机设备的渗透率、袜机电控系统的更新速度等袜机电控系统的需求增长因素，说明袜机电控系统未来产销量持续增长的合理性。

（七）预案披露，大豪明德报告期毛利率43%，2016年上半年净利率30%。请公司结合行业特征、可比公司情况和自身业务发展补充披露大豪明德未来毛利率和净利率变化趋势、依据及对评估的影响。

三、关于税收和研发情况

（八）预案披露，大豪明德主营业务设计软件设计与硬件开发，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。请公司补充披露：

1、大豪明德的主营业务中，是否对硬件开发和软件设计进行准确区分，如是，请公司补充披露大豪明德报告期内硬件开发和软件设计相关的财务数据；

2、大豪明德报告期内增值税是否已足额缴纳，是否存在潜在被主管税务机关要求补缴增值税的风险。请财务顾问进行核查并发表明确意见。

（九）预案披露，大豪明德所处行业技术壁垒较高，技术研发能力至关重要，而其研发人员仅有8人，请公司补充披露：

1、大豪明德现有人员是否足以支撑后续技术开发，是否存在浙江明德相关研发人员未转入大豪明德的情况；

2、大豪明德报告期内的研发支出和相关投入，及其占营业收入的比例。

请你公司在2016年9月16日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

公司将按照问询函的要求，积极组织相关各方准备答复工作，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务，敬请投资者关注。同时公司根据相关规定将继续停牌。

停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请广大投资者关注法定公告，注意投资风险。

特此公告。

北京大豪科技股份有限公司

2016年9月9日