山河智能装备股份有限公司对外投资公告

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2016-071

山河智能装备股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

一、对外投资概述

1.公司拟使用自有资金2,500万元与中铁工程装备集团有限公司、中铁五局集团有限公司等合计3名投资者共同发起设立中铁山河工程装备股份有限公司（以下简称“中铁山河”）。中铁山河公司注册资本为人民币5000万元。

2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程规定，该事项无需经公司董事会、股东大会审议通过。

3.本次对外投资的资金来源为公司合法自有资金。本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、本次对外投资涉及的相关方介绍

除公司本身以外的发起人的基本情况介绍如下：

1.中铁工程装备集团有限公司（以下简称“中铁装备”）

企业性质：有限责任公司

法人代表：李建斌

注册资本：人民币30787.1578万元

注册地址：河南省郑州市经开区第六大街99号

经营范围：盾构及系列隧道设备的设计、研发、制造、组装调试、维修改造、租赁、技术咨询服务、整机及配件销售、钢模具设计、制造；商品及技术的进出口；（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机电安装工程；地基与基础工程施工；隧道工程专业承包（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

2.中铁五局(集团)有限公司（以下简称“中铁五局”）

企业性质：有限责任公司

法人代表：张回家

注册资本：人民币229458.69万元

注册地址：贵州省贵阳市云岩区枣山路23号

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(铁路工程施工总承包特级、房屋建筑工程施工总承包特级、公路工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、城市轨道交通工程专业承包资质、公路路基工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、水利水电工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、隧道工程专业承包壹级、铁道行业甲（Ⅱ）级、建筑行业甲级；工程技术、财务咨询及担保业务；承包境外工程和境内国际招标工程以及上述境外工程所需的设备、材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；按国家规定在海外举办各类企业，仓储服务、机械制造、修理、销售、设备租赁，经营本企业（含本企业集团成员企业）自产产品及技术的出口业务；经营本企业（含本企业集团成员企业）生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补“业务，电子网络服务，房地产、旅游、酒店的投资业务；经营和代理货物、技术进出口业务。)

本公司与以上投资方均不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1.出资方式及出资比例：

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注：公司本次计划投资总额2,500万元。

2.投资标的公司基本情况：

中铁山河公司设注册资本人民币5000万元，注册地点在长沙经济技术开发区星沙产业基地凉塘东路山河工业城，中铁山河公司的市场定位为：以国家产业政策为导向，业务主要发展方向为研发制造各种新型地下工程装备。

经营范围：盾构类、TBM、顶管、钻爆法施工的隧道成套设备、适应于铁路、公路和隧道施工的悬臂式掘进机、各种地下基础施工设备等高端产品的研发、制造、销售、维修改造、再制造、租赁、施工技术咨询、服务；地下空间规划设计与科技研发；地下综合管廊、地下停车场、海绵城市、地下商场、地下物流仓储、地下交通设施、地下人防及国防工程等地下空间开发的投融资、建设、运营管理等；地下空间开发的配套服务，包括工法咨询、设备掘进、施工过程动态监测、故障诊断和机电安装等配套服务。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资的目的

通过设立合资公司积极参与PPP模式、政府投资、业主投资等类型的城市地下工程开发项目，重点为轨道交通、综合管廊、海绵城市建设、跨海隧道、地下商业、智慧城市建设等地下工程项目提供相关产品及技术支持。

成功设立中铁山河公司，对公司而言是一次发展机遇，有利于优化配置公司的资源，有效发挥公司工程机械产业与城市建设业务的联动效应，提升公司未来的资本回报率。同时，这对完善湖南省城市建设、支持地方经济发展具有重要意义。

2、本次投资存在的风险因素

（1）政策风险

国家宏观经济政策的变动，尤其是城市建设相关政策会对工程机械行业的整体需求和发展造成重要影响。

（2）中铁山河公司自身管理运营存在的风险

中铁山河股东包括设备制造商和建筑施工商，三方股东的企业文化、管理标准、客户群体均存在差异，合资公司的管理运营能力取决于三方股东的资源整合能力及协同效应。

3、本次投资对公司的影响

本次投资设立中铁山河公司系使用本公司合法的自有资金，公司当前主营业务不会对此次投资形成依赖。从长远来看，本次投资能有效发挥公司工程机械产业与城市建设业务的联动效应，增强公司的整体盈利能力、提升经营业绩。

但中铁山河公司的预期收益受到外部环境以及自身运营状况的影响，仍然存在一些不确定性因素。

五、其他事项

根据公司章程的规定，本次对外投资属于董事长授权审批权限范围内，经董事长审批通过即可实施，无须提交公司董事会、股东大会审议。

六、备查文件

1. 中铁山河工程装备股份有限公司章程；

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二○一六年九月九日