厦门安妮股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组之标的资产过户完成的公告

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2016-066

厦门安妮股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨重大资产重组之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并下发《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1966号），具体详见公司2016年9月4日披露在巨潮资讯网《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2016-064）

截止本公告日，本次交易已完成标的资产北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）100%股权的过户手续及相关工商登记，畅元国讯已成为公司的全资子公司。

一、本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

2016年9月8日，畅元国讯已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108758705215L），本次变更完成后，本次交易对方杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇等持有的畅元国讯100%股权已过户至公司名下，现公司持有畅元国讯100%股权，畅元国讯成为公司的全资子公司。

2、后续事项

公司需向交易对方分期支付现金对价，公司向杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇发行的股份尚未完成新股登记、上市手续，公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

公司拟非公开发行不超过59,844,404股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、关于本次发行股份及支付现金购买资产实施的中介机构结论意见

1、独立财务顾问意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华创证券有限责任公司于2016年9月8日出具了《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

交易对方与安妮股份已经完成畅元国讯100%股权的交付与过户，畅元国讯已经完成相应的工商变更。安妮股份尚需为本次发行股份购买资产新增的65,401,811股股份办理登记、上市，并向交易对方分期支付现金对价。安妮股份尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准安妮股份非公开发行不超过59,844,404股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，安妮股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

安妮股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，安妮股份已合法取得标的资产的所有权。安妮股份本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。

2、顾问律师意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问北京市盈科律师事务所于2016年9月8日出具了《北京市盈科律师事务所关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，认为：

2016年9月5日，就本次交易，畅元国讯完成了工商变更登记，并取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108758705215L），杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所持有的畅元国讯100%股权已过户至安妮股份名下，畅元国讯成为安妮股份的全资子公司。

综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产过户至安妮股份名下的工商变更登记手续已完成，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性法律文件之规定。本次交易已经获得必要的批准和授权,已具备实施的法定条件；本次交易的标的资产过户至安妮股份名下的工商变更登记手续已完成，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性法律文件之规定。截至本法律意见出具之日,本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。

三、备查文件

1、《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

2、《北京市盈科律师事务所关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》。

特此公告！

厦门安妮股份有限公司董事会

2016年9月8日