佳通轮胎股份有限公司股权分置改革说明书

(上接120版)

根据福建佳通截至2016年3月31日经审计的财务数据测算，在本次资产赠与对价安排中，佳通中国将其所持福建佳通10.2%股权对应的净资产16,669.03万元赠送给上市公司，由于流通股比例为50%，流通股股东共计获得8,334.51万元净资产，流通股股东在定向转增前每股获得0.49元净资产，相当于流通股股东每10股获得净资产4.90元。流通股东无偿获得的捐赠资产有助于增加流通股股东在上市公司的权益价值，捐赠获得的资产对价相当于流通股东的每股净资产增加14.34%、每股收益增厚20.03%。对价相当于向流通股股东每10股送1.23121股。

流通股价格：以S佳通本次董事会决议公告日前60日的交易均价17.37元根据其2015年度分红除权除息后的价格16.42元/股作为流通股价格；

对价价值：按照流通股股东目前的持股比例50%测算为34,367.93万元；

折合的股份数=68,735.85×50%/16.42=2,093.05万股；

折合每10股对价=10×2,093.05/17,000=1.23121股。

在本次股份对价安排中，公司用资产赠与形成的资本公积金转增340,000,000股；其中，向佳通中国转增151,070,000股，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增188,930,000股，相当于流通股股东每10股实得转增股份11.11353股，对价相当于向流通股股东每10股送0.55677股。佳通中国以外的其他非流通股股东以不取得本次资本公积转增股本作为本次股改对价。

3、保荐机构的分析意见

保荐机构认为：

（1）佳通轮胎的股权分置改革方案兼顾了全体股东的利益，并充分考虑了流通股股东的利益，有利于公司发展和市场稳定。本次送股对价处于股权分置改革市场合理对价水平，对价安排合理。

（2）在股改完成后，流通股股东每10股将变为21.11股，在此对价安排条件下，于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假定其持股成本为17.37元/股（截至2016年4月5日公司停牌前60个交易日交易均价），股权分置改革方案实施后持股成本下降至8.23元/股，即股价为8.23元时，流通股股东处于盈亏平衡点，如果方案实施后价格高于这一价格，则原流通股股东即能获得现实的收益。

（3）本次对价安排通过向上市公司注入福建佳通10.2%股权，截至本说明书摘要签署日，上市公司持有福建佳通51%的股权，且福建佳通为上市公司唯一的经营性资产，上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后，其持有的福建佳通股权比例由51%提升至61.2%，增长20%。本次资产赠与有利于提升上市公司盈利能力，充分考虑了上市公司当前的实际情况，有利于上市公司长远发展。

综上，基于公司实际情况及流通股股东即期利益和未来利益，并考虑佳通中国关于流通锁定期及其他承诺，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后，保荐机构认为：佳通轮胎股权分置改革对价安排充分考虑了流通股股东的利益、非流通股股东佳通中国为使非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的利益平衡对价是可行的。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、提起股权分置改革动议的非流通股股东承诺事项

提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并承诺以下内容：

（1）将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）不存在涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情形，保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

（3）所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让，在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

2、履约方式

在公司相关股东会议对股权分置改革方案做出决议及股权分置改革方案获得相关主管部门审批通过后，公司董事会按照股权分置改革方案办理对价支付，并向中登上海分公司申请办理非流通股股份可上市交易的手续。佳通中国将委托公司董事会向上交所和中登上海分公司申请，申请锁定有限售条件的股份，从而保证承诺的履行。

3、履约时间

履约时间为依据相关承诺自佳通轮胎股权分置改革方案实施完成后首个交易日起，至相关承诺期满为止。

4、履约能力分析

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关查询文件、佳通中国出具的声明，佳通中国持有的佳通轮胎股份不存在任何权属争议，也不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。承诺人并保证，在公司股权分置改革方案实施前，不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

公司本次股权分置改革采取的是资产捐赠和资本公积金定向转增相结合的方案。对于捐赠资产，公司控股股东佳通中国出具了承诺函，保证其届时所持有的福建佳通10.2%的股权不存在捐赠的障碍，也不存在办理过户手续的障碍，福建佳通股权于股权分置改革实施前过户到上市公司名下。

综上，承诺人具有履约能力。

5、履行风险防范对策

佳通中国承诺，在执行对价安排后，将委托公司董事会向上交所和中登上海分公司申请对佳通中国所持原非流通股股份在承诺期限内根据承诺要求进行限售期间的锁定，并在承诺期限内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。

6、承诺事项的违约责任

佳通中国如违反承诺事项，愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上交所等监管部门的惩罚，并承担相应的法律责任。

7、承诺人声明

佳通中国郑重声明，公司本次股权分置改革完成后，其将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行本股权分置改革承诺之前，除非受让人同意并有能力承担承诺义务及责任，佳通中国将不减持或转让其所持有的股份。佳通中国保证，如其不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此遭受的损失。

二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

公司提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况如下表：

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本次股权分置改革动议由佳通中国提出，动议股东佳通中国持有公司非流通股份合计为151,070,000股，占公司总股本的44.43%，占全体非流通股总数的88.86%，超过全体非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

佳通中国于2016年8月31日签署了委托书，委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。佳通中国作为本次股改动议人，将与同意参与本次股权分置改革的其他非流通股股东签署《关于佳通轮胎股份有限公司股权分置改革之协议书》，约定同意本次股权分置改革方案并作出相应的承诺。

2、上述非流通股股东所持公司股份有无权属争议、质押及冻结情况

根据中登上海分公司出具的相关查询文件、佳通中国出具的声明，截至本说明书摘要签署之日，佳通中国所持有的非流通股股份不存在权属争议、质押及冻结情况。三、股权分置改革过程中可能出现的风险及相关处理方案

（一）无法获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险

本次股权分置改革动议由佳通中国提出，动议股东合计持有公司151,070,000股非流通股股份，占公司总股本的44.43%，占非流通股总数的88.86%。本次股权分置改革方案需经2016年第一次临时股东大会暨相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过且参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。若本次股权分置改革方案未获通过，则本次股权分置改革方案不能实施。因此本次股权分置改革方案存在可能无法获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的风险。

相应处理方案：公司将公布热线电话、传真及电子信箱，以及通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与全体股东特别是流通股股东进行充分沟通和协商，尽量争取获得流通股股东对方案的支持。

（二）无法获得中国商务部审批的风险

根据《商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》，持有外商投资企业批准证书的 A股上市公司进行股权分置改革，应在相关股东会议表决通过后，向商务部进行申报。商务部将在依法完成相应的审批流程后就外商投资上市公司股权变更事项作出批复。公司董事会将遵照相关法律法规履行商务部报批流程，但本次股权分置改革方案存在可能无法获得商务部审批的风险。

相应处理方案：公司董事会将遵照相关法律法规履行商务部报批流程并积极配合有权部门的审批工作。

（三）股票价格波动风险

股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。

相应处理方案：公司将根据中国证监会、上交所的有关规定，履行相关的程序，并及时履行信息披露义务。同时，公司也将提醒投资者，应根据公司披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所买卖公司流通股股份的情况

1、保荐机构持有及买卖公司流通股票情况

经自查，截至公司董事会公告改革说明书前两日，保荐机构摩根士丹利华鑫证券及签字保荐代表人未持有公司流通股股票。在公告日前六个月内，摩根士丹利华鑫证券及签字保荐代表人亦未买卖公司流通股股份。

2、律师事务所持有及买卖公司流通股票情况

经自查，方达律所及其经办律师在公司董事会公告改革说明书前两日未持有公司流通股股份；在公告日前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情况。

（二）保荐机构意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构摩根士丹利华鑫证券出具了保荐意见，结论如下：

在佳通轮胎及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：佳通轮胎股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定，佳通轮胎非流通股股东为使所有非流通股份获得流通权而向流通股股东制定的对价安排可行，承诺内容明确，改革方案充分考虑了流通股股东的利益。摩根士丹利华鑫证券同意推荐佳通轮胎进行股权分置改革工作。

补充保荐意见认为：本次股权分置改革方案调整所涉及的非流通股股东对价的安排和承诺的履行是合法的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

（三）律师法律意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的律师方达律所出具了法律意见，结论如下：佳通轮胎具备进行本次股权分置改革的主体资格；提出本次股权分置改革动议的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；佳通轮胎本次股权分置改革涉及的相关法律文件的内容符合有关法律法规的规定；本次股权分置改革方案的内容及提出股权分置改革动议的非流通股股东所作承诺事项符合《指导意见》、《股改办法》等法律、行政法规、规范性文件和有关政策的规定；本次股权分置改革方案已经履行的程序符合有关法律、行政法规及其他规范性文件的要求；本次股权分置改革尚待佳通轮胎2016年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，并需取得商务部的批准；本次股权分置改革方案中，对佳通轮胎非流通股份中国有法人股的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

补充法律意见书认为：调整后的本次股权分置改革方案的内容符合《指导意见》、《股改办法》等法律、行政法规、规范性文件和有关政策的规定；至补充法律意见书出具日，佳通轮胎就本次股权分置改革方案的调整已经履行的程序符合《指导意见》、《股改办法》等法律、行政法规、规范性文件和有关政策的规定；本次股权分置改革尚待佳通轮胎2016年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，并需取得商务部的批准。

佳通轮胎股份有限公司董事会

2016 年9月8日