中信国安信息产业股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2016-54
中信国安信息产业股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信国安信息产业股份有限公司第六届董事会第六次会议通知于2016年9月1日以书面方式向全体董事发出，会议于2016年9月8日在公司会议室召开，会议应出席的董事15名，实际出席会议的董事15 名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、会议以14票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了关于收购河南有线电视网络集团有限公司24.5%股权的议案（详见收购资产暨关联交易进展公告）。
为继续扩大公司有线用户规模，保持公司在有线行业的规模优势和品牌优势，促进公司有线电视业务在全国范围内扩大业务合作，抓住行业发展契机。公司拟收购中信数字媒体网络有限公司持有的河南有线电视网络集团有限公司24.5 %股权。本次交易以河南有线电视网络集团有限公司截止2015年9月30日评估值为基础，在北京产权交易所挂牌转让，挂牌价格为16.70亿元,最终交易价格以挂牌成交价为准。
公司董事会提请股东大会授权董事会以不超过18亿元的价格收购河南有线电视网络集团有限公司24.5 %股权，同时授权董事会办理收购相关事宜及签署相关法律文件。
上述事项交易已构成关联交易。本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。
本次参会的关联董事罗宁回避表决，14名非关联董事（包括5名独立董事）同意上述议案。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关协议及相关资料后，认为关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序合法、合规。
独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合相关规定。
该议案尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。股东大会通知详见公告。
二、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案，并提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记等相关事宜。
1、原章程第二条：
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中国国际信托投资公司资安字[1997]14号文和国家经济体制改革委员会体改生[1997]128号文批准，以社会募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号1000001002787。
现修改为：
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中国国际信托投资公司资安字[1997]14号文和国家经济体制改革委员会体改生[1997]128号文批准，以社会募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号100000000027871。
2、原章程第六条：
公司注册资本为人民币1,567,930,541元。
现修改为：
公司注册资本为人民币3,919,826,352元。
3、原章程第十三条：
经依法登记，公司的经营范围：信息产业、广告行业项目的投资；卫星通讯工程、计算机信息传输网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术服务；移动通讯的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发与经营；物业管理；装饰装修；电子计算机、办公设备、五金交电、机械设备、电子设备的销售。
现修改为：
经依法登记，公司的经营范围：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务（比照增值电信业务管理）；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至2019年12月25日）；信息产业、广告行业项目的投资；卫星通讯工程、计算机信息传播网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术服务；移动通讯的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发与经营；物业管理；装饰装修；电子计算机、办公设备、五金交电、机械设备、电子设备的销售。
4、原章程第十九条：
公司股份总数为1,567,930,541股，均为普通股。
现修改为：
公司股份总数为3,919,826,352股，均为普通股。
5、原章程第三十条：
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
现修改为：
公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东持股变更（包括股权出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
6、原章程第四十条：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现修改为：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
7、原章程第五十五条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
现修改为：
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
8、原章程第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
现修改为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
9、原章程第八十条：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
现修改为：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
10、原章程第八十三条：
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
现修改为：
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
(一)本次发行优先股的种类和数量；
(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
(三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
(四)优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
(五)回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等(如有)；
(六)募集资金用途；
(七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
(八)决议的有效期；
(九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
(十一)其他事项。
11、原章程第八十九条：
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
现修改为：
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
12、原章程第一百五十四条：
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司经营班子拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，如现金分红比例不符合公司章程的相关规定，则须为股东提供网络投票方式。
.....
现修改为：
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司经营班子拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
……
13、原章程第一百六十九条：
公司指定《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
现修改为：
公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
该议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会通知详见公告。
三、会议以15票同意、0 票反对、0票弃权审议并通过了关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案（详见股东大会通知公告）。
特此公告。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二〇一六年九月八日
证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2016-55
中信国安信息产业股份有限公司
收购资产暨关联交易进展公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次交易正在履行招拍挂程序，公司能否竞拍成功尚存在不确定性。请投资者理性投资，注意投资风险！
公司因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称“中信国安”，代码“000839”）于2015年6月29日（星期一）开市起临时停牌，2015年9月2日起转入重大资产重组继续停牌。根据公司2015年第二次临时股东大会决议，公司于2015年12月28日复牌并发布了《关于公司股票复牌暨复牌后继续推进资产收购事项的公告》（2015-94），为保证公司正常业务发展需要、充分保护投资者利益，公司将在股票复牌后继续推进资产收购事项，并按照事项的进展情况分阶段及时履行信息披露义务。近日公司接相关方通知，本次收购标的河南有线电视网络集团有限公司24.5 %股权已在北京产权交易所挂牌转让，公司拟向北京产权交易所提交资料申请参与竞拍。本次收购资产暨关联交易事项详细情况如下：
一、关联交易概述
1、为继续扩大公司有线用户规模，保持公司在有线行业的规模优势和品牌优势，促进公司有线电视业务在全国范围内扩大业务合作，抓住行业发展契机。公司拟收购中信数字媒体网络有限公司（以下简称“中信数字”）持有的河南有线电视网络集团有限公司（以下简称“河南有线”）24.5 %股权。本次交易以河南有线截止2015年9月30日评估值为基础，在北京产权交易所挂牌转让，挂牌价格为16.70亿元,最终交易价格以挂牌成交价为准。
2、中信数字系中国中信集团有限公司全资子公司，中信数字符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，为公司的关联法人。本次收购事项构成关联交易。
3、公司第六届董事会第六次会议以14票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于收购河南有线电视网络集团有限公司24.5 %股权的议案。公司董事会提请股东大会授权董事会以不超过18亿元的价格收购河南有线电视网络集团有限公司24.5 %股权，同时授权董事会办理收购相关事宜及签署相关法律文件。
上述事项交易已构成关联交易。本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。
本次参会的关联董事罗宁回避表决，14名非关联董事（包括5名独立董事）同意上述议案。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关协议及相关资料后，认为关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。
独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合相关规定。
4、该交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。股东大会事项详见公告。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。
6、本次交易正在履行招拍挂程序，公司能否竞拍成功尚存在不确定性。
二、关联对方基本情况
名称：中信数字媒体网络有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：罗宁
注册资本: 100000万元人民币
成立时间：2015年05月07日
营业执照注册号: 440301112796276
税务登记证号码：44030033536819X
主营业务：投资有线电视产业、数字电视产业、数字通信产业、互联网及电视传媒信息服务产业（绝体项目另行申报）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；创业投资；股权投资。（以上根据国家过顶需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）提供有线电视、数字电视网络服务。
股东：中国中信集团有限公司持股100%
历史沿革：中信数字成立于2015年05月07日，为中信网络有限公司分立时设立。
截至2015年12月31日，中信数字经审计的总资产19.75亿元，净资产-0.07 亿元；2015年度实现营业收入0.51亿元，净利润-0.39亿元；
截至2016年6月30日，中信数字未经审计的总资产20.41亿元，净资产9.46 亿元；2016年1-6月实现营业收入0.28亿元，净利润0.38亿元。
中信数字系中国中信集团有限公司全资子公司，中信数字符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，为公司的关联法人。
除上述关联关系外，中信数字与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
标的名称：河南有线电视网络集团有限公司24.5 %股权
标的类别：中信数字所持有河南有线24.5%股权
标的权属情况说明：中信数字没有对该股权设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
注册地址：郑州市金水区未来路104号广电大厦
注册资本：玖亿伍仟万元整
法定代表人：李保祥
设立时间：2001年8月6日
经营范围：河南省、市、县广播电视网络规划建设、经营管理、维护运营；数字电视、分媒电视及数据业务开发和相关产品销售；网源出租；广播电视节目制作、发行，广告制作及发布业务（国家限制内容除外）；信息咨询服务。
股东情况：河南电视新媒体集团有限公司持有51%股权，中信数字媒体网络有限公司持有49%股权（中信数字分别于2006年8月、9月以股权转让的方式取得河南有线股权共计49%股权）。本次交易河南电视新媒体集团有限公司已放弃行使优先购买权。
历史沿革：2001年8月，河南有线前身河南广播电视网络投资有限公司设立。设立时股权结构如下：
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2005年4月20日公司更名为河南有线电视网络集团有限公司并于5月份完成第一次股权转让，此次股权转让完成后，河南有线股权结构如下：
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2005年10月北京北大青鸟有限责任公司将其持有的河南有线1%股权转让给河南省广播电影电视局。此次股权转让完成后，股权结构如下：
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2006年6月河南有线实施了第一次增资及第三次股权转让，本次增资及股权转让完成后，公司股权结构如下：
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2006年6月河南永媒投资有限公司将其持有的河南有线电视网络集团有限公司31.4%股权转让给河南省广播电影电视局。此次股权转让完成后，股权结构如下：
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2006年8月河南省广播电影电视局将其持有的河南有线电视网络集团有限公司34%股权转让给中信数字有限公司。此次股权转让完成后，股权结构如下：
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2006年9月河南永媒投资有限公司将其持有的河南有线电视网络集团有限公司15%股权转让给河南省广播电影电视局。此次股权转让完成后，股权结构如下：
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2006年9月河南省广播电影电视局将其持有的河南有线电视网络集团有限公司15%股权转让给中信数字有限公司。此次股权转让完成后，股权结构如下：
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2011年11月河南有线完成第二次增资，本次增资完成后，股权结构如下：
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2014年，河南省广播电影电视局名称变更为河南省新闻出版广电局；2015年，中信数字有限公司分立，中信数字有限公司持有的股权转为其分立后新设的中信数字媒体网络有限公司持有。
2015年9月，根据河南省人民政府“豫政文[2015]113号”文件，同意河南有线电视网络集团有限公司48450万元国有股权（占股权51%）无偿划转给河南电视新媒体集团有限公司，并办理国有股权变更手续。河南有线股权无偿划转后，控股股东由河南省广电局变更为河南电视新媒体集团有限公司，河南电视新媒体集团有限公司持有河南有线51%的股权。
2、主要业务模式和盈利模式
河南有线已建立了较完善的服务体系，形成了统一的服务流程、服务标准以及服务反馈机制，并根据市场变化和用户需求不断完善服务体系建设。公司服务体系构建主要体现在由分公司、营业厅和渠道服务网点构建实体服务体系,具体负责所在辖区用户拓展和维护；与多家银行签订了代扣、代收费合作协议，构建辅助服务体系，弥补公司实体服务网点在时间空间上的发展空缺；公司开通了客户服务热线，为线客户提供人工与自助的综合服务；开通具备支付功能的网上河南有线淘宝营业厅。
根据具体提供的服务内容，河南有线主要收入来源有基本收视业务、增值收视业务、数据业务、节目传输业务、工程及安装业务、销售业务。
其中基本收视业务是公司稳定的主要收入来源。
3、客户集中度、现有关联交易情况
河南有线的主要收入来源为有线电视视听费，客户为有线电视用户，不存在客户集中的情况；河南有线无重大关联交易，关联交易占比较小，对于必要的关联交易制定了严格的关联交易审核程序。
4、主要资产情况
河南有线纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：
金额单位：人民币万元
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5、财务数据及审计评估事项
截至2015年9月30日，河南有线经审计（京永专字（2015）第39144 号）的资产总额为54.55亿元，负债总额为39.43亿元，净资产为15.13亿元，应收帐款总额为1.09亿元，或有事项涉及的总额为0.12亿元。截止到2015年 9月份实现营业收入8.40亿元，营业利润1.62亿元，净利润1.62亿元（净利润中未包含较大比例的非经常性损益），经营活动产生的现金流量净额3.23亿元。截至2015年9月30日，不存在应披露而未披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
截至2015年12月31日，河南有线经审计（京永审字（2016）第17097号）的资产总额为54.85亿元，负债总额为39.39亿元，净资产为15.46亿元，应收帐款总额为1.18亿元，或者事项涉及的总额为9.18万元。2015年度实现营业收入11.75亿元，营业利润1.99亿元，净利润2.00亿元（净利润中未包含较大比例的非经常性损益），经营活动产生的现金流量净额4.38亿元。截至2015年12月31日，不存在应披露而未披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
截至2016年6月30日，河南有线未经审计的资产总额为54.79亿元，负债总额为38.73亿元，净资产为16.06亿元，应收帐款总额为1.46亿元，或者事项涉及的总额为0元。2016年1-6月年度实现营业收入5.77亿元，营业利润7,261.78万元，净利润7,305.78万元（净利润中未包含较大比例的非经常性损益），经营活动产生的现金流量净额-6,957.18万元。截至2016年6月30日，不存在应披露而未披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
经具有证券业务资产评估资格的北京中天华资产评估有限责任公司评估（中天华资评报字[2015]第1571号），截至2015年9月30日河南有线电视网络集团有限公司净资产评估值为647,730.79万元，评估增值496,451.76万元，增值率为328.17%。。评估方法采用资产基础法和收益法，以收益法评估结果作为评估结论。董事会认为，为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，符合相关规定。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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收益法评估结果：在评估基准日2015年9月30日，河南有线股东全部权益价值评估值647,730.79万元，评估增值496,451.76万元，增值率为328.17%。
金额单位：人民币万元
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本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。收益法更符合市场要求。本次评估目的为中信数字媒体网络有限公司拟转让其持有的河南有线电视网络集团有限公司24.5%股权，价值类型为市场价值，拟转让股权所涉及的河南有线电视网络集团有限公司股东全部权益价值的价格主要取决于未来的投资回报情况，这正好与收益法的思路是吻合的。在企业价值评估中，收益法是实现企业评估收益途径及收益还原思路的具体技术手段。
故本次评估采用收益法评估结果确定标的公司的市场价值更为合理。由此得到河南有线电视网络集团有限公司股东全部权益价值在基准日的价值为647,730.79万元。评估增值496,451.76万元，增值率为328.17%。收益法评估增值主要原因如下：
(1)由于河南有线在政策支持优势、基础网络优势、经营管理优势、服务体系优势、技术优势、资源优势、客户优势等综合因素形成的各种无形资产未在账面完全体现。而收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，除单项资产价值得到体现外，其政策支持优势、基础网络优势、经营管理优势、服务体系优势、技术优势、资源优势、客户优势等综合因素形成的无形资产也可得到充分体现。同时根据本次评估目的和具体评估对象，评估对象具有明确投资目标，对未来经营具有较为明确的规划。（2）河南有线作为河南省内唯一的有线电视运营商，其市场规模与河南省人口数量和经济发展水平有较高的相关性。河南省是全国人口大省，拥有近2,800万家庭户数。庞大的人口资源为河南有线的发展提供了增长的基础和空间。用户规模近年不断扩大，且在未来还有进一步扩大趋势。（3）增值业务发展较快，河南有线不但是有线电视网络运营商，还承接了河南省无线网络（直播卫星）覆盖的建设和运营，同时还拥有河南省范围内开展移动数字电视的专营权。在三网融合的背景之下，将有望完成有线、无线、宽带的联通，实现多种媒体和相关资源的协同，并以此打造整合运营平台，为各类客户提供多样化需求服务，至2015年底河南有线基本完成数字电视双向网络改造工作，以后将采用宽带融合套餐和本地教育类产品等方式重点发展家庭互联网用户和数字电视增值业务。（4）国家重视对广电行业发展的政策支持，给予了多项税收优惠政策和政策壁垒措施。
根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，本次评估所采用的收益法原理及参数如下：根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
■
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
■
P：评估对象的经营性资产价值
■
式中：
Ri：未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值
■
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
（3）预测期
河南有线为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（4）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
■
式中：
t：所得税率
Wd：评估对象的债务比率；
■
We：评估对象的股权资本比率；
■
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
■
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
6、评估报告特别事项说明
河南有线应收账款存在质押；房产、土地存在瑕疵事项；存在未决事项和法律纠纷等不确定因素。具体情况如下：
（1）质押事项：河南有线长期借款为以中国建设银行股份有限公司郑州金水支行为牵头行的银团贷款，贷款总额度为人民币32亿元，用于河南有线电视网络整合及项目升级改造，以河南有线应收账款为质押，贷款期限从2008年6月27日至2020年12月20日止，该项贷款利率为对应期限贷款基准利率下浮10%。
（2）房产、土地瑕疵事项：河南有线下属分公司土地、房产存在产权人未变更、无房产权证等情形。不存在重大产权瑕疵。
（3）未决事项、法律纠纷等不确定因素：河南有线存在的法律纠纷主要有广东新力宽频网络公司诉河南有线股权转让纠纷案，涉案金额1,117.73万元（2016.6.29日郑州市中院判决已驳回广东新力宽频网络公司的诉讼请求。广东新力已上诉，法官可能倾向于驳回广东新力上诉）；郑州市质量技术监督局诉河南有线房屋买卖合同纠纷案。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）评估以上事项预计对河南有线造成财务不利影响的可能性不大。本次评估未考虑该事项形成的影响，如果未来判决发生变化，将对本次评估结果产生影响。河南有线不存在其他重大法律纠纷。
四、交易的定价政策及定价依据
1、本次交易价格以资产评估机构对河南有线的净资产评估值为基础，在北京产权交易所挂牌转让，挂牌价格为16.70亿元（最终交易价格以挂牌成交价为准）。本次交易评估价格与账面值差异较大，增值主要原因是：由于河南有线在政策支持优势、基础网络优势、经营管理优势、服务体系优势、技术优势、资源优势、客户优势等综合因素形成的各种无形资产未在账面完全体现；河南有线作为河南省内唯一的有线电视运营商，其市场规模与河南省人口数量和经济发展水平有较高的相关性；增值业务发展较快；国家重视对广电行业发展的政策支持，给予了多项税收优惠政策和政策壁垒措施（详细增值原因见关联交易标的基本情况资产评估事项说明部分）。
公司董事会对此事项出具了专项意见、独立董事发表了独立意见。
2、公司董事会严格履行了关联交易审批程序，遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；确保关联交易有利于公司经营业务的发展，不损害上市公司利益。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项不涉及人员安置及高层人士变动等情况，该交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况，不会引起新的关联交易。本次交易事项不涉及债权债务转移情况。
六、交易目的和对上市公司的影响
河南有线自2012年以来营业收入与净利润逐年稳步增长，用户数在全国位居前列，且未来增长潜力较好。未来河南有线重点工作为扩大用户规模，发展增值业务，提高用户的ARPU值，将进一步增加营业收入及净利润，交易标的平均利润率也将增长。
本次资产收购事项完成后将继续扩大公司有线用户规模，保持公司在有线行业的规模优势和品牌优势，有利于公司在全国范围内扩大业务合作，抓住行业发展契机。本次交易完成后在增加公司投资收益的同时还可以增加公司的权益用户数，有利于公司的长远发展，符合公司的长期发展战略。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交
易；上述关联交易有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。发表独立意见如下：
1、根据公司提供的有关协议及相关资料，我们认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序合法、合规。
根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，我们认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合相关规定。
2、本次评估采用收益法评估结果作为评估结论，根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，公司独立董事一致认为评估机构所依据的评估价值分析原理、计算模型及采用的预期收益、收益期、折现率、付息债务评估价值、溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值等重要评估参数、依据的选择正确，评估方法科学合理，评估结论合理有效，符合相关规定。
3、本次评估事项选用的重要评估参数、依据的选择正确，评估方法科学合理，评估结论合理有效，评估增值原因合理，符合相关规定。
九、备查文件
1、董事会决议。
2、董事会专项说明
3、独立董事意见。
4、评估报告
5、审计报告。
公司将根据资产收购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者关注公司后续进展公告。
中信国安信息产业股份有限公司
董事会
二〇一六年九月八日
证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2016-56
中信国安信息产业股份有限公司
关于召开2016年第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2016年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：本公司董事会
经2016年9月8日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案。
（三）本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）现场会议召开时间为：2016年9月26日14:00
网络投票时间为：2016年9月25日-2016年9月26日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月26日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年9月25日15:00 至2016年9月26日15:00 期间的任意时间。
（五）召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
（六）出席对象：
1、截至2016年9月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
本次股东大会召开前，公司将于2016年9月21日发布提示性公告。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
（七）现场会议地点：国安大厦三层会议室（北京市朝阳区关东店北街1号）
二、会议审议事项
（一）会议审议的事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，程序合法，资料完备。
（二）会议议题
1、审议关于收购河南有线电视网络集团有限公司24.5 %股权的议案
在审议该议案时，关联股东中信国安有限公司须回避表决。
2、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案
该议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）披露情况
上述议案的相关董事会公告刊登于2016年9月9日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、登记时间：2016年9月21日－9月22日（8:30－11:30，13:30－17:00）
3、登记地点：北京市朝阳区朝阳北路225号京龙大厦十六层本公司证券部
四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
1、网络投票的程序
（1）投票代码与投票简称
深市挂牌投票代码：360839，深市挂牌股票简称：国安投票
（2）议案设置及意见表决
a、议案设置
■
b、填报表决意见：同意、反对、弃权；
c、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
d、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
2、通过深交所交易系统投票的程序
（1）投票时间:2016年9月26日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00，
（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票
3、采用深交所互联网投票系统投票的程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年9月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其它事项
会议联系方式
联系人：陈玲、权博
联系电话：010－65008037
传真：010－65061482
邮政编码：100020
会议费用情况：本次股东大会会期半天，与会人员食宿、交通费自理。
六、备查文件
第六届董事会第六次会议决议及公告
特此公告。
附件：授权委托书
中信国安信息产业股份有限公司
董事会
二〇一六年九月八日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加中信国安信息产业股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
■
请在相应的表决意见项下划“√”。
股东帐户号码：
持股数：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托人签字（法人股东加盖公章）
委托日期：二〇一六年 月 日
