中海集装箱运输股份有限公司
关于公司间接全资子公司开展售后回租业务的公告

股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2016-067

中海集装箱运输股份有限公司

关于公司间接全资子公司开展售后回租业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 审议程序情况

1. 本公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于本公司下属子公司开展售后回租业务的议案》（决议公告编号：临2016-059）。

2．本次交易无需股东大会通过。

3．本次交易不属于关联交易。

二、交易情况概述

为进一步扩大本集团集装箱租赁规模及市场份额，2016年9月7日，公司间接全资子公司Florens Container Investment (SPV) Limited（以下简称“佛罗伦维京”）与一家全球排名前十的班轮公司（以下简称“该公司”）的控股子公司（以下简称“该公司控股子公司”，该公司与该公司控股子公司合称“该集团”）订立集装箱买卖协议；并由本公司间接全资子公司Florens Container Services (USA), Ltd.（以下简称“佛罗伦美国”）将该批集装箱租赁给该公司开展租赁业务（集装箱买卖以及租赁业务以下合称“售后回租业务”）。关于售后回租业务的具体安排如下：

佛罗伦维京向该公司控股子公司购买总价款为275,379,000美元（约人民币1,832,784,935元）的集装箱，具体包括157,970个总容量约269,797 TEU的集装箱。该公司将按总租赁价款206,956,000美元（约人民币1,377,395,658元）向佛罗伦美国租回该等集装箱，租期自交割日起，为期三年或五年，该公司须按三十七个月或六十一个月分期向佛罗伦美国支付租赁款项。

三、 交易相关方简介

该公司为全球前10大班轮公司。该公司拥有超500艘船舶，在全球范围内运营超过200条的班轮航线，年运量超过1800万TEU，全球雇员超过29,000人。截至2015年12月31日，该公司资产总额约为142.75亿美元，资产净额约为54.06亿美元。2015年全年的营业收入为156.74亿美元，净利润为5.87亿美元。

四、交易标的基本情况

佛罗伦维京向该公司控股子公司购买的集装箱总价款为275,379,000美元（约人民币1,832,784,935元），涉及集装箱总量为157,970个，合计269,797 TEU。箱型包括20尺干箱、40尺干箱、40尺高箱、40尺高冷冻箱、及45尺高箱。

五、交易的主要内容和履约安排

佛罗伦维京向该公司控股子公司购买总价款为275,379,000美元（约人民币1,832,784,935元）的集装箱，具体包括157,970个总容量约269,797 TEU的集装箱。集装箱的购买价格系佛罗伦维京与该集团经参考该所购集装箱的具体箱型及其相应造箱年份的市场价格后公平协商确定。

集装箱购买价款将由佛罗伦维京以自有资金和银行融资提供，并将于交割日以电汇立即可用资金的形式支付。在佛罗伦维京完成支付集装箱买卖协议项下的全部款项后，该等集装箱的法定所有权将于交割日转让至佛罗伦维京。

在佛罗伦维京取得所购集装箱所有权的同时，佛罗伦维京将授予佛罗伦美国全权根据租赁附录协议的条款和条件向该公司出租该等集装箱的权限和权利。该公司将按总租赁价款206,956,000美元（约人民币1,377,395,658元）向佛罗伦美国租回该等集装箱，租期自交割日起，为期三年或五年，该公司须按三十七个月或六十一个月分期向佛罗伦美国支付租赁款项。

在售后回租安排项下所有义务已获履行的前提下，在各租赁附录协议到期时，该公司将有权按总价款123,786,000美元（约人民币823,857,723元）购买各租赁附录项下相关的全部（而非部分）该等集装箱。

六、该交易对公司的影响

该笔交易有助于扩展本集团集装箱租赁业务规模，另一方面也将增强本集团的盈利能力。

中海集装箱运输股份有限公司董事会

2016年9月8日