九州通医药集团股份有限公司
关于与中国工商银行股份有限公司湖北省分行
签订《全面战略合作协议》的公告

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2016-094 转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于与中国工商银行股份有限公司湖北省分行

签订《全面战略合作协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次签订的《全面战略合作协议》属于协议双方合作意愿的战略性、框架性约定，协议涉及的具体金融业务双方将另行签订协议进行约定，双方的权利义务以具体业务协议为准。

●本次湖北工行提供的不低于55亿元人民币的意向性的银行授信等合作额度，已包含在公司2016年度总额不超过297.25亿元等值人民币的综合授信额度内，本次战略合作协议的签署对公司2016年度的总资产、净资产、净利润不构成重大影响。

●本协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、战略合作协议签订的基本情况

为提升合作层次，拓展合作领域，促进银企业务共同发展和长远合作，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方本部”）与中国工商银行股份有限公司湖北省分行（以下简称“湖北工行”）于近日签署了《全面战略合作协议》，双方将积极致力于金融领域的建设性业务合作。湖北工行及其辖属分支机构将为公司及下属成员单位以多种方式提供不低于55亿元人民币的意向性的银行授信和融资安排。

（一）交易对方的基本情况

名称：中国工商银行股份有限公司湖北省分行

地址：武汉市武昌区中北路31号

负责人：王芝斌

经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现、代理发行金融债券；代理发行、买卖、兑付政府债券；代理收付款项及代理保险业务；外汇存款、外汇贷款、外汇担保、外汇结算；资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理委员会或湖北银监局批准的其他业务；总行在国务院银行业监督管理机构批准的范围内授权的业务。

公司与湖北工行之间不存在关联关系。

（二）协议签署的时间、地点和方式

本协议由公司与湖北工行于2016年9月7日在武汉签署。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

公司第三届董事会第九次会议及2015年第五次临时股东大会决议通过了《关于2016年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》（内容详见公司临时公告：临2015-092），同意2016年度公司及下属企业根据业务发展需要计划向各家银行等金融机构和其他机构申请总额不超过297.25亿元等值人民币的综合授信额度，并授权公司及下属成员单位根据自身业务需要在以上计划额度内与银行等金融机构或其他机构协商后确定关于综合授信额度具体事项。

本协议中湖北工行及其辖属分支机构为公司及下属成员单位以多种方式提供不低于55亿元人民币的意向性的银行授信等合作额度，已包含在公司2016年度总额不超过297.25亿元等值人民币的综合授信额度内，因此公司已履行相关审议决策程序。

二、战略合作协议的主要内容

甲方：九州通医药集团股份有限公司及下属成员单位

乙方：中国工商银行股份有限公司湖北省分行及其辖属分支机构

（一） 合作事项

1、在符合法律法规、国家经济政策、乙方内部管理制度的前提下，乙方向甲方及下属成员单位以多种方式提供不低于55亿元人民币的意向性的银行授信和融资安排，融资品种包括但不限于项目贷款、流动性资金贷款、法人账户透支、保理业务、银行承兑汇票等。

2、结算与现金管理业务：乙方为甲方提供包括账户管理、收付款管理、流动性管理、短期投资管理、资金风险管理在内的全方位现金管理服务，协助甲方完成自行运行的资金归集、资金管理、资金清分和支付功能的集成和融合，并对甲方的计息与结息工作提供便利服务。

3、投资银行业务：在符合法律法规、国家经济政策、乙方内部管理制度的前提下，乙方为甲方提供包括但不限于股权融资、并购重组、债券承销（含资产支持票据ABN、资产证券化ABS等）、产业基金、银团贷款、资本市场融资（含非公开发行、上市公司股权激励等）、财务顾问及上述产品配套的募集资金托管等服务，以协助甲方实现收购医院、医药企业，完善产业布局，抢抓业务发展新机遇。

4、代理业务：包括代收代付，代理债券，代理保险，代保管等业务。

5、财务公司综合服务：在符合国家法律法规、国家经济政策、监管部门有关规定及乙方内部管理制度的前提下，为甲方申办、筹建、运营财务公司提供全流程金融服务，包括业务咨询及票据池、票据增值、代理接入电子商业汇票系统等票据服务；结合乙方在投资、融资和代理业务上提供的全面金融服务（包括但不限于同业存款、同业融资、同业理财、债券交易、托管业务等），帮助实现甲方财务收益最大化目标。

6、互联网金融综合服务：在符合法律法规、国家政策及乙方内部管理制度的前提下，甲方充分发挥组织引导作用，协调相应子公司或者关联机构（包括但不限于九州通中药材电子商务有限公司）与乙方进行电子商务及互联网金融业务合作。双方合作内容包括但不限于：

（1）双方在线上大额支付领域开展全面合作。乙方依托自身在在线支付结算领域的行业领先技术，为甲方的在线平台设计一揽子在线大额支付解决方案，包括但不限于为甲方互联网采购销售平台提供工银E商贸、线上POS等互联网结算支付产品。

（2）双方在线上供应链及商品融资领域开展全面合作。为甲方在乙方“融e购”商城注册的商户的上下游客户提供便捷的线上融资服务，以协助甲方实现资金快速回笼、加强上下游客户的合作黏度。

7、个人金融业务：乙方为甲方、甲方子公司及其股东提供个人金融业务服务，包括但不限于代发工资、信用卡业务等。

8、其它事项：包括但不限于国际金融业务，资产托管业务，企业年金业务，对公（个人）理财等业务。

（二）甲方承诺

1、甲方将乙方作为重点合作银行，在同等条件下，优先选择与乙方开展广泛金融合作，优先选择乙方办理各项金融业务。

2、甲方选择乙方所属应城支行作为金融业务主办行。甲方通过乙方回笼的资金占比不低于乙方为甲方提供融资的占比。

3、甲方依法合规配合乙方为甲方开展的评级授信和融资业务。

4、甲方利用乙方银企直联等平台，建立完善资金集中管理体系，加强对资金统一汇划，统一调度，统一结算和集中监管。甲方协调引导下属子公司在工行开立账户，并将其纳入乙方银企直联平台。

5、甲方为乙方向甲方上下游客户延伸金融服务搭桥牵线，创造条件。

6、甲方协调下属成员单位在工行异地分、支行开办金融业务私人银行、代发工资、信用卡等个人金融业务服务。

（三）乙方承诺

1、乙方将甲方作为乙方直接营销的核心客户和长期战略合作伙伴。乙方指定应城支行作为甲方金融业务承办行。

2、在符合法律法规、国家经济政策、乙方内部管理制度前提下，乙方承诺充分发挥乙方在银行间债券市场的影响力，协调各债券承销中介机构工作，努力以最佳方案、最优价格、最高效率为甲方短期融资券、中期票据、超短期融资券、资产支持票据、永续债等非金融企业债务融资工具续发、增发，以及未来财务公司金融债发行等提供专业金融服务。

3、乙方承诺为配合甲方实现收购医院、医药企业，完善产业布局的战略发展规划，组建专门服务团队，制定综合金融服务方案，充分利用乙方自身优势，为甲方提供现金管理、投资银行、互联网金融、私人银行、个人金融等全方面、优质、高效、快捷的金融服务。乙方将进一步加大对甲方近期开展的养老基金、大健康基金、医养综合体及资本市场运作相关项目的重点支持，在符合法律法规、国家经济政策、乙方内部管理制度的前提下，以股+债的模式为项目提供多渠道融资支持。

4、乙方利用其网上银行和银企互联功能，进一步加大协助甲方建立内部银行系统力度，以实现资金定期自动归集、提高资金运作效率、降低运营成本、防控经营风险，并完善资金的汇划、调度、结算、管理、监控体系。

5、在符合法律法规、国家经济政策、乙方内部管理制度的前提下，向甲方提供产品和服务，给予最惠利率和费率，提供高效、快捷、灵活的服务。

（四）组织形式及工作方式

1、甲乙双方联合成立领导小组，统一协调双方合作事项，研究深化合作事宜。

2、在领导小组之下，甲乙双方各自设立工作小组，具体负责日常合作联络事宜和具体合同事项的承办。甲方指定九州通集团资金管理总部作为与乙方合作的主要联系部门；乙方指定公司金融业务部、乙方辖属孝感分行作为与甲方合作的主要联系单位，并成立高端团队服务小组，为甲方提供专业、高效的金融服务。

3、本协议作为指导双方合作的框架性文件，双方根据合作需要可制定具体方案，作为本协议的组成部分。协议涉及的具体金融业务双方将另行签订协议进行约定，双方的权利义务以具体业务协议为准。

4、为保障双方合作卓有成效顺利开展，建立定期和不定期联络机制。领导小组至少每半年举行一次会晤，工作小组不定期举行例会，及时沟通相关信息，反馈合作意见，检验合作成果，密切合作关系。

（五）其他事项

1、甲乙双方及其代表提供给对方的所有标注保密字样的文件（包括纸制文件及其他介质文件）都属机密信息，双方均应妥善保管，不得向第三方（甲、乙双方系统各成员单位除外）提供，任何一方泄密造成损失的，均应承担相关的法律责任，但法律或监管规章另有规定的除外。如有必要，双方可另行签署保密协议。保密条款不因本协议的终止而失效。

2、乙方为甲方及其成员单位提供的产品和服务包括但不限于上述条款所涉及内容。若有增加，甲乙双方可通过签署备忘录形式加以确定。

3、本协议自甲乙双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或盖章并加盖公章之日起生效，有效期为三年。有效期满后，双方经协商可重新签订协议。在本协议有效期内，一方如有变更、终止本协议的要求，应至少提前三十日以书面形式通知对方，经双方协商一致后，方可以书面形式变更或终止本协议。

4、本协议正本一式肆份，具有同等的法律效力，甲乙双方各持贰份。

5、甲乙双方之前签订的协议与本协议不一致的，以本协议约定为准。

三、对上市公司的影响

（一）对上市公司业绩的影响。

本次湖北工行提供的不低于55亿元人民币的意向性的银行授信等合作额度，已包含在公司2016年度总额不超过297.25亿元等值人民币的综合授信额度内，本次战略合作协议的签署对公司2016年度的经营业绩不构成重大影响。

（二）对上市公司经营的影响。

本协议是公司与湖北工行为提升合作层次，拓展合作领域，强强联手，促进业务共同发展而达成的全面合作意向。湖北工行及其辖属分支机构为公司提供全方位立体的金融服务，有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高融资效率，为公司各项业务的开展提供金融支持，对公司未来经营发展有着积极的促进作用，符合公司的战略发展需要。

四、风险提示

本次签订的《全面战略合作协议》属于协议双方合作意愿的战略性、框架性约定，协议涉及的具体金融业务双方将另行签订协议进行约定，双方的权利义务以具体业务协议为准；本协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。敬请投资者谨慎投资，关注风险。

五、备查文件

《全面战略合作协议》

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

二〇一六年九月八日