万泽实业股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2016—090
万泽实业股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2016年9月9日以通讯表决方式召开。会议通知于2016年9月3日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会董事7人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：
审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》
因本公司正与江苏图南合金股份有限公司筹划购买资产事项，由于相关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2016年7月11日开市起停牌。经进一步明确，该事项已构成重大资产重组，公司股票于2016年7月25日进入重大资产重组程序。停牌满1个月后，经公司申请，公司股票自 2016年8月11日开市起继续停牌1个月。
公司原计划争取在2016年9月11日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但目前交易各方正在就本次交易的核心条款进行进一步沟通，公司预计无法在上述期限内披露本次重大资产重组方案。由于该事项尚存在较大不确定性，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进重大资产重组事项，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月，即预计将在2016年10月11日前披露本次重大资产重组预案等相关信息。
具体内容详见《万泽实业股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-091 ）
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董事会
2016年9月9日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2016－091
万泽实业股份有限公司关于筹划
重组停牌期满申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因本公司正与江苏图南合金股份有限公司筹划购买资产事项，由于相关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2016年7月11日开市起停牌，并于2016年7月12日、7月19日分别披露了《关于重大事项停牌公告》、《重大事项继续停牌公告》（公告编号2016-071、076）。经进一步明确，该事项已构成重大资产重组，公司于2016年7月25日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号2016-077），并于2016年7月30日、8月6日和8月11日、8月18日、8月25日、9月1日、9月8日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号2016-080、081、082、085、086、088、089）。
公司原计划争取在2016年9月11日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但目前交易各方正在就本次交易的核心条款进行进一步沟通，公司预计无法在上述期限内披露本次重大资产重组方案。公司于2016年9月9日召开公司第九届董事会第十三次会议审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进重大资产重组事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年9月12日（星期一）开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月，即预计将在2016年10月11日前披露本次重大资产重组预案等相关信息。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重组的标的资产为江苏图南合金股份有限公司，是一家主要从事高温合金、精密合金、特种不锈等高性能合金材料及其制品的研发、生产和销售的民营军工企业，于2015年7月10日在全国中小企业股份转让系统挂牌（证券代码：832729，证券简称：图南股份）。
万柏方先生目前持有图南股份39.06%股权，万金宜先生目前持有图南股份7.79%股权。万金宜先生与万柏方先生系父子关系，并已签署了一致行动人协议，两人合计持有图南股份46.85%股权，是图南股份的控股股东、实际控制人。
2、交易具体情况：本次重组的交易方式为现金购买江苏图南合金股份有限公司的部分股权并对江苏图南合金股份有限公司进行现金增资。本次重组不构成关联交易，不会导致公司控制权发生变更、不涉及发行股份配套募集资金。
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司已与本次重组交易对方签订重组意向协议，目前交易各方正在就本次交易的核心条款进行进一步沟通。
4、本次重组涉及的中介机构情况
公司分别聘请华创证券有限责任公作为独立财务顾问、北京市金杜（深圳）律师事务所作为法律顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构、上海立信资产评估有限公司作为评估机构，对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，目前相关工作正在有序推进。
5、有权部门事前审批情况
本次重大资产重组涉及军工资产，重组方案尚需获得国家国防科技工业主管部门的事前审查。本次重大资产重组方案确定后，图南股份将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后向国家国防科技工业主管部门申报本次重组事项涉及的军工事项审查。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
（一）公司停牌期间的相关工作
自公司股票停牌以来，公司及重组相关各方积极推进重组相关的尽职调查、审计、评估等工作，就涉及的相关问题进行论证、沟通。截至目前，交易各方正在就本次交易的核心条款进行进一步沟通。
同时，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。公司还按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
（二）延期复牌原因
目前交易各方正在就本次交易的核心条款进行进一步沟通，公司预计无法按照原计划于2016年9月11日前披露本次重大资产重组方案并复牌。为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司特申请延期复牌。
继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程，并根据该事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
三、承诺事项
若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于申请继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。
若公司未能召开股东大会审议关于申请继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、备查文件
公司第九届董事会第十三次会议决议
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董事会
2016年9月9日
