邢台钢铁有限责任公司公开发行２０１６年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

■ 邢台钢铁有限责任公司公开发行２０１６年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。投资者在做出认购决策之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为２７１，４７１．１８万元（截至２０１６年６月３０日合并报表所有者权益）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为８，３７８．１６万元（２０１３年、２０１４年及２０１５年合并报表归属于母公司所有者的净利润的平均值），本期债券发行规模为不超过７亿元。根据上海证券交易所《关于〈发布上海证券交易所公司债券上市规则（２０１５年修订）〉的通知》及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（２０１６年修订版）》，如发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于债券一年利息的１．５倍，债券上市后只能采取报价、询价和协议交易方式，不能进行质押式回购。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

四、经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对邢台钢铁有限责任公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

１、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下１个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

２、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

３、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

跟踪评级报告等评级信息将在向发行人提交的同时报送交易所，并通过交易所、大公及中国证监会指定的其他网站披露。大公在上述规定网站发布跟踪评级信息的时间不晚于其他发布渠道。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

六、截至２０１３年末、２０１４年末、２０１５年末和２０１６年６月末，发行人合并报表流动资产占总资产的比重分别为２８．７７％、２８．３４％、２７．６１％和２６．７９％，流动比率分别为０．５８、０．５５、０．５４和０．５６，速动比率分别为０．２２、０．２４、０．２３和０．２４，资产负债率分别为７４．７０％、７４．０９％、７４．７６％和７４．３１％，发行人流动比率、速动比率较低，资产负债率较高。如果发行人不能有效地进行资产负债管理，或者融资能力受限，导致公司资金紧张，偿债能力下降，则可能对本期债券偿还造成不利影响。

七、２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度和２０１６年１－６月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为３１，０４２．４４万元、１５，２５６．３９万元、６５，９８３．１４万元和２９，９３１．５２万元，发行人经营活动产生的现金流量净额波动性较大。

八、截至２０１６年６月末，公司资产抵押、质押及其他权利限制合计４０４，８４４．８９万元，占总资产的比例达３８．３１％，受限资产涉及货币资金、土地使用权、机器设备及房屋建筑物等，使公司对该部分资产的权属面临一定的不确定性，给公司的正常经营带来一定的潜在风险。

九、２０１５年６月，河北建投之境外子公司燕邢金线与ＤＣＬ、中国特钢线材集团有限公司签订了《股权转让框架协议》，拟收购ＤＣＬ及其实际持有人所间接持有的发行人不低于４２％的股权以达到控股权。并于２０１５年７月获得河北省国资委批复同意。

为促进邢钢深化转型升级，提高邢钢核心竞争力，２０１６年２月，邢钢与中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）签署了战略合作框架协议，双方开展全面的技术合作。２０１６年４月，河北省国资委、邢台市委、邢台市政府、中国钢研、河北建投和邢钢召开专题会议，正式推动中国钢研对邢钢股权的收购工作，原河北建投对邢钢的股权收购计划将有所调整，河北建投同意通过适当方式与中国钢研形成一致行动人，支持中国钢研形成对邢钢的实际控制。

截至本募集说明书摘要签署日，上述股权收购尚未完成，ＤＣＬ公司、ＢＮＩＬ公司和和燕邢金线仍分别间接持有发行人４８％、２６％和２６％的股权。发行人主营业务仍保持正常经营。

十、鉴于本期债券拟于２０１６年发行，本期债券名称由“邢台钢铁有限责任公司公开发行２０１５年公司债券（第二期）”变更为“邢台钢铁有限责任公司公开发行２０１６年公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关文件的法律效力，原签订的相关文件对本期债券继续具有法律效力。前述相关文件包括但不限于：发行人与中国银河证券股份有限公司签订的《邢台钢铁有限责任公司公开发行２０１５年公司债券受托管理协议》和《邢台钢铁有限责任公司公开发行２０１５年公司债券债券持有人会议规则》等。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）核准情况

２０１５年６月２日，发行人召开２０１５年第三次董事会会议，审议通过了发行人发行总额不超过人民币１０亿元的公司债券的议案。根据发行人公司章程，董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事项。

２０１５年１１月１９日，经中国证监会“证监许可［２０１５］２６６１号”核准，发行人获准在中国境内公开发行不超过１０亿元的公司债券。

本次债券发行总额不超过１０亿元，采用分期发行方式，自核准之日起２４个月内完成，其中邢台钢铁有限责任公司２０１５年公司债券（第一期）发行规模３亿元，已于２０１６年１月６日完成发行。本次发行邢台钢铁有限责任公司２０１６年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”），发行基础规模为人民币３亿元，可超额配售不超过４亿元。

（二）本期债券的主要条款

１、债券名称：邢台钢铁有限责任公司２０１６年公司债券（第一期）。

２、发行总额：本期债券的基础发行规模为３亿元，可超额配售不超过４亿元。

３、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模３亿元的基础上，在本期债券基础发行规模上追加不超过４亿元的发行额度。

４、票面金额：人民币１００元。

５、发行价格：按票面金额平价发行。

６、债券期限：本期债券为５年期固定利率债券，在存续期内第３年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

７、债券利率及其确定方式：本期债券在存续期前３年的票面利率根据网下簿记建档结果确定，在债券存续期前３年保持不变。在本期债券存续期的第３年末，如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期后２年的票面利率为债券存续期前３年票面利率加上上调基点或减去下调基点，在债券存续期后２年固定不变，如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期后２年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

８、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第３年末上调或下调本期债券存续期后２年的票面利率。

９、发行人调整票面利率和回售实施办法公告日期：发行人将于本期债券的第３个计息年度的付息日前的第３０个交易日在证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

１０、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人；或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

１１、投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告之日起３个交易日内进行登记；若投资者在投资者回售登记期内未做登记，则视为放弃投资者回售选择权，接受上述公告的调整并继续持有本期债券。

１２、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

１３、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

１４、起息日：２０１６年９月１９日。

１５、利息登记日：本期债券的利息登记日按照证券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持有债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

１６、付息日：本期债券的付息日为２０１７年至２０２１年每年的９月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１７年至２０１９年每年的９月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）

１７、兑付日：本期债券的兑付日为２０２１年９月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１９年９月１９日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

１８、本息支付方式：本期债券本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

１９、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本金金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券票面金额总额（若投资者行使回售选择权，则于被回售部分债券的兑付日向投资者支付的本金金额为投资者截至被回售部分债券兑付登记日收市时所持有的被回售部分债券票面金额总额）。

２０、担保情况：本期债券为无担保债券。

２１、募集资金专项账户：本期债券在中国建设银行股份有限公司邢台新兴东大街支行开设募集资金专项账户，账号为１３０５０１６５５５０８０００００１９２。

２２、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，本期债券信用等级为ＡＡ，发行人主体长期信用等级为ＡＡ。

２３、发行方式、发行对象：发行方式与发行对象安排见发行公告。

２４、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

２５、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

２６、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。

２７、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还有息债务和补充流动资金。

２８、拟上市地：上海证券交易所。

２９、新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为ＡＡ，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

３０、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本期债券发行及上市安排

１、本期债券发行时间安排

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２、本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：邢台钢铁有限责任公司

住所：邢台市钢铁南路２６２号

法定代表人：苑希现

联系人：卢缨、杨津、张秋君、张治国

联系地址：河北省邢台市钢铁南路２６２号

联系电话：０３１９－２０４４０１８

传真：０３１９－２０４４０１９

（二）承销团

１、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街３５号２－６层

法定代表人：顾伟国（代为履行）

联系人：周一红、吕锦玉、侯强、余俊琴、张力

联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座２层

联系电话：０１０－８３５７４５５９

传真：０１０－６６５６８７０４

２、分销商：长城国瑞证券有限公司

住所：福建省厦门市莲前西路２号莲富大厦１７楼

法定代表人：王勇

联系人：蔡里程

联系地址：上海市浦东新区浦东南路３７９号金穗大厦８楼Ａ区

联系电话：０２１－５０８０５２６２

传真：０２１－５０８０５２６２

（三）发行人律师：北京市环球律师事务所

住所：北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼１５、２０层

负责人：刘劲容

联系人：康秋宁

联系地址：北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２０层

联系电话：０１０－６５８４６６０７

传真：０１０－６５８４６６６６

（四）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京市西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心东座Ｆ４层９２９室

执行事务合伙人：姚庚春

联系人：杜玉涛

联系地址：河北省石家庄市广安大街７７号安桥商务４１４室

联系电话：０３１１－８９２９７１５０

传真：０３１１－８５９２９１８９

（五）信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９层２９０１

法定代表人：关建中

联系人：弓艳华

联系地址：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９层

联系电话：０１０－５１０８７７６８

传真：０１０－８４５８３３５５

（六）募集资金专项账户及专项偿债账户

开户银行：中国建设银行股份有限公司邢台新兴东大街支行

账户户名：邢台钢铁有限责任公司

账号：１３０５０１６５５５０８０００００１９２

（七）本期债券申请上市的证券交易场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦

总经理：黄红元

联系地址：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦

联系电话：０２１－６８８０８８８８

传真：０２１－６８８０４８６８

（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

总经理：高斌

联系人：刘莹

联系地址：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

联系电话：０２１－３８８７４８００

传真：０２１－５８７５４１８５

（九）簿记管理人收款银行

开户名：中国银河证券股份有限公司

开户行：招商银行股份有限公司北京分行营业部

账号：１１０９０２５１６８１０６０１

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定。

二、公司债券信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

大公国际评定发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定。ＡＡ代表的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。大公国际公司债券及主体信用等级符号和定义相同。

（二）评级报告的主要内容

１、评级观点

邢台钢铁有限责任公司（以下简称“邢台钢铁”或“公司”）主要从事工业用特钢线材及其深加工产品的研发、生产和销售。评级结果反映了特钢线材行业发展空间较大，公司区域优势明显，部分产品保持细分行业领先地位及具有较高综合竞争力等优势；同时也反映了钢铁行业景气度下降，公司股权变动存在较大不确定性，２０１５年营业收入和利润下降，财务杠杆较高，资产流动性较差等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

预计未来１～２年，公司继续以特钢线材为主要业务。综合来看，大公对邢台钢铁的评级展望为稳定。

２、主要优势／机遇

（１）特钢产品专业性较强，国家对特钢支持力度较大，随着汽车和高端装备制造业等发展，特钢行业具有一定的发展空间；

（２）公司所处京津冀地区矿产和煤炭资源丰富、交通便利，区域优势较为明显；

（３）公司设备经淘汰升级后，整体装备水平得到提升，部分生产工艺达到国际领先水平；

（４）公司在部分特钢线材细分领域保持行业领先地位，参与行业标准制定，具有一定品牌优势，深加工产品发展良好，利于提高公司综合竞争力；

（５）２０１３年以来，铁矿粉和煤炭等主要原材料价格持续大幅下降，有利于公司控制综合成本。

３、主要风险／挑战

（１）受产能释放、下游行业需求低迷等因素影响，钢铁行业产能过剩矛盾突出；

（２）公司与中钢研开展技术合作的过程中初步达成股权合作意向，公司原收购计划有所调整，股权变动存在较大不确定性。

（３）受钢铁行业景气度低，产品价格持续下滑影响，公司收入持续下降，２０１５年，公司其他业务亏损增加明显，毛利润整体下降。

（４）公司受限资产较多，资产流动性较差；

（５）公司负债规模持续增加，资产负债率较高。

（三）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对邢台钢铁有限责任公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

１、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下１个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

２、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

３、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

跟踪评级报告等评级信息将在向发行人提交的同时报送交易所，并通过交易所、大公及中国证监会指定的其他网站披露。大公在上述规定网站发布跟踪评级信息的时间不晚于其他发布渠道。

三、最近三年发行人主体评级差异情况

因发行人拟发行短期融资券，２０１３年２月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人进行了主体信用评级，评级结果为ＡＡ－，该级别反映了发行人偿债能力较强，违约风险较低，评级展望为稳定。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司在其出具的主体评级报告中指出，发行人主要优势／机遇为：

１、主业突出，产品优势较明显。邢台钢铁为中钢协认定的３２家特钢企业之一，专注于高端线材及下游产品的的制造，产品的国内市场竞争压力相对于普钢和中低端线材而言较小。目前公司冷墩钢和纯铁系列产品的国内市场占有率居第一。

２、现金流状况良好。邢台钢铁经营性现金流状况良好，基本可满足投资性支出需求，且货币储备较充裕，能够为即期债务偿付提供有效的保障。

发行人主要劣势／风险为：

１、市场竞争进一步加剧。目前我国特钢产品已出现结构性产能过剩，邢台钢铁面临的市场竞争将进一步加剧。

２、盈利下滑明显。国际铁矿石定价主要由力拓等三大矿商主导，邢台钢铁成本压力大，毛利率逐年递减，盈利能力削弱。受目前国内经济增速趋缓和下游用钢需求疲弱影响，预计短期内公司盈利能力难以恢复。

３、经营规模偏小。邢台钢铁总体规模偏小，主业经营压力将随着国内钢铁行业整合力度的加强而增大。

４、分红压力较大。邢台钢铁权益资本中未分配利润占比较高，且公司执行大比例分红政策，资本结构的稳定性不足。

５、采购支出压力大。邢台钢铁近三年在原材料采购和工程款结算环节积累了较大规模的应付账款，相关款项支付将对公司资金造成较大影响。

目前，发行人仍保持着“主业突出，产品优势较明显”和“现金流状况良好”特点。

随着汽车和高端装备制造业等产业的发展，特钢行业具有一定的发展空间，公司在部分特钢线材细分领域保持行业领先地位，参与行业标准制定，具有一定品牌优势，深加工产品发展良好，公司综合竞争力有所提高，市场竞争压力有所缓解；报告期内，发行人未执行分红政策，且目前没有明确的分红计划，分红压力较小；２０１２年－２０１４年，铁矿石和煤炭等主要原材料价格持续大幅下滑，发行人综合成本有所降低，净利润由０．３４亿元增长至１．０４亿元，盈利增长趋势明显；发行人应付票据和应收账款主要为日常经营活动形成，发行人与上游主要客户合作多年，建立了较为稳定业务关系，不存在集中偿还的风险。上海新世纪资信评估投资服务有限公司在其出具的主体评级报告指出的发行人主要劣势／风险均有所缓解或已消除。

２０１５年９月，经大公国际评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定。大公国际的评级观点见大公国际出具的《邢台钢铁有限责任公司２０１５年公司债券信用评级报告》。

２０１５年１２月３１日，公司发行了“邢台钢铁有限责任公司２０１５年公司债券（第一期）”，简称“１５邢钢债”，上市场所为上海证券交易所，债券代码为“１３６１３２”。１５邢钢债发行规模３亿元，为五年期固定利率债券，在存续期内第二年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，经大公国际评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，债项评级为ＡＡ。

根据大公国际于２０１６年６月２４日出具的《邢台钢铁有限责任公司主体与相关债项跟踪评级报告》，发行人的主体信用等级为ＡＡ，１５邢钢债债项信用等级为ＡＡ。

四、发行人的资信情况

（一）公司获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况

截至２０１６年６月３０日，公司获得主要贷款银行的授信额度为４６．９８亿元，其中未使用授信额度为１６．６９亿元。

（二）报告期内与主要客户发生业务的违约情况

报告期内，发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。

（三）报告期内发行的债券以及偿还情况

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截至本募集说明书摘要签署日，１５邢钢债未届还本付息日。除１５邢钢债外，发行人无其他已发行的债券。

（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末合并净资产的比例

如本期公司债券全部发行完毕后（含超额配售规模），发行人待偿还公司债券余额为１０亿元，占发行人截至２０１６年６月３０日的所有者权益的比例为３６．８４％。

（五）最近三年及一期主要财务指标

发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标如下表：

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注：上述指标计算公式如下：

１． 流动比率＝流动资产／流动负债；

２． 速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；

３． 资产负债率＝负债总额／资产总额；

４． 债务资本比率＝全部债务／（全部债务＋所有者权益）

其中：全部债务＝长期借款＋应付债券＋短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋应付短期债券＋一年内到期的非流动负债

５． 利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／（计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出）；

６． ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

其中：ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用中的利息支出＋当期折旧额＋当期摊销额；

７． 贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

８． 利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：邢台钢铁有限责任公司

法定代表人：苑希现

设立日期：１９９７年１月２２日

注册资本：６００，０００，０００元

实缴资本：６００，０００，０００元

企业法人营业执照注册号：１３００００４００００１６８８

住所：邢台市钢铁南路２６２号

邮编：０５４０２７

信息披露事务负责人：张秋君

信息披露事务负责人联系电话：０３１９－２０４４０１８

所属行业：黑色金属冶炼和压延加工业（Ｃ３１）

组织机构代码：１０５７８３９１－０

经营范围：钢铁冶炼、轧制压延，钢铁产品深加工，高档五金件、建筑五金件开发生产，汽车关键零部件制造（不含发动机），焦炭及粗苯、煤焦油、焦炉煤气、硫酸铵、硫氰酸铵、硫代硫酸铵、硫磺、氨水副产品的生产（安全生产许可证有效期至２０１８年７月１日），销售自产产品；冶炼技术开发、服务；技术、货物进出口业务（国家限制的除外，不含分销业务）；与上述自产产品同类及相关产品的批发和零售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）

二、发行人历史沿革、资产重组及股东情况

（一）发行人历史沿革

１、发行人的设立

邢台钢铁有限责任公司前身是成立于１９５８年的全民所有制企业邢台钢铁厂。１９９６年１２月１０日，河北省经济体制改革委员会、河北省计划委员会、河北省经济贸易委员会、河北省国资局联合下发了《关于同意组建邢台钢铁有限责任公司的批复》（冀体改委生字［１９９６］１６号），批复同意邢台钢铁厂改制组建为邢台钢铁有限责任公司，注册资本为２５，０００万元。

１９９７年１月２３日，邢台市工商行政管理局向邢台钢铁颁发了《企业法人营业执照》，注册号为１０５７８３９１，住所为邢台市钢铁路１６１号，法定代表人为袁世臻，企业类型为有限责任公司（国有独资），注册资本为２５，０００万元，经营范围为：加工销售矿产品、钢、铁、钢材、水渣、焦炭及副产品，制造加工铸件、电解铜及化工产品，机电整机及备件，冶炼技术开发、服务，汽车货运，商业、服务业（另外分支）。对外贸易部批准的进出口贸易。

２、发行人改制及第一次增资

２００４年１２月２３日，河北省人民政府与河北省国资委分别下发了《河北省人民政府关于同意邢台钢铁有限责任公司改制的批复》（冀政函［２００４］１５５号）和《关于同意河北省邢台钢铁有限责任公司合资改制的批复》（冀国资字［２００４］７０４号），２００４年１２月３０日，河北省商务厅下发了《关于同意邢台钢铁有限责任公司并购的批复》（冀商外资字［２００４］１２７号），同意以增资扩股的方式将公司由国有独资企业改制为中外合资企业，注册资本由２５，０００万元增至６０，０００万元，公司股东变更为ＤＣＬ、河北省人民政府国有资产监督管理委员会和ＢＮＩＬ，出资额及出资比例分别为２８，８００万元、４８％；１５，６００万元、２６％；１５，６００万元，２６％。上述三方于２００４年１２月２３日签订了《关于邢台钢铁有限责任公司增资扩股协议》及于２００４年１２月２８日签订了《邢台钢铁有限责任公司合资经营合同之补充合同》。２００５年４月２４日，ＤＣＬ公司与袁世臻等４７６人邢台钢铁雇员和高级管理人员签订了《信托协议》，以信托的方式代袁世臻等４７６人邢台钢铁雇员和高级管理人员持有邢台钢铁股本权益。

２００４年１２月２９日，河北中兴会计师事务所有限责任公司针对本次出资出具了（２００４）中兴验字第４１２０号《验资报告》，截至２００４年１２月２８日，邢台钢铁已收到河北省国资委缴纳的新增注册资本１５，６００万元，均以邢台钢铁公司净资产出资。

２００５年７月５日，河北中兴会计师事务所有限责任公司针对本次增资出具了（２００５）中兴验字第３２００９号《验资报告》，截至２００５年６月３０日，河北省国资委已以１５，６００万元净资产出资，占合资公司的２６％，ＤＣＬ出资２８，８００万元，占合资公司的４８％，ＢＮＩＬ出资１５，６００万元，占合资公司注册资本的２６％。

３、发行人第一次及第二次股权转让

２００５年９月２０日，河北省政府下发了《河北省人民政府关于邢台钢铁有限责任公司国有股权划转境外公司的批复》（冀政函［２００５］１１１号），同意河北省国资委以无偿划转方式将邢台钢铁２６％的国有股权划转至河北建投的境外全资子公司燕山国际。２００５年１０月９日，河北省国资委下发了《关于划转邢台钢铁有限责任公司国有股权有关问题的通知》（冀国资字［２００５］５０１号），通知称为尽快完成邢台钢铁在境外上市，同意将河北省国资委享有邢台钢铁２６％的股权转让至河北建投，进而由河北建投划转至燕山国际，划转基准日为２００４年１２月３０日，即依据邢台钢铁改制设立中外合资企业的验资报告，以河北省国资委对邢台钢铁的出资额和出资比例进行划转。

２００５年１２月３１日，河北建投、ＤＣＬ、ＢＮＩＬ签订了《邢台钢铁有限责任公司合资经营合同的补充合同（三）》，约定由此三方按照２６％、４８％、２６％的比例享有邢台钢铁股权，行使股东权利与义务。２００６年６月１６日，河北省商务厅下发了《关于同意邢台钢铁有限责任公司股权转让的批复》（冀商外资字［２００６］５３号），同意河北省国资委将其持有邢台钢铁２６％的股权转让给河北建投。

２００６年６月７日，燕山国际、ＤＣＬ、ＢＮＩＬ三方签署了《邢台钢铁有限责任公司合资经营合同的补充合同（四）》，约定由三方成为邢台钢铁的新股东，享有股权分别为２６％、４８％、２６％。２００６年６月１６日，河北省商务厅下发了《关于同意邢台钢铁有限责任公司股权转让的批复》（冀商外资字［２００６］５４号），同意河北建投将其在邢台钢铁２６％的股权划转给燕山国际，公司由中外合资经营企业变更为外资企业（外商合资）。

４、发行人第三次股权转让

２００６年６月１５日，河北省国资委下发了《关于邢钢国有股划转境外后转让给上市公司有关问题的批复》（冀国资发改革［２００６］１６７号），同意燕山国际会同ＤＣＬ、ＢＮＩＬ公司将持有邢台钢铁１００％的股权转让给拟上市公司邢钢精线集团有限公司。邢钢精线集团有限公司以其自身２６％的股权作为对价支付给燕山国际的全资子公司燕邢金线。２００６年６月２６日，河北省商务厅下发了《关于同意邢台钢铁有限责任公司股权转让的批复》（冀商外资字［２００６］５７号），同意燕山国际会同ＤＣＬ、ＢＮＩＬ公司将持有邢台钢铁１００％的股权转让给拟上市公司邢钢精线集团有限公司，公司变更为外资企业（外国法人独资）。２００６年６月２３日，燕山国际、ＤＣＬ、ＢＮＩＬ公司三方签署了《股权转让协议》，将其合计持有邢台钢铁１００％的股权转让于邢钢精线集团有限公司，邢钢精线集团有限公司以向燕邢金线、ＤＣＬ、ＢＮＩＬ公司发行股份的方式使上述三方成为其股东，持股比例分别为２６％、４８％、２６％。

５、发行人第四次股权转让

２００９年１月２１日，河北省商务厅下发了《关于同意邢台钢铁有限责任公司股权转让的批复》（冀商外资字［２００９］１２号），同意邢钢精线集团有限公司将其持有邢台钢铁１００％的股权转让给邢钢精线控股有限公司，２００８年１２月３１日，双方签订了《股权转让协议》。２０１２年３月１日，邢钢精线集团有限公司更名为中国特钢线材集团有限公司，并在香港特别行政区变更了公司名称登记。

本次股权转让之后，境内外各公司的股权关系如下图：

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２００９年至本募集说明书摘要签署日，公司股权结构无变化。自成立以来，公司的股权结构和注册资本变更程序均合法合规，符合国家相关政策。

（二）发行人报告期内实际控制人变化情况

报告期内，公司实际控制人情况无变化。“实际控制人”具体详见本募集说明书摘要“第三节、发行人基本情况（四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况）”。

（三）报告期内资产重组情况

报告期内，发行人未发生重大资产重组事项。

（四）报告期末发行人前十大股东情况

截至２０１６年６月３０日，邢钢精线控股有限公司持有发行人１００％的股权，是发行人的唯一股东。

邢钢精线控股有限公司是邢台钢铁精线集团有限公司于２００８年７月１４日在香港设立的全资子公司，２００９年１月邢台钢铁精线集团将其在邢台钢铁中１００％的股权转让给邢钢精线控股，至此，邢钢精线控股持有发行人１００％的股权，成为发行人的唯一股东。

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至２０１６年６月３０日，公司纳入合并报表范围的子公司共８家。

（一）截至２０１６年６月３０日末发行人纳入合并报表范围的子公司情况

截至２０１６年６月３０日发行人纳入合并报表范围的子公司列表

金额单位：万元

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（二）发行人主要控股子公司情况

１、北京新光凯乐汽车冷成型件股份有限公司

北京新光凯乐汽车冷成型件股份有限公司情况表

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２、北京邢钢焊网科技发展有限责任公司

北京邢钢焊网科技发展有限责任公司情况表

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３、邢台新翔金属材料科技股份有限公司

邢台新翔金属材料科技股份有限公司情况表

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４、北京邢钢鹏翔冷成型技术有限责任公司

北京邢钢鹏翔冷成型技术有限责任公司情况表

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北京邢钢鹏翔冷成型技术有限责任公司目前已不再开展业务，发行人拟注销该子公司。

５、邢台市宁波紧固件有限公司情况表

邢台市宁波紧固件有限公司情况表

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６、邢台钢铁线材精制有限责任公司

邢台钢铁线材精制有限责任公司情况表

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７、邢台钢铁不锈钢有限责任公司

邢台钢铁不锈钢有限责任公司情况表

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８、邢钢供应链（深圳）有限公司

邢钢供应链（深圳）有限公司情况表

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四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

邢钢精线控股有限公司持有发行人１００．００％的股权，为发行人的控股股东。

住所：河北省邢台市钢铁南路２６２号

主承销商

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住所：北京市西城区金融大街３５号２－６层

签署日期：2016年9月12日

（下转42版）