河南莲花健康产业股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告

2016-09-12 来源：上海证券报

证券代码：600186 证券简称：莲花健康公告编码：2016—090

河南莲花健康产业股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件

反馈意见回复的公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南莲花健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161710号）。

公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，并根据有关要求对反馈意见回复进行公开披露。具体回复内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南莲花健康产业股份有限公司与新时代证券股份有限公司关于河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。

公司本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准，存在一定的不确定性，公司董事会将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南莲花健康产业股份有限公司董事会

二〇一六年九月十二日

证券代码：600186 证券简称：莲花健康公告编码：2016—091

河南莲花健康产业股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取处罚

或监管措施及整改情况的公告

河南莲花健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161710号）。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161710号）的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应的整改情况说明如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

（一）2014年中国证监会行政处罚

2014年5月21日，中国证监会对公司出具[2014]51号行政处罚决定书，该行政处罚决定书具体内容及公司整改情况如下：

1、公司存在的违法事实：

（1）2006年信息披露违法事实

2006年，莲花味精未按规定披露诉讼事项。2006年2月22日至28日，中国工商银行项城支行就莲花味精四笔逾期贷款提起诉讼，诉讼标的共计295,879,389.84元。2006年3月6日，莲花味精收到项城市人民法院四份应诉通知书，并于2006年8月30日收到项城市人民法院（2006）项民初字第04012—04015号判决书，法院判决莲花味精按期偿付上述款项。莲花味精未按照规定临时披露，也未在之后的定期报告中披露诉讼事项。

（2）2007年信息披露违法事实

莲花味精将未到位的政府补助入账、虚增利润。莲花味精通过《关于申请项城市政府给予原材料价格补偿的请示》（豫莲股字【2007】62号）向项城市人民政府申请补助1.944亿元人民币，项城市人民政府在《项城市人民政府关于对河南莲花味精股份有限公司原材料价格补偿请示的批复》（项政文【2007】91号）中同意将项城市政府的1.944亿元作为粮食价格补偿冲抵成本。《项城市政府关于推动莲花化解债务风险工作进展情况及请求延期的函（项政文【2009】64号）》、《项城市政府关于推动莲花化解债务风险工作进展情况及请求延期的函（项政文【2009】65号）》以及《周口市政府关于莲花味精股份有限公司被省证监局立案稽查有关情况的报告》（周政文【2010】74号）均承认政府补助的存在，同时也阐释了政府补助没有到位的客观原因。而莲花味精在政府补助没有实际到位的情况下，将尚未到位的政府补助款项入账，从而虚增2007年利润1.944亿，导致2007年利润亏转盈，2007年公司公开披露的净利润为26,513,425.97元。

（3）2008年信息披露违法事实

①莲花味精通过《关于申请项城市人民政府解决人工费用的请示》（豫莲股字【2008】51号）向项城市政府申请补助3亿元人民币。在《项城市人民政府关于对河南莲花味精股份有限公司解决人工费用请示的批复》（项政文【2008】156号）中同意将项城市政府的3亿元作为人工费用补偿冲抵成本。《项城市政府关于推动莲花化解债务风险工作进展情况及请求延期的函（项政文【2009】64号）》、《项城市政府关于推动莲花化解债务风险工作进展情况及请求延期的函（项政文【2009】65号）》以及《周口市政府关于莲花味精股份有限公司被省证监局立案稽查有关情况的报告》（周政文【2010】74号）均承认政府补助的存在，同时也阐释了政府补助没有到位的客观原因。而莲花味精在政府补助没有实际到位的情况下，将尚未到位的政府补助款项入账，从而虚增2008年利润3亿元，导致2008年利润亏转盈，莲花味精2009年少计应付工行项城支行贷款利息。2008年公司公开披露的净利润为12,405,265.84元。

②对政府补助的会计处理不符合会计准则的相关规定。2008年6月-12月，莲花味精分次收到环保相关补贴资金共计1,898万元，政府淘汰落后产能补偿资金2,272万元。莲花味精将前述应计入营业外收入的政府补助共计4,167万元直接冲减生产成本。

③未按规定披露诉讼。2008年，上海浦东发展银行郑州城东路支行、郑州分行诉莲花味精案，诉讼标的共计272,278,921.96元。莲花味精分别于2008年1月17日、2008年6月20日收到应诉通知，法院于2008年6月23日、2008年9月16日分别作出判决。同年，广东粤财诉莲花味精债务纠纷，诉讼标的共计108,334,299.11元。莲花味精于2008年1月17日收到应诉通知，法院于2008年6月4日对该案进行判决。对于以上诉讼，莲花味精既未进行临时披露，也没有在2008年年报披露，而是在2009年中报中进行披露。

（4）2009年莲花味精违法事实

对政府补助的会计处理不符合会计准则的相关规定。2009年4月，莲花味精收到政府企业发展促进资金90万元，外贸发展促进资金17.69万元。同年5月收到黄淮四市发展促进资金80万元。莲花味精将应计入营业外收入的前述各类政府补助款187.69万元直接冲减主营业务成本。

莲花味精时任董事长郑献锋、时任总经理高君、时任财务总监李先进、时任董事会秘书谢清喜、牧峻涛等人是莲花味精信息披露违法违规案直接负责的主管人员；莲花味精董事、副总经理申宏伟，董事、副总经理杨立，董事韩秋月、高政，监事会主席史克龙、监事薛冲、潘守前、刘成忠、于杰，副总经理郑德洲、付勇、武明、吴玉民、牛文中是其他责任人员。

莲花味精的上述违法行为违反了《证券法》第六十三条、第六十七条之规定，构成《证券法》第一百九十三条“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”之情形。

莲花味精及其责任人员在行政处罚事先告知后提交了陈述申辩意见，并参加或者委托代理人参加了本案听证会。证监会认为，莲花味精及其责任人员对2006年少计贷款利息的陈述申辩、2007年至2008年并非虚构政府补助的陈述申辩、信息披露违法中并非为了谋取私利以及纠正且清除危害后果的陈述申辩有相应事实证据支持，予以采纳。

莲花味精在当地政府的大力支持之下已经完成了债务重组工作，并于2010年8月召开董事会通过了关于会计差错更正追溯调整事项的议案，对相关会计数据及财务指标情况进行了更正，并对外予以公告。公告中包括2007、2008年度的1.944亿元、3亿元政府补助资金的调整情况。莲花味精在调查终结之前积极整改的举动有利于企业的正常发展，减少市场上股价的波动，降低中小投资者的损失，维护了当地社会的稳定。莲花味精的上述情形，属于《行政处罚法》第二十七条规定的应当依法从轻、减轻行政处罚的情形，应当予以考虑。

2、中国证监会作出的行政处罚决定：根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，证监会决定：

（1）对莲花味精给予警告，并处以50万元的罚款；

（2）对郑献锋、高君、李先进给予警告，并处以30万元的罚款；

（3）对谢清喜、牧峻涛给予警告，并处以10万元的罚款；

（4）对申宏伟、杨立、韩秋月、高政、史克龙、薛冲、潘守前、刘成忠、于杰、郑德洲、付勇、武明、吴玉民、牛文中给予警告，并处以5万元的罚款。

整改情况：对于公司上述被处罚款的行为，公司已采取措施纠正违规行为，及时缴纳了罚款。同时，上述人员均已辞去相关职务。公司以后将切实加强内部控制制度建设，强调依法经营、依法运作的法律程序和公众意识，全面提升公司治理水平。

（二）2015年上海证券交易所纪律处分

2015年12月18日，上海证券交易所对公司出具[2015]58号纪律处分决定书，该纪律处分决定书具体内容及公司整改情况如下：

经查明，河南莲花味精股份有限公司（以下简称“公司”）存在如下违规事实：

1、公司未按规定办理重大资产重组转为非公开发行股票的停复牌事项

2015年6月11日，公司股票进入重大资产重组停牌程序。9月12日，公司公告终止重大资产重组转为非公开发行股票。9月25日，公司发布公告称公司股票继续停牌，直至10月9日，公司发布非公开发行股票预案并复牌。公司以筹划重大资产重组为由申请停牌，后改为筹划非公开发行，停牌时间超过10个交易日。公司重大资产重组转为非公开发行后的停牌期限不符合上海证券交易所（以下简称“本所”）《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》第十三条中不得超过10个交易日的规定。

2、公司关于重大资产重组进程的信息披露和风险揭示不充分

公司股票进入重大资产重组停牌程序后，公司先后于7月11日、8月11日发布内容完全相同的继续停牌公告称，公司尚未确定交易对方、交易方式和标的资产，亦未签订框架协议。9月12日，公司公告终止重组事项并启动非公开发行。

公司股票因重大资产重组停牌长达3个月，期间公司筹划重大资产重组无实质进展，公司对重组筹划进程的信息披露不充分，也未充分提示重组无实质进展可能导致重组终止的风险，对投资者知情权和正当交易权利造成不利影响。

3、公司非公开发行股票事项信息披露前后不一致

2015年9月12日，公司公告称，董事会决定变更重大资产重组为实施非公开发行股票，并披露拟非公开发行股票募集资金收购资产和投资相关产业项目。10月9日，公司披露非公开发行股票预案称，公司本次募集资金用于投资相关产业项目和偿还借款。公司前期披露涉及收购资产项目，而后期披露未涉及相关事项，其募集资金实际用途信息披露前后不一致。

4、公司变更名称及金融业务和转型规划等事项的信息披露和风险揭示不充分

2015年11月24日，公司通过直通车渠道披露董事会决议公告、公司名称变更公告、对外投资公告、设立子公司公告等公告。经核实，公司前述公告不符合本所相关业务规则规定，信息披露和风险揭示不充分：其一，名称变更公告未按照本所临时公告格式指引《第九十六号上市公司董事会审议变更证券简称公告》的要求披露相关信息，也未充分揭示相关风险；其二，公司公布备查文件《关于公司全面进入智慧农业及大健康领域的战略规划纲要》，未按《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定详细说明公司为推进前述计划的人员配置、经营业务、相关资质的取得等准备情况，未披露实施5年发展计划的事实依据，也未揭示相关风险；其三，公司设立子公司公告未严格按照本所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引》之《第三号上市公司对外投资公告》披露相关信息，也未充分揭示相关风险；其四，公司与私募基金合作投资事项，未按照本所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》披露相关信息，也未充分揭示相关风险。

公司相关公告及文件涉及首次进入金融业务，关涉公司战略规划和转型，对公司发展具有重要影响，其股价敏感性和投资者关注度高。公司理应严格按照相关规则真实、准确、完整地披露应披露信息，但公司信息披露不充分、不完整，直至本所发出相关问询函后才停牌核查并进行补充披露和风险提示，损害了投资者的知情权益。

公司未按规定办理停复牌事项、重大资产重组进程的信息披露和风险揭示不充分、非公开发行股票事项前后的信息披露不一致、名称变更等重大事项未按规定信息披露，其行为违反了《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》第十三条、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》和《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.7条、第12.3条等有关规定。公司董事长、董事会秘书分别作为公司信息披露义务第一责任人和信息披露事务具体负责人，均未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任,违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第五条规定，本所做出如下纪律处分决定：对莲花味精和时任董事长夏建统、董事会秘书时祖健予以通报批评。

整改情况：对于公司上述被处分的行为，公司组织人员对相关法律、法规和《股票上市规则》的规定进行了认真的学习，并以此为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

最近五年，公司被河南证监局出具年报监管函1次,出具警示函1次；被上海证券交易所出具监管工作函4次，出具年报事后审核意见函3次，出具问询函2次。公司已按照相关要求进行答复并作出相应整改，具体情况如下：

（一）关于河南证监局对公司采取监管措施的情况

1、2012年9月河南证监局出具豫证监函【2012】147号《关于对河南莲花味精股份有限公司的年报监管函》，具体内容及公司整改情况如下：

一）、公司治理方面

1）、公司总经理至今仍担任控股股东河南省农业综合开发公司办公室主任职务，不符合《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字【1999】22号）有关要求。

整改情况：公司总经理申宏伟先生于2009年8月担任河南省农业综合开发公司办公室主任，2010年8月担任本公司总经理，自担任本公司总经理后，已不在河南省农业综合开发公司办公室管理具体事务，也不在河南省农业综合开发公司领取报酬。根据《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字【1999】22号）的精神，目前申宏伟先生已辞去河南省农业综合开发公司办公室主任的职务。

2）、公司独立董事韩复龄先生为中央财经大学财经学科教授职称，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发【2001】102号）“至少包括一名会计专业人士”的要求。

整改情况：为达到证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发【2001】102号）的要求，公司于2013年董事会换届时聘请一名会计专业人士的独立董事。

3）、公司董事会秘书空缺，公司2011年10月23日召开董事会会议，指定副总经理代行董事会秘书职责。截止目前空缺时间已超过三个月，公司仍未聘任新的董事会秘书。

整改情况：我公司于2011年10月23日召开第五届董事会第七次会议，指定副总经理吴玉民先生代行董事会秘书职责。同时公司积极选聘新的董事会秘书， 2013年8月27日公司召开第六届董事会第一次会议，聘任时祖健先生为公司董事会秘书。

4）、2011年，公司与河南莲花生态农业公司发生关联交易8357万元，未履行关联交易的审议程序，未及时履行信息披露义务(仅在到期报告中进行披露)。

整改情况：2011年公司与河南莲花生态农业公司发生关联交易8357万元。由于工作疏忽，公司未能在年初充分预计到与该公司发生的关联交易。2011年6月1日本公司已将持有的河南莲花生态农业有限公司20%股权转让给陈广伟先生，目前公司与河南莲花生态农业有限公司已无关联关系。

二）、信息披露方面

1）、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号- -年度报告的内容与格式（2011年修订）》第三十五条（二）4、“公司应当遵循重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素，包括宏观政策风险、市场或业务经营风险、财务风险、技术风险等。公司应当针对自身特点进行风险揭示，披露的内容应当充分、准确。同时公司可根据实际情况，披露已经或将要采取的详细对策和措施。”2011年年报中无此部分相关内容的披露。

整改情况：公司在2011年年报中披露了“从行业形势看，2011年味精行业已经呈现出产能急剧放大、产业集中度高、大包装味精低价位运行、中小包装味精竞争惨烈等特征”，已揭示了公司面临的行业风险。但与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号- -年度报告的内容与格式（2011年修订）》的要求还有一定的差距，公司在2012年年报中将充分重视并完善对这部分信息的披露。

2）、年报第93页显示，项城农信社2000万长期借款将于2012年到期，报表应列示为“一年内到期的非流动负债”，仍作为“长期借款”列示，不符合会计准则要求。

整改情况：对该项长期借款的报表列示，2012年第一季度报告和中报中已列为一年内到期的非流动负债。

3）、合并现金流量附表中“固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧”中仅包括本期计提的固定资产折旧，未反应投资性房地产计提的折旧。

整改情况：公司投资性房地产2011年计提折旧218,966.43元，由于工作疏忽，在现金流量表相关项目中没有反映。2012年第一季度报告和中报中，公司已经纠正了上述问题。

4）、年报第34页“关联债权债务往来”披露的数据如与河南莲花生态农业有限公司等公司的关联债权债务往来情况数据披露有误，与“2011年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表”多处数据披露不一致。

整改情况：我公司年报中的2011年度关联方债权债务往来中的数据是公司根据亚太会计师事务所提供的电子版《河南莲花味精股份有限公司2011年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》中其中一个工作表填写的，此数据是亚太会计师事务所在工作过程中的统计数据，既包含了经营性的又包含非经营性的，同时还有些不准确的、重复的数据，故不是资金占用需要对外披露的最终版本，也不是提供给相关单位的资金。此处错误是由于工作疏忽造成的，在以后的工作中一定会吸取教训，不再发生类似错误。

我公司披露的2011年度《河南莲花味精股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》中的数据是准确无误的。

三）、会计处理方面

1）、公司三年以上应收账款及其它应收款计提比例由原20%提高到35%，但由于3年以上应收账款占全部应收账款的66%，3年以上其他应收款占其他应收款的74%，且金额在逐年增加，公司对坏账准备的计提仍不充分。个别认定法计提坏账准备执行的不到位。

整改情况：为加大应收款项的清欠力度，针对三年以上应收账款及其它应收款，公司正组织专门人员与欠款客户对账清收，根据不同欠款客户的具体清欠情况，公司采取相应的会计处理办法。

2）、预付账款1年以上的金额为8436万元，占预付账款的40%以上，公司按个别认定法未计提相关的坏账准备，但由于公司预付账款清欠难度较大，坏账准备计提不够谨慎。

整改情况：针对1年以上预付账款，公司组织专门人员与预付款商户对账清收，根据不同预付款商户具体清理情况，公司采取相应的会计处理办法。

2、2014年7月河南证监局出具【2014】2号《关于对河南莲花味精股份有限公司出具警示函的决定》，具体内容及公司整改情况如下：

一)、董事会报告中主要客户名称不准确。

1)、2013年年报中披露的第三大客户德宏州中汇仓储物流进出口有限责任公司名称不准确，实际为芒市锦利边贸有限责任公司。

整改措施：根据缅甸木姐大地贸易有限公司、德宏州中汇仓储物流进出口有限公司、芒市锦利边贸有限责任公司三家公司共同出具的证明，这三家公司实为一家，我公司与其发生业务时，统一与缅甸木姐大地贸易有限公司签订订单。2012年11月以前，我公司与其发生以人民币结算的边贸业务，对德宏州中汇仓储物流进出口有限公司开具发票并对其进行往来核算；2012年11月以后发生以人民币结算的边贸业务，我公司对芒市锦利边贸有限责任公司开具发票，但由于芒市锦利边贸有限责任公司客户名称在软件系统中没有及时变更，业务往来仍通过德宏州中汇仓储物流进出口有限公司进行核算，造成发票名称与软件核算的客户名称不一致。鉴于此情况，我公司已进行了落实，并对客户信息进行了变更，确保了发票与核算软件客户名称保持一致。

2)、2013年年报中披露的第一大客户河南莲花生态环保产业有限公司名称不准确，实际为河南莲花生态农业有限公司。

整改措施：为了加强公司信息化建设，2013年年初，我公司对财务软件进行了更换，在初始信息录入过程中，由于录入人员疏忽，将客户河南莲花生态农业有限公司名称误录为河南莲花生态环保产业有限公司，我公司已进行了落实，并对客户信息进行了变更。

二)、财务报告信息披露不准确

1)、公司2013年列支销售费用-返利207.24万元系2012年销售收入产生的返利，不符合《企业会计准则—基本准则》第十九条的规定。

整改措施：按照公司与木姐大地、ASIF（杨忆苹）签订的销售协议约定，客户享受的返利政策依据客户实际采购产品数量和全额回款进行计算。核算年度结束后，双方核对确认实际销售数量和全额回款计算并结算销售返利。根据《企业会计准则—基本准则》第三十四条的规定：费用只有在经济利益很可能流出从而导致企业资产减少或者负债增加、且经济利益的流出额能够可靠计量时才能予以确认。2013年元月份，双方对2012年度销售数量及回款情况进行核对确认，计算出客户应享受的销售返利金额，并根据实际发生时间确认为销售费用。

2)、2013年末预付工程款余额845.92万元，应在资产负责“其他非流动资产”列示，公司在“预付帐款”列示不符合《企业会计准则第30号—财务报表列报》第十三条、第十四条的规定。

整改措施：通过咨询专家和查询相关制度，经核实，按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》第十三条、第十四条的规定要求，我公司在2014年中期财务会计报告中，对预付工程款余额845.92万元进行了重分类调整。

上述内容详见公司于2014年8月7日披露的《河南莲花味精股份有限公司关于中国证券监督管理委员会河南监管局警示函的整改报告》（公告编号：2014—022）。

（二）关于上海证券交易所对公司采取监管措施的情况

1、2015年9月2日上海证券交易所出具 (上证公函【2015】1641号)《关于河南莲花味精股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》，主要内容及公司整改情况如下：

因策划重大资产重组，你公司股票自2015年5月21日起开始连续停牌，自6月11日起进入重大资产重组连续停牌至今已近三个月。根据你公司申请，自9月14日起仍将继续停牌不超过两个月。

你公司未能严格按照本所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》规定的要求，及时与交易对方签订重组框架协议，未及时召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后、原定复牌日2周前向本所申请继续停牌。

现我部要求你公司充分评估继续停牌的必要性，严格按照本所相关规定的要求，及时与交易对方签订重组框架协议，召开董事会审议继续停牌议案。我部将对你公司申请股票停牌的必要性及信息披露的一致性进行事后监管；如发现公司存在滥用停牌情形，将采取必要的监管措施。

整改情况：公司对此次停牌进行了深刻的反思和检讨，并将借此机会，加强对公司及控股股东的董事会成员、监事会成员和高级管理人员等相关法律法规的学习，进一步提高对信息披露等相关法律法规的学习和认识。

2、2015年9月7日上海证券交易所出具(上证公函【2015】1648号)《关于河南莲花味精股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》，主要内容及公司整改情况如下：

你公司自2015年6月11日起进入重大资产重组，公司股票将于9月11日连续停牌满三个月。

9月2日你公司向我所提交继续停牌2个月的延期复牌申请，但截止9月7日，你公司仍未与交易对方签订重组框架协议，不符合《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》关于公司股票延期复牌的要求。

请公司妥善处理上述重大事项，及时申请公司股票在规定时间内复牌，并按要求履行信息披露义务。

3、2015年9月11日上海证券交易所出具(上证公函【2015】1664号)《关于河南莲花味精股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》，主要内容及公司整改情况如下：

你公司自2015年6月11日起进入重大资产重组，公司股票于9月11日连续停牌满三个月。你公司未在规定期限内披露重大资产重组预案，拟终止筹划重大资产重组，并改为筹划非公开发行。

本所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》第十三条规定，上市公司以筹划重大资产重组为由申请停牌，后改为筹划非公开发行的，停牌时间不超过10个交易日。请你公司严格按照上述规定，及时披露非公开发行方案并申请公司股票按期复牌。

另外，请你公司于2015年9月16日前，向我部提供书面材料和证明，就公司前期筹划及推进重大资产重组的事实和过程进行详细说明。

我部将对你公司股票停牌的必要性及信息披露的一致性进行事后监管，如发现公司存在滥用停牌情形，将采取必要的监管措施。

整改情况：为尽快推进公司战略目标的实施，扭转目前经营不利的局面，2015年9月12日公司发布《关于变更重大资产重组事项为实施非公开发行股票事项的公告》，决定变更为筹划非公开发行股票事宜，并披露拟非公开发行股票募集资金收购资产和投资相关产业项目。但由于时间仓促，原计划收购的相关资产，经交易各方多次沟通协商，就收购协议关键条款仍未能在短时间内达成一致意见，导致公司只能放弃之前准备收购的资产，并于10月9日披露非公开发行股票预案时去掉了该资产收购项目，以上变更是公司为发展和维护股东利益为根本目的，导致了募集资金实际用途计划产生了改变。

公司相关人员认真反思，针对公司在本次重大资产重组及非公开发行股票的停复牌事项办理和信息披露方面存在的问题，公司及相关责任人进行了深刻的反思和检讨。

4、2015年9月28日上海证券交易所出具(上证公函【2015】1737号)《关于河南莲花味精股份有限公司筹划非公开发行股份停复牌事项的监管工作函》，主要内容及公司整改情况如下：

2015年6月11日,公司因筹划重大资产重组申请股票停牌。你公司于2015年9月12日发布公告称，公司董事会决定变更重大资产重组为非公开发行股票收购资产和投资相关产业项目。根据上海证券交易所(以下简称本所)《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》第十三条规定，上市公司以筹划重大资产重组为由申请停牌，后改为筹划非公开发行的，停牌时间不超过10个交易日，你公司应于9月25日前公告相关事项并申请股票复牌。

9月24日，你公司向我部提交关于继续停牌的申请，我部明确回复公司继续申请停牌不符合上述规定，对你公司继续停牌的申请未予同意。但是，你公司仍通过信息披露直通车方式于9月25日发布公告称，经公司申请，公司股票继续停牌，对投资者造成误导。

公司股票停牌事项与投资者交易权利高度相关，尤其是长期停牌将严重影响投资者的正常交易机会。你公司上述行为涉嫌故意违反本所监管规则，损害投资者交易权利，我部将启动对你公司、相关责任人及相关责任中介机构的纪律处分程序。

你公司应当对未按相关规定如期复牌，并披露继续停牌公告的理由和说明进行核实，尽快对相关行为进行整改，并于9月29日前以书面形式回复我部。

整改情况：公司相关人员认真反思，针对公司在本次重大资产重组及非公开发行股票的停复牌事项办理和信息披露方面存在的问题，公司及相关责任人进行了深刻的反思和检讨：1、加强对公司及控股股东的董事会成员、监事会成员和高级管理人员等相关法律法规的培训学习，进一步提高对信息披露等相关法律法规的学习和认识，确保今后不再发生类似情况。2、吸取本此事件教训，筹划各类事项要更谨小慎微，更全面考虑困难，更完整地表达各种信息，做到重大风险的及时准确地披露。

5、2011年5月上海证券交易所出具 (上证公函【2011】0245号)《关于对河南莲花味精股份有限公司2010年年报的事后审核意见函》

审核意见函对公司2010年年报中公司主营业务巨额亏损的原因，非经常性损益详细情况及公司与国家开发银行的债务重组进展情况进行问询。2011年5月6日公司对上述事项做出了解释说明并向上海证券交易所进行了书面汇报。

6、2012年5月上海证券交易所出具《关于对河南莲花味精股份有限公司2011年年报的事后审核意见函》

审核意见函对公司2011年年报中公司董事会秘书聘任、经济纠纷信息披露、关联交易决策程序等事项提出审核意见，2011年5月29日公司对上述事项做出了解释说明并向上海证券交易所进行了书面汇报。

7、2016年5月27日上海证券交易所出具（上证公函【2016】0559号）《关于对河南莲花健康产业股份有限公司2015 年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“审核问询函”）

审核问询函对公司2015年年报中会计估计变更、会计处理、行业经营情况等问题进行了问询。公司收到审核问询函后组织相关人员逐一对照核实相关问题，向上海证券交易所进行了书面回复，并于2015年6月9日，将回复内容《河南莲花健康产业股份有限公司关于对上海证券交易所2015年年度报告的事后审核问询函回复的公告》（公告编码：2016—052）予以公告。

8、2015年11月24日上海证券交易所出具(上证公函【2015】1932号)《关于河南莲花味精股份有限公司有关信息披露事项的问询函》（以下简称“问询函”）

问询函就公司信息披露的战略规划纲要、变更公司名称、对外投资等问题进行了问询。公司收到问询函后，组织相关人员逐一对照核实相关问题，向上海证券交易所进行了书面回复，并于2015年11月28日，将回复内容《河南莲花味精股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编码：2015—076）予以公告。

9、2016年8月23日上海证券交易所出具（上证公函【2016】0975号）《关于对河南莲花健康产业股份有限公司第一期员工持股计划终止事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）。

问询函就未按照规定定期公告进展情况，亦未及时揭示员工持股计划终止风险等问题进行了问询。公司收到问询函后，组织相关人员逐一对照核实相关问题，向上海证券交易所进行了书面回复，并于2016年8月26日，将回复内容《河南莲花味精股份有限公司关于对<上海证券交易所关于公司第一期员工持股计划终止事项的问询函>回复的公告》（公告编码：2016—081）予以公告。

特此公告。

河南莲花健康产业股份有限公司董事会

二〇一六年九月十二日

证券代码：600186 证券简称：莲花健康公告编码：2016—092

河南莲花健康产业股份有限公司

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