上海复星医药（集团）股份有限公司
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-130
债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第七届董事会第十一次
会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第十一次会议（临时会议）于2016年9月9日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于参与重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组的议案。
同意本公司及控股子公司桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）以分别持有的重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医股”）13,657,000股及60,000股股份（以下合称“标的资产”）参与重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“建峰化工”）重大资产重组，由建峰化工以非公开发行股份（以下简称“本次非公开发行”）作为对价受让本公司及控股子桂林南药持有的标的资产（以下简称“本次交易”）。本次交易对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经重庆市国有资产监督管理委员会备案的重庆医股截至2016年3月31日的评估结果对应的标的资产评估值，经各方协商确定；本次交易对价所对应的建峰化工非公开发行股份数量根据“本次交易对价/建峰化工本次非公开发行股份价格（即人民币5.93元/股）”公式确定（定价基准日至本次非公开发行日期间，如建峰化工发生派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，有关发行数量将根据建峰化工本次重大资产重组方案相应调整）。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》定义下的关联交易，本次交易构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义下的关连交易。
因本公司现任董事均非本次关连交易之关连董事，故董事会对本次交易进行表决时，不存在需要回避的董事，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本次交易发表了意见。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一六年九月十一日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-131
债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于参与重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易概况：
重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“建峰化工”）拟通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式进行重大资产重组（以下简称“建峰化工重大资产重组”或“本次重大资产重组”）。其中，发行股份购买资产即建峰化工通过向重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医股”）现有22名股东非公开发行股份（以下简称“本次非公开发行”）作为对价购买其合计持有的重庆医股约96.59%股份。作为重庆医股现有股东，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及控股子公司桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）拟以合计持有的13,717,000股重庆医股股份（以下简称“标的资产”）参与建峰化工重大资产重组，建峰化工拟以非公开发行股份的作为对价受让该等标的资产（以下简称“本次交易”）。
●定价依据：
本次交易对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、经重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）备案的重庆医股截至2016年3月31日的评估结果对应的标的资产评估值为基础，由重庆医股现有22名股东与建峰化工协商确定；本次交易对价所对应的建峰化工本次非公开发行股份数量根据“本次交易对价/本次非公开发行股份价格（即人民币5.93元/股）”公式（以下简称“非公开发行股份数量公式”）确定（定价基准日至本次非公开发行日期间，如建峰化工发生派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，有关发行数量将根据建峰化工重大资产重组方案作相应调整）。
截至本公告日，对重庆医股截至评估基准日的审计、评估工作尚未完成。根据重庆医股的预评估结果，本次交易完成后，依据非公开发行股份数量公式计算，本公司及桂林南药将直接持有建峰化工合计35,660,193股股份（占本次非公开发行完成后建峰化工经扩大后股份总数的约2.06%）、并不再直接持有重庆医股的股份。
重庆医股预评估结果与最终评估的结果可能存在一定差异。本次交易对价以重庆医股经重庆市国资委备案的最终评估结果为基础，经各方协商确定；本次非公开发行股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司重大资产重组。
●本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》定义下的关联交易；本次交易构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）定义下的关连交易。
●风险提示：
本次交易系建峰化工重大资产重组的内容之一，建峰化工重大资产重组还须获得建峰化工股东大会、重庆市国资委、中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）批准以及中国证监会核准。
一、交易概述
2016年9月9日，本公司、控股子公司桂林南药与包括重庆化医控股（集团）公司（以下简称“重庆化医”）在内的重庆医股其余股东及建峰化工等（以下合称“协议各方”）签订《发行股份购买资产协议》，建峰化工拟以非公开发行股份作为对价受让重庆医股现有22名股东所持共计434,507,193股重庆医股股份（约占截至本公告日重庆医股股份总数的96.59%，以下简称“重组拟购买资产”）；其中，本公司及桂林南药拟以合计持有的13,717,000股重庆医股股份参与建峰化工重大资产重组，建峰化工拟以非公开发行股份作为对价受让本公司及桂林南药所持该等标的资产。
本次交易对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、经重庆市国资委备案的重庆医股截至2016年3月31日（以下简称“评估基准日”）的评估结果对应的标的资产评估值，经协议各方协商确定；本次交易对价所对应的建峰化工本次非公开发行股份数量根据“本次交易对价/本次非公开发行股份价格（即人民币5.93元/股，建峰化工首次就本次交易召开的董事会决议公告日前20个交易日其股票交易价格均价的90%）”公式确定（定价基准日至本次非公开发行日期间，如建峰化工发生派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，有关发行数量将根据建峰化工重大资产重组方案作相应调整，下同）。
对重庆医股的评估采用资产基础法与收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。截至本公告日，对于重庆医股截至评估基准日的审计、评估工作尚未完成。根据预评估结果，截至2016年3月31日，重庆医股的净资产账面价值为人民币373,261.64万元，预评估值为人民币693,481.08万元（单体口径）。参照重庆医股截至评估基准日的预评估结果，由协议各方协商确认重组拟购买资产价值为人民币669,847.94万元。
根据预评估结果，本次交易完成后，依据非公开发行股份数量公式，本公司及控股子公司桂林南药将合计持有建峰化工35,660,193股股份，占本次非公开发行完成后建峰化工经扩大后股份总数的约2.06%。
重庆医股预评估结果与最终评估的结果可能存有一定差异。本次交易对价以重庆医股经重庆市国资委备案的最终评估结果为基础，经协议各方协商确定；本次非公开发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易不构成上证所《上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》定义下的关联交易；本次交易构成联交所《上市规则》定义下的关连交易。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提交本公司第七届董事会第十一次会议（临时会议）审议。因本公司现任董事均非本次关连交易之关连董事，故董事会对本次交易进行表决时，不存在需要回避的董事，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司重大资产重组。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
二、交易对方及交易标的基本情况
1、建峰化工
建峰化工成立于1999年5月28日，法定代表人为何平，注册地址为重庆市涪陵区白涛街道。建峰化工系深圳证券交易所上市企业，股票代码：000950。建峰化工的经营范围包括生产、销售化肥（含尿素、复合肥）氮气、液氮；向境外派遣各类劳务人员（不含海员），在核定经营地域内从事码头和其它港口设施经营、货物（化肥）装卸。仓储经营（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）；*D1第一类压力容器，D2第二类低、中压力容器设计、制造，GC2、GC3压力管道设计，GC2压力管道安装，防腐蚀施工壹级。生产、销售化工产品（不含危险化学品）；利用自有资金对化肥及化工产品开发项目进行投资；化工装置维护、检修，钢结构加工及相关技术咨询服务，货物进出口（以上经营范围法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可经营；属于公司取得的行政许可由子公司经营）。截至本公告日，建峰化工股份总数为598,799,235股，其中：重庆建峰工业集团有限公司（系重庆化医全资子公司）持有282,294,397股，占建峰化工股份总数的约47.14%。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，建峰化工的总资产为人民币608,683万元，所有者权益为人民币171,310万元，负债总额为人民币437,373万元；2015年度，建峰化工实现营业收入人民币332,647万元，实现税前利润总额人民币-36,671万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币-36,722万元（以上为合并口径）。
根据建峰化工管理层报表（未经审计），截至2016年6月30日，建峰化工的总资产为人民币580,767万元，所有者权益为人民币139,917万元，负债总额为人民币440,850万元；2016年1至6月，建峰化工实现营业收入人民币130,990万元，实现税前利润总额人民币-31,264万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币-31,217万元（以上为合并口径）。
根据联交所《上市规则》建峰化工系本公司关连人士。
2、重庆医股
（1）基本情况
重庆医股成立于1997年4月28日，法定代表人为刘绍云，注册地址为重庆市渝中区民族路128号。重庆医股的经营范围包括批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、疫苗、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（按许可证核定项目从事经营），普通货运、危险货物运输（第3类）、危险货物运输（第8类）、货物专用运输（冷藏保鲜）（以上货物运输项目中剧毒化学品除外），预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品批发；（以下经营范围限分支机构经营）批发麻醉药品、一类精神药品（全国性批发）、体外诊断试剂，预包装食品零售，住宿，中餐类制售（不含凉菜、不含生食海产品、不含冷热饮品制售）（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）*销售百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、摩托车及零部件、普通机械、电器机械及器材、木材、计算机、日用化学品、化妆品、消毒用品，仓储（不含危险品存储），商贸信息服务，服装制造，货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，重庆医股股份总数为449,837,193股，其中：重庆化医持有270,305,225股，占重庆医股股份总数的约60.09%；本公司持有13,657,000股，占重庆医股股份总数的约3.04%；桂林南药持有60,000股股份，占重庆医股股份总数的约0.01%。
重庆医股已于2016年6月30日后将其持有的重庆科瑞制药（集团）有限公司（以下简称“科瑞制药”）与重庆和平制药有限公司（以下简称“和平制药”）的全部股权进行剥离，假设重庆医股在2015年1月1日已完成科瑞制药与和平制药的剥离，根据重庆医股管理层备考财务报表（未经审计），其主要财务数据如下：
截至2015年12月31日，重庆医股的总资产为人民币1,202,378万元，所有者权益为人民币421,022万元，负债总额为人民币781,356万元；2015年度，重庆医股实现营业收入人民币1,659,842万元，实现税前利润总额人民币46,859万元，实现净利润人民币40,848万元（以上为合并口径）。
（2）评估情况
对重庆医股的评估采用资产基础法与收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。截至本公告日，对于重庆医股截至评估基准日的审计、评估工作尚未完成。根据预评估结果，截至2016年3月31日，重庆医股的净资产账面价值为人民币373,261.64万元，预评估值为人民币693,481.08万元（单体口径）。
重庆医股预评估结果与最终评估的结果可能存有一定差异。本次交易对价以重庆医股经重庆市国资委备案的最终评估结果为基础，经协议各方协商确定。
三、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）发行股份购买资产方案
建峰化工以非公开发行股份方式购买重庆医股现有22名股东合计持有的重庆医股96.59%的股份。
（二）交易总对价
基于考虑各方各自独立利益，经协议各方公平协商并一致达成的一般商业条款。重庆医股的预评估值为人民币693,481.08万元，以预评估值为参考依据，总对价初步确定为人民币669,847.94万元，最终总对价以经重庆市国资委备案的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由协议各方协商确定。
（三）对价股份的发行及认购
1、发行股票种类和面值：股票面值为人民币1.00元/股的建峰化工股票；
2、发行价格：每股人民币5.93元（不低于定价基准日前20个交易日建峰化工股票交易均价的90%）。在定价基准日至新增股份登记日期间，如建峰化工发生派发股利、送股、转增股本等除息、除权行为事项，将对发行价格进行相应调整；
3、发行数量：根据重组拟购买资产的预估值及发行价格确定，对价股份数如为非整数的，不足一股的尾数舍去取整。最终发行数量将根据重组拟购买资产的最终定价以及发行价格计算，经协议各方签订补充协议确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准；
4、本次非公开发行前的滚存利润安排：本次非公开发行完成后，建峰化工滚存的未分配利润，由新老股东按本次非公开发行完成后各自持有建峰化工股份的比例共同享有；
5、上市安排：新发行股份将申请在深圳证券交易所上市交易；
6、股份锁定承诺：
重庆化医在本次非公开发行中认购的建峰化工股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
除重庆化医以外的其他重庆医股现有股东在本次非公开发行中认购的建峰化工股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自股份上市之日起满12个月后，按如下方式解禁，未解禁的对价股份不得进行转让：
（1）盈利补偿期间第一年度重庆医股的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，解禁不超过各自在本次非公开发行中获得的建峰化工股份的25%；如重庆医股的实际净利润小于当年承诺净利润的，则在履行股份补偿义务后，可解禁股份在前述25%的额度内仍有余量的，则剩余股份可予以解禁；
（2）盈利补偿期间第二年度重庆医股截止当年累积的实际净利润达到或超过累积承诺净利润，解禁不超过各自在本次非公开发行中获得的建峰化工股份的35%；如重庆医股截止当年累积的实际净利润小于累积承诺净利润的，则在履行股份补偿义务后，可解禁股份在前述35%的额度内仍有余量的，则剩余股份可予以解禁；
（3）盈利补偿期间第三年度重庆医股截止当年累积的实际净利润达到或超过累积承诺净利润，解禁各自在本次非公开发行中获得的建峰化工股份的剩余未解禁部分；如重庆医股截止当年累积的实际净利润小于累积承诺净利润的，则在履行股份补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。
（四）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺
（1）本次盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后3年，即2016年度、2017年度及2018年度；如本次重大资产重组未能在2016年度实施完毕，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度；
（2）参照有关重庆医股的预评估值，重组拟购买资产出让方承诺，重庆医股2016年度、2017年度及2018年度净利润分别不得低于人民币44,994.18万元、54,926.15万元、61,994.78万元（以下称“承诺净利润数”）。各方同意在本次重大资产重组聘请的合格的评估机构对重庆医股出具正式的《资产评估报告》后签署补充协议，按照不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，对盈利补偿期间各年度承诺净利润数予以最终确定。
2、补偿
（1）经合格审计机构审核并出具《专项审核报告》确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为重组拟购买资产出让方向建峰化工进行补偿的具体补偿数额确定依据；
（2）如果在盈利补偿期间重庆医股累积实现的实际净利润数低于当期累积承诺净利润数，重组拟购买资产出让方同意将以其本次重大资产重组中认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由建峰化工以人民币1元的总价回购并予以注销。如重组拟购买资产出让方所持股份不足以补偿的，其应向二级市场购买建峰化工股份予以补足，盈利补偿期间内标出资产出让方累计股份补偿数额不超过本次重大资产重组中其各自实际获得的交易对价总额。
（五）交割
1、重组拟购买资产的交割应于本协议生效日起60日内完成；
2、本次非公开发行验资手续完成之后15日内，建峰化工应负责完成股份登记等有关手续，新发行股份已在中国证券登记结算有限责任公司被登记至重组拟购买资产出让方名下之日为新增股份登记日。
（六）协议的生效
本协议由各方签字盖章后，在下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
1、获得建峰化工董事会、股东大会决议批准；
2、获得重庆市国资委批准；
3、《资产评估报告》已在重庆市国资委备案；
4、获得商务部批准；
5、获得中国证监会核准。
四、本次交易的目的及影响
根据重庆医股预评估结果，预计本集团就本次交易可实现收益约为人民币600万元（未经审计），本次交易的实际收益以经审计的本集团财务报告为准。
本次交易完成后，本集团由直接持有重庆医股股份转为通过建峰化工间接持有重庆医股股份，对本公司经营业绩不会产生重大影响；且所持有上市公司建峰化工的股份在满足解禁条件后可自由流通，有利于增强本集团资本的流动性。
五、本次交易应当履行的审议程序
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第七届董事会第十一次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，董事会11名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
本次交易系建峰化工重大资产重组的内容之一，建峰化工重大资产重组还须获得建峰化工股东大会、重庆市国资委、商务部批准以及中国证监会核准。
六、独立非执行董事的意见
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生就本次交易发表如下独立意见：本次关连交易符合联交所《上市规则》等相关法律、法规的规定，本次关连交易符合一般商业条款，交易定价依据公允、合理，本次关连交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形。
七、备查文件
1、第七届董事会第十一次会议（临时会议）决议；
2、独立非执行董事意见；
3、《发行股份购买资产协议》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一六年九月十一日
