湖南天润数字娱乐
文化传媒股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2016-040
湖南天润数字娱乐
文化传媒股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”、“公司”或“上市公司”）第十届董事会第十九次会议于2016年9月9日上午以现场加通讯表决的方式召开，会议通知已于2016年8月29日以书面和邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事8名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长麦少军先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《对外投资暨关联交易的议案》
为了提升公司产业运作效率，抓住行业整合机会，培育和发展新的业务增长点，促进公司快速、稳健、可持续发展，公司拟使用自有资金投资2150万元与广东南方都市报经营有限公司、广东恒润互兴资产管理有限公司合作共同设立广州南都光原文化娱乐有限公司（拟定名，以工商核准登记为准），授权董事长办理与该产业并购基金相关的具体事项。
公司独立董事对本次对外投资暨关联交易发表了意见：
公司独立董事认为，本次公司对外投资暨关联交易事项符合公司战略转型发展的需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联交易的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次公司对外投资暨关联交易事项。
具体内容详见公司于 2016 年9 月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证劵日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2016-041）。
该议案涉及关联交易事项，关联董事何海颖女士回避表决，出席本次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二0一六年九月九日
证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2016-041
湖南天润数字娱乐
文化传媒股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”、“本公司”或“上市公司”）拟以自有资金2150万元与广东南方都市报经营有限公司、广州市金仁娱乐合伙企业（有限合伙）（拟定名，以工商核准登记为准，简称“员工持股平台”）共同投资设立“广州南都光原文化娱乐有限公司”（拟定名，以工商核准登记为准，简称“光原公司”），目的在于提升公司产业运作效率，培育和发展公司在文化传媒领域的项目储备，为公司业务横向拓展和纵向延伸，以及未来整体布局储备更多并购标的，以进一步提升公司的业务开拓能力和核心竞争力。具体情况如下：
一、对外投资概述
1、广东南方都市报经营有限公司、广东恒润互兴资产管理有限公司（以下简称“恒润互兴”）与本公司经友好协商，于2016年9月9日签署了关于投资设立光原公司的《合作投资框架协议》，对三方本次投资合作事项进行了约定，并拟共同投资设立南都新传媒产业并购基金（拟定名，以各方确认并经核准备案为准），共同推进南方都市报资产证券化、为媒体融合发展提供资本通道。南都新传媒产业并购基金的募集方式和规模待光原公司成立后另行确定并履行相关报批程序。
2、公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《对外投资暨关联交易的议案》，审议批准了该投资事项。关联董事何海颖女士回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意意见。
3、关联关系说明，广东恒润互兴资产管理有限公司与本公司受同一实际控制人控制，本次交易构成关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次对外投资事项的投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权董事长办理与本投资相关的具体事项。
二、合作方基本情况
名称：广东南方都市报经营有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：广州市越秀区广州大道中289号第5层501-506室
法定代表人：曹轲
注册资本：1000万元
经营范围：国内版图书、报纸、期刊批发零售，普通货运；报业投资、管理及相关信息咨询；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；企业形象策划、市场营销策划、商业信息咨询、企业管理咨询、商务咨询、财务咨询、文化教育信息咨询；美术设计、资料翻译、工艺礼品设计、服装设计、摄影服务、劳务服务、会务服务、展览展示服务、婚庆服务、赛事承办；广告道具的制作、销售；演出服务、演出、展览、会议、赛事等商业公众活动的票务销售；货运代理、仓储服务；销售：图片，日用百货，珠宝首饰；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 。
名称：广东恒润互兴资产管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：广州市天河区翰景路1号金星大厦2101房
法定代表人：赖淦锋
注册资本：陆亿元整
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；物业管理；自有房地产经营活动，房屋租赁；融资租赁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
三、投资标的的基本情况及协议主要内容
1、公司注册资本：人民币5000万元。
2、企业性质：有限责任公司。
3、股东结构：广东南方都市报经营有限公司占光原公司41%股权、本公司占光原公司43%股权，员工持股平台占光原公司16%股权。
4、出资方式：货币资金出资。广东南方都市报经营有限公司以现金方式出资2050万元；本公司以自有资金方式出资2150万元；员工持股平台以现金方式出资800万元。其中，员工持股平台由广东恒润互兴资产管理有限公司以及经光原公司董事会确认的相关员工共同出资设立，并由广东恒润互兴资产管理有限公司担任员工持股平台的执行事务合伙人。
5、工作进度安排：三方应于2016年9月20日前启动光原公司的发起设立工作，包括就共同发起设立光原公司履行各自内部决策及相关审批程序，签署相关的《合作经营协议》、《公司章程》；并应于2016年9月30日前提交设立光原公司相关的工商设立登记申请文件。
6、主营业务：光原公司以传媒娱乐一体化为定位，主打媒体平台、自制节目、影视宣发、产业运营共四条产品线，致力于打造中国最好的娱乐内容供应商、最具竞争力的宣发新锐品牌及文化娱乐产业运营机构。光原公司将充分利用各方资源，打通线上线下，融合全网全介质，依托优质原生内容、媒体矩阵和分发通道提供一站式整合营销服务。公司主营业务包括宣发收入、媒体收入、节目运营收入和产业增值服务收入等四类。
7、协议其他主要内容：光原公司设立后，本公司不可撤销地同意与广东南方都市报经营有限公司或其指定方共同投资设立南都新传媒产业并购基金，共同推进南方都市报资产证券化、为媒体融合发展提供资本通道；南都新传媒产业并购基金的募集方式和规模待光原公司成立后另行确定并履行相关报批程序；光原公司及/或其他相关项目公司设立并成熟运营后，在同等条件下可由本公司行使优先购买权对该等项目公司的股权进行并购。
四、对外投资的目的及对公司的影响
公司已成功转型为泛娱乐类上市公司，为更好提升公司产业运作效率，培育和发展公司在文化传媒领域的项目储备，为公司业务横向拓展和纵向延伸，以及未来整体布局储备更多并购标的，以进一步提升公司的业务开拓能力和核心竞争力。
五、风险提示
光原公司未来是否能良好运营取决于投资各方的合作、管理团队的努力经营、市场形势的变化等多种因素，光原公司会面临一定的市场风险及经营管理风险，能否达到公司预期的目标以及为公司带来业务上的协同存在不确定性。合作各方将借助各自优势，努力开拓市场、尽快完成融合过程，公司也将充分关注行业及市场的变化，积极防范并化解各类风险。
六、独立董事独立意见：
公司独立董事认为，本次公司对外投资暨关联交易事项符合公司战略转型发展的需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联交易的表决 程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次公司对外投资暨关联交易事项。
七、备查文件
1、湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议；
2、广东南方都市报经营有限公司、广东恒润互兴资产管理有限公司与湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司三方签署的《合作投资框架协议》。
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限董事会
二〇一六年九月九日
