浙江双环传动机械股份有限公司
关于实际控制人续签一致行动协议暨实际控制人减少的
提示性公告

证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2016-074

浙江双环传动机械股份有限公司

关于实际控制人续签一致行动协议暨实际控制人减少的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）公司实际控制人叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿五人原签订的《一致行动协议》于2016年9月8日到期。协议到期后，叶善群因年事已高及身体健康原因决定退出不再续签一致行动协议。2016年9月9日，吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿四人重新续签《一致行动协议》，继续通过“一致行动”保持对公司的控制地位。一致行动协议续签后，公司实际控制人由叶善群、吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿五人变更为吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿四人。

一、《一致行动协议》续签前相关情况

1、原《一致行动协议》签署情况

在公司首次公开发行股票上市前，股东叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿于2009年11月30日签署《一致行动协议》，协议约定各方在公司会议提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在公司的其他有关重大决策中采取一致意见，协议有效期至2013年9月9日。上述协议到期后，股东叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿于2013年9月9日续签《一致行动协议》，继续约定通过一致行动共同控制公司，协议有效期至2016年9月8日。

2、公司实际控制人变更前基本情况

在2016年9月8日原《一致行动协议》到期前，股东叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿五人共同为公司实际控制人，直接和间接控制公司35.93%股权，控制关系图如下：

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二、本次《一致行动协议》续签相关情况

1、本次《一致行动协议》续签情况

2016年9月9日，吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿续签了《一致行动协议》，约定今后继续通过一致行动共同控制公司；原一致行动协议签署人之一叶善群先生明确不再续签《一致行动协议》。新的《一致行动协议》自签署后生效，有效期为三年。协议主要条款如下：

（1）协议各方共同行使股东大会召集权，共同向双环传动股东大会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见。

（2）协议各方共同向双环传动股东大会提出同一双环传动董事、独立董事、监事候选人人选，并在所有候选人投票选举中采取一致意见。

（3）本协议各方中的双环传动董事共同提议召开董事会，共同向双环传动董事会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见。

（4）本协议方各中的双环传动董事共同向双环传动董事会提名同一董事长、总经理候选人，并在所有候选人投票选举中采取一致意见。

（5）协议各方就有关双环传动公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和表决权时采取一致意见。

2、本次《一致行动协议》续签时相关股东所作声明

2016年9月9日，公司收到叶善群出具的《关于不再作为公司实际控制人成员的声明》：“自本声明之日起，本人将不再与吴长鸿先生、陈菊花女士、陈剑峰先生、蒋亦卿先生等四人共同对浙江双环传动机械股份有限公司实施控制及影响，不再作为公司实际控制人成员。为维护公司经营稳定发展，本人不参与任何可能影响吴长鸿先生、陈菊花女士、陈剑峰先生、蒋亦卿先生作为公司实际控制人地位的活动。”

同日，公司收到吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿出具的《关于公司实际控制人个别成员变动的声明》：“自本声明之日起，除叶善群先生退出浙江双环传动机械股份有限公司实际控制人成员外，我等四人吴长鸿先生、陈菊花女士、陈剑峰先生、蒋亦卿先生共同对公司实施控制的情形未发生变化。我等四人承诺，将继续采取一致行动，在向公司股东大会（董事会）提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在公司的其他有关重大决策中保持一致。”

3、公司实际控制人变更后基本情况

在2016年9月9日新的《一致行动协议》签署后，公司实际控制人变更为股东吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿。

因叶善群为陈菊花之配偶，根据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，叶善群仍为公司实际控制人吴长鸿、蒋亦卿、陈菊花、陈剑峰四人的法定一致行动人。因此，本次实际控制人变更后，公司实际控制人及其一致行动人合计控制公司的股权比例未发生变化。

三、其他重要事项说明

因叶善群与陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿等五人属于法定的近亲属关系（叶善群与陈菊花为夫妻关系，吴长鸿为其大女婿，陈剑峰为其二女婿，蒋亦卿为其三女婿），上述五人仍需遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规关于一致行动的规定，包括但不限于在公司收购及相关股份权益变动活动中，应当合并计算其所持有的公司股份。

本次《一致行动协议》续签前，叶善群、吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿等五人合计控制公司35.93%的股份；《一致行动协议》续签后，叶善群与吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿等五人仍属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，合并计算持有并控制的公司股份数量未发生变化。因此，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司实际控制人及其一致行动人持有公司的股份未发生变动，未触发法定的需披露权益变动报告书的义务。

四、律师法律意见

经核查，律师认为：

1. 吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿等四人就一致行动关系续签的《一致行动协议》系各方真实的意思表示，未违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定，合法、合规、真实、有效。

2. 自2016年9月9日起，双环传动的实际控制人为吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿等四人。

3. 叶善群不再续签《一致行动协议》后，叶善群与吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿等其他四人基于该协议建立的一致行动人关系终止，但叶善群与吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿等五人之间为法定的近亲属关系，仍需遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规关于一致行动的规定。

4. 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司实际控制人及其一致行动人持有公司的股份未发生变动，未触发法定的需披露权益变动报告书的义务。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、吴长鸿、蒋亦卿、陈菊花、陈剑峰四人签署新《一致行动协议》，叶善群不再作为公司实际控制人之一，各方真实的意思表示，不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自所作承诺的情形。

2、自吴长鸿、蒋亦卿、陈菊花、陈剑峰续签《一致行动协议》之日起，叶善群本次不再作为公司实际控制人之一，公司实际控制人变为吴长鸿、蒋亦卿、陈菊花、陈剑峰四名自然人。

3、本次《一致行动协议》续签及实际控制人减少前后，公司实际控制人及其一致行动人合并计算持有并控制的公司股份数量未发生变化，实际控制人吴长鸿、蒋亦卿、陈菊花、陈剑峰继续在公司任职，不影响其继续对公司的控制地位，公司控制权仍较为稳定。

保荐机构提请投资者持续关注公司实际控制人续签一致行动协议暨实际控制人减少后公司控制权的稳定性及其对公司经营的影响。

六、备查文件

1、《一致行动协议》；

2、《关于不再作为公司实际控制人成员的声明》；

3、《关于公司实际控制人个别成员变动的声明》；

4、浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司实际控制人续签《一致行动协议》之法律意见书；

5、广发证券股份有限公司关于浙江双环传动机械股份有限公司实际控制人续签一致行动协议暨实际控制人减少的核查意见。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

2016年9月12日