湖南大康国际农业食品股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议
决议公告

证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2016-107

湖南大康国际农业食品股份有限公司

第五届董事会第三十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议（以下简称“会议”）通知于2016年09月03日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2016年09月13日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人（其中现场出席的董事5人；通讯出席3人，董事黄毅、刘凤委、盛文灏通讯表决；委托出席1人，董事王章全委托董事严东明代为表决）。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

会议由董事长彭继泽主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券发行政策和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行公司债券的条件，具备非公开发行公司债券的资格。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》。

（一）本次债券的票面金额及发行规模

本次发行公司债面值100元。发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）发行方式

本次非公开发行公司债券在完成必要的手续后，可以一次发行或分期发行。具体发行期数和每期发行规模提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。本次债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。

表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）发行对象

本次公司债券仅面向具备相应风险识别和承担能力合格投资者非公开发行。

表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）债券期限

不超过3年（含3年）期。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）债券的还本付息

采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）募集资金用途

本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款，补充营运资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

本次公司债券按面值发行。本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）债券交易流通

本次非公开发行公司债券发行成功后，将在深圳证券交易所申请挂牌转让。提请股东大会授权董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所挂牌转让。

表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会，在当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，采取包括但不限于如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十）担保方式

本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十一）决议的有效期

关于本次发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） 的《关于非公开发行公司债券的公告》（公告编号：2016-109）。

本议案尚需提交股东大会以特别决议逐项审议。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。

为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效地进行，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次公司债券申请及发行的具体方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、债券期限、募集资金用途、是否提供担保及担保方式、还本付息的具体安排、是否设置利率调整条款、回售条款和赎回条款、偿债保障措施的具体安排、本次债券发行及上市交易的场所及其它与本次公司债券发行有关的一切事宜；

（二）执行就本次发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署、执行、修改所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构、自律组织报送有关申请、备案文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理挂牌转让、存续期管理的相关事宜；在董事会或其授权代表已就发行做出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；决定并聘请参与本次公司债券发行的承销商及其他中介机构；

（三）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次公司债券发行工作并对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（四）办理与本次公司债券相关的其他事宜；

（五）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。公司董事长有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次公司债券发行过程中处理与本次公司债券发行有关的上述事宜。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为部分子公司新增担保预计的议案》。

根据表决结果，同意公司对部分子公司新增担保预计，该预计有效期一年；同时，公司提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内审批对子公司提供担保具体事宜，包括根据公司各全资子公司（含本次担保预计涉及的全资或控股子公司）的实际融资需要适当调整担保对象、担保额度；并授权公司董事长全权办理与本次担保预计有关的具体事项。本议案具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）的《关于为部分子公司新增担保预计的公告》（公告编号：2016-110）。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请高级管理人员的议案》。

根据表决结果，同意聘请殷海平先生为公司财务总监，任期为三年。殷海平先生的简历详见决议附件。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2016年第五次临时股东大会的议案》。

根据表决结果，公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开 2016 年第五次临时股东大会，现场会议定于2016年09月29日（星期四）14:30 时在上海市松江区新浜镇胡曹路600弄100号雪浪湖度假村召开，审议下述议案：

（一）《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

（二）《关于非公开发行公司债券方案的议案》；

（三）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》；

（四）《关于为部分子公司新增担保预计的议案》。

《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-111）登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会

2016年9月14日

附件：

简历

殷海平先生，中国国籍，无境外永久居住权。1966年7月出生，上海财经大学会计专业硕士。1992年至2003年先后担任广州雅芳有限公司中国中部总公司财务副经理、瑞士大昌洋行(上海)有限公司财务副经理、亨斯迈卜内门聚氨酯(中国)有限公司会计经理、美集物流运输(中国)有限公司财务经理；2003年6月至2012年9月先后任光明乳业股份有限公司物流事业部财务总监、总经理、上海领鲜物流有限公司执行董事；2012年9月至2013年9月任鹏欣乳业发展有限公司（原纽仕兰（上海）乳业有限公司）副总经理；2013年9月至2015年11月任光明乳业股份有限公司财务总监助理；2015年11月至今任职于公司。

殷海平先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩罚的情形；不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2016-108

湖南大康国际农业食品股份有限公司

第五届监事会第二十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议（以下简称“会议”）通知于2016年09月03日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2016年09月13日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人（其中现场出席的监事1人；通讯出席2人，监事祝立群、金祥云通讯表决）。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

会议由监事长庄建龙主持，经全体监事认真审议后形成以下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券发行政策和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行公司债券的条件，具备非公开发行公司债券的资格。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》。

（一）本次债券的票面金额及发行规模

本次发行公司债面值100元。发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）发行方式

本次非公开发行公司债券在完成必要的手续后，可以一次发行或分期发行。具体发行期数和每期发行规模提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。本次债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）发行对象

本次公司债券仅面向合格投资者非公开发行。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）债券期限

不超过3年（含3年）期。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）债券的还本付息

采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）募集资金用途

本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款，补充营运资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

本次公司债券按面值发行。本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）债券交易流通

本次非公开发行公司债券发行成功后，将在深圳证券交易所申请挂牌转让。提请股东大会授权董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所挂牌转让。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会，在当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，采取包括但不限于如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十）担保方式

本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十一）决议的有效期

关于本次发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） 的《关于非公开发行公司债券的公告》（公告编号：2016-109）。

本议案尚需提交股东大会以特别决议逐项审议。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。

为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效地进行，同意董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次公司债券申请及发行的具体方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、债券期限、募集资金用途、是否提供担保及担保方式、还本付息的具体安排、是否设置利率调整条款、回售条款和赎回条款、偿债保障措施的具体安排、本次债券发行及上市交易的场所及其它与本次公司债券发行有关的一切事宜；

（二）执行就本次发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署、执行、修改所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构、自律组织报送有关申请、备案文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理挂牌转让、存续期管理的相关事宜；在董事会或其授权代表已就发行做出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；决定并聘请参与本次公司债券发行的承销商及其他中介机构；

（三）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次公司债券发行工作并对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（四）办理与本次公司债券相关的其他事宜；

（五）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。公司董事长有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次公司债券发行过程中处理与本次公司债券发行有关的上述事宜。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为部分子公司新增担保预计的议案》。

经审议，监事会认为：本次担保预计是为了满足公司及子公司的日常业务发展的需求，担保对象均为公司的控股子公司，风险可控。因此，我们同意公司对部分子公司新增担保预计，该预计有效期一年。

本议案具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） 的《关于为部分子公司新增担保预计的公告》（公告编号：2016-110）。

特此公告。

湖南大康国际农业食品股份有限公司监事会

2016年9月14日

证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2016-109

湖南大康国际农业食品股份有限公司

关于非公开发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，公司拟非公开发行不超过人民币10亿元的公司债券。

公司于2016年9月13日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。公司本次非公开发行公司债券事项尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议，现将本次非公开发行公司债券的具体方案公告如下：

一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券发行政策和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行公司债券的条件，具备非公开发行公司债券的资格。

二、关于公司非公开发行公司债券的方案

（一）本次债券的票面金额及发行规模

本次发行公司债面值100元。发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

（二）发行方式

本次非公开发行公司债券在完成必要的手续后，可以一次发行或分期发行。具体发行期数和每期发行规模提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。本次债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。

（三）发行对象

本次公司债券仅面向合格投资者非公开发行。

（四）债券期限

不超过3年（含3年）期。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（五）债券的还本付息

采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（六）募集资金用途

本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款，补充营运资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

（七）发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

本次公司债券按面值发行。本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

（八）债券交易流通

本次非公开发行公司债券发行成功后，将在深圳证券交易所申请挂牌转让。提请股东大会授权董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所挂牌转让。

（九）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会，在当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，采取包括但不限于如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十）担保方式

本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（十一）决议的有效期

关于本次发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

三、公司本次非公开发行公司债券的授权事宜

为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效地进行，同意董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次公司债券申请及发行的具体方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、债券期限、募集资金用途、是否提供担保及担保方式、还本付息的具体安排、是否设置利率调整条款、回售条款和赎回条款、偿债保障措施的具体安排、本次债券发行及上市交易的场所及其它与本次公司债券发行有关的一切事宜；

（二）执行就本次发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署、执行、修改所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构、自律组织报送有关申请、备案文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理挂牌转让、存续期管理的相关事宜；在董事会或其授权代表已就发行做出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；决定并聘请参与本次公司债券发行的承销商及其他中介机构；

（三）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次公司债券发行工作并对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（四）办理与本次公司债券相关的其他事宜；

（五）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。公司董事长有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次公司债券发行过程中处理与本次公司债券发行有关的上述事宜。

四、本次发行公司债后上市公司现金分红政策及董事会说明

本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。

（一）公司章程规定的利润分配政策

1、利润分配原则：

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

3、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）当年每股收益不低于0.2元；（2）公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4、现金分红的最低比例：在符合前款规定的现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

（二）公司章程规定的利润分配决策机制和程序

公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规和的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3以上表决通过，并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事 1/2 以上表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（四）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（三）调整利润分配政策的决策机制和程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（四）董事会的说明

本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》中上述利润分配政策。

五、独立董事关于非公开发行公司债券的独立意见

公司独立董事认真审阅了本次董事会与非公开发行公司债券相关的议案内容，包括《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》后，对公司本次非公开发行公司债券事项发表独立意见如下：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者非公开发行公司债券条件的各项规定，不属于承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围，具备面向合格投资者非公开发行公司债券的资格。

本次非公开发行公司债券的募集资金用途拟用于补充公司营运资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并由董事会授权管理层综合考虑公司资金需求及市场情况等因素确定，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。

综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行公司债券方案的内容推进相关工作；同意将本次非公开发行公司债券相关议案提交股东大会审议。

特此公告。

湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会

2015年09月14日

证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2016-110

湖南大康国际农业食品股份有限公司

关于为部分子公司新增担保预计的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

根据湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）目前战略发展规划及部分子公司日常经营需求，公司决定对部分子公司的实际贷款需求提供担保预计，额度不超过26.30亿元，担保预计的额度明细如下表所示：

■

具体担保金额以实际签署的担保合同为准。

本次担保事项已经公司第五届董事会第三十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）上海壹璟投资管理有限公司

统一社会信用代码：91310000MA1K30YBXW

住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-708C室

法定代表人：彭继泽

注册资本：10000.000000万人民币

成立日期：2015年10月23日

经营范围：投资管理，实业投资，资产管理（以上除股权投资及股权投资管理），市场营销策划，企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：公司持股100%

最近一期主要财务数据如下表（单位：万元）：

■

（二）大康（香港）控股有限公司

注册号：2302980

公司住所：ROOM 1606, 16/F CHINA INSURANCE GROUP BUILDING, NO.139-141 DES VOEUX RD CENTRAL, HONG KONG

公司董事：彭继泽

注册资本：港币一万元

成立日期：2015年11月3日

股权结构：上海壹璟投资管理有限公司100%持股。

最近一期主要财务数据如下表（单位：万元）：

■

（三）大康香港国际贸易有限公司

商业登记号：2208017

公司住所：RM 1606,16/F CHINA INSURANCE GROUP BLDG NO. 139-141 DES VOEUX RD CENTRAL HK

注册资本：1,000万人民币

成立日期： 2015年3月5日

股权结构：公司持股100%

最近一年又一期主要财务数据如下表（单位：万元）：

■

（四）上海蒂达贸易有限公司

统一社会信用代码：91310000332321222J

住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-739室

法定代表人：臧舜

注册资本：1000.000000万人民币

成立日期：2015年3月11日

经营范围：食用农产品、饲料、饲料添加剂、皮棉、工业用动植物油脂油料、机械设备、五金交电、矿产品（除专控）、针纺织品、建筑装饰材料、通讯设备、机电产品、仪器仪表、钢材、金属材料（除稀炭金属）、黄金制品、日用百货、家具、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，食品流通，国内道路货物运输代理，实业投资，投资管理（以上投资除股权投资及股权投资管理），投资咨询，商务咨询，国际贸易，转口贸易，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：公司持股100%

最近一年又一期主要财务数据如下表（单位：万元）：

■

（五）FL公司

注册号：51.200.686.188

公司住所：Avenida Amazonas,453-S,Centro, Zip Code 7845-000,in the City of Lucas do Rio Verde,State of Mato Grosso

注册资本：191,099,414.00雷亚尔

成立日期： 1998年09月08日

经营范围：从事以下项目的产业、批发贸易、服务、进出口：1、农产品，例如：大豆、玉米、小米、棉花、高粱及其衍生物和副产品；2、肥料配方的原料以及农业防御品、肥料和种子的商业化；3、除有机矿质外的肥料制造；4、生物柴油、甘油、化工产品和副产品的制造以及生产生物柴油过程中的劳务提供；5、乙醇酒精、植物脱水和含水加工，其延伸品和副产品，以及酒精生产工程中的劳务提供；6、贮存和保管服务，如：农产品、肥料和种子的接收、清洗、干燥、催熟、贮存和再包装，谷物的运输和保存。

股权结构:公司控股57.57%；AMEERA Chapada，LLC控股14.71%；Marino Josio Franz控股20.03%；Miguel Vaz Ribeiro控股7%、Jaime Alfredo Binsfeld控股0.69%。

最近一期主要财务数据如下表（单位：万元）：

■

（六）湖南怀化欣茂牧业有限公司

统一社会信用代码：91431224MA4L2NK71E

住所：湖南省怀化市溆浦县观音阁镇青垅村十一组

法定代表人：臧舜

注册资本：13,082万人民币

成立日期：2016年1月21日

经营范围：销售政策允许的畜禽产品及其他农副产品、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）；牲畜养殖并提供技术咨询服务；普通道路运输；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：公司持股55%；溆浦鸿飞达养殖有限责任公司持股45%

最近一期主要财务数据如下表（单位：万元）：

■

三、关于为控股子公司担保的其他说明

（一）FL公司

1、公司作为FL公司控股母公司，为其提供担保增信将有效降低其因贸易业务的短期融资的财务成本，并将有效解决其日常运营所需的流动资金周转，因此，公司本次对其的担保预计额度为不超过7亿元人民币（约等额1亿元美金）。

2、其他小股东提供的担保情况：截至本公告日，小股东Marino Josio Franz、Miguel Vaz Ribeiro（合计持有FL公司27.03%的股份）以自有资产合计为FL公司担保了62,184,370美元，预计担保比例为38.34%；本次公司预计为FL公司担保金额为不超过7亿元人民币（约等额1亿元美金），预计担保比例为61.66%。

（二）湖南怀化欣茂牧业有限公司

为了加快养殖项目的建设情况，公司决定为其提供担保预计额度为不超过0.3亿元；发生实际担保的前提是另一股东溆浦鸿飞达养殖有限责任公司按照其持股比例提供同比例担保。

四、担保协议的主要内容

截至本公告日，公司或子公司未与融资机构签订担保协议。公司将根据本次担保预计事项实际发生的担保进展情况，及时履行信息披露义务。

五、董事会意见

本次为部分子公司新增担保预计系公司及子公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益；被担保对象均为公司全资子公司或控股子公司，生产经营正常，担保风险可控。

六、独立董事独立意见

本次预计担保符合公司发展战略及子公司生产经营管理需要，符合公司与全体股东的利益；本次预计担保已经公司第五届董事会第三十五次会议审议全票通过，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、累积对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司对子公司进行担保的累计金额为23.998亿元，其中：对纽仕兰的担保为13.43亿元；对上海蒂达贸易有限公司的担保为4亿元；对大康香港的担保为10,105万美元（以汇率 6.5 换算成人民币为 6.568 亿元）。公司对子公司的实际担保总额占公司2015年度经审计归属于上市公司股东净资产的41.642%。公司及子公司不存在逾期担保的情形。

七、备查文件

（一）《湖南大康国际农业食品股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议》；

（二）《湖南大康国际农业食品股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见》；

（三）《湖南大康国际农业食品股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议》。

特此公告。

湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会

2016年9月14日

证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2016-111

湖南大康国际农业食品股份有限公司

关于召开2016年

第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年9月29日召开2016年第五次临时股东大会，审议第五届董事会第三十五次会议审议通过的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议时间

现场会议召开时间：2016年9月29日14:30时

网络投票时间：2016年9月28日至2016年9月29日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月29日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年9月28日15:00至2016年9月29日15:00期间的任意时间。

（二）会议地点：上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号雪浪湖度假村

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

（五）股权登记日：2016年9月23日

二、会议审议事项：

■

上述议案1、议案2和议案3需要以特别决议审议通过；上述各议案的具体内容登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、出席会议对象

（一）截至2016年9月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师及其他人员。

四、出席会议登记办法

（一）登记时间：2016年9月28日9:30－11:30，14:30－16:30

（二）登记办法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书 或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记； 法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执 照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代 理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登 记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：上海市长宁区虹桥路2188弄虹桥商务别墅43号楼202室

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序 如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362505。

2、投票简称：大康投票。

3、投票时间：2016年9月29日的交易时间，即9:30至11:30，13:00至15:00。

4、在投票当日，大康投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议 的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，具体情况如下：

■

备注：100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案二，以此类推；2.01代表议案2下面的第一个子议案，2.02代表议案2下面的第二个子议案，以此类推；每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票， 视为对所有议案表达相同意见。股东对“议案二”进行投票，视为对该议案下的子议案表达相同意见。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3 股代表弃权，具体如下表：

■

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月28日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年9月29日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服 务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，股东获取身份认证的具体流程：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请 成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令11:30前发 出的，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3 、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址 （http://wltp.cninfo.com.cn）进行互联网投票系统投票。

（1）登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“湖南大康国际农业食品股份有限公司2016年第五次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

六、其他事项

（一）会议联系人：谌婷

联系电话：021-62430519

传真：021-52137175

电子邮箱：002505@dakangmuye.com

联系地址：上海市长宁区虹桥路2188弄虹桥商务别墅43号

邮编：200336

（二）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理

特此公告。

湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会

2016年9月14日

附件：

授权委托书

致：湖南大康国际农业食品股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖南大康国际农业食品股份有限公司2016年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担。本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名(签字)：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日