上海飞乐音响股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2016-051

上海飞乐音响股份有限公司

第十届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议通知于2016年9月9日以电子邮件方式发出，会议于2016年9月13日以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过《关于转让上海圣阑实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

根据上海申威资产评估有限公司出具的企业价值评估报告（沪申威评报字〔2016〕第0578号），评估基准日为2016年6月30日，上海圣阑实业有限公司股东全部权益价值评估值为705,000,000.00元人民币。

董事会同意公司以705,000,000.00元人民币的价格向上海仪电电子（集团）有限公司转让公司持有的上海圣阑实业有限公司100%股权，并授权公司总经理签署相关文件并办理该股权转让过程中的相关手续。

由于上海仪电电子（集团）有限公司为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海飞乐音响股份有限公司关联交易制度》的规定，上海仪电电子（集团）有限公司为公司关联法人，本次交易为关联交易，关联董事蔡小庆先生、于东先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。

（具体内容详见公司同日披露的《关于转让上海圣阑实业有限公司100%股权的关联交易公告》）

二、审议通过《关于与Havells集团等公司签署〈Havells Malta股份购买协议〉之〈补充协议〉的议案》；

董事会同意公司与HAVELLS INDIA LIMITED 、HAVELLS HOLDINGS LIMITED、FEILO MALTA LIMITED和INESA UK LIMITED签署《Havells Malta股份购买协议》之《补充协议》，并授权公司经营班子按照法人治理结构签署相关文件并办理相关手续。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《关于与Havells集团等公司签署〈Havells Malta股份购买协议〉之〈补充协议〉的公告》）

三、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

董事会同意召开公司2016年第一次临时股东大会，有关事项如下：

（一） 会议召集人：公司董事会

（二） 会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

（三）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间： 14点00 分

召开地点：上海市兴国路78号上海兴国宾馆主楼二楼宴会厅

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月29日

至2016年9月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（五） 会议审议事项

1、 关于修改《公司章程》的议案；

2、 关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；

3、 关于转让上海圣阑实业有限公司100%股权暨关联交易的议案。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司召开2016年第一次临时股东大会的通知》）

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2016年9月14日

证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2016-052

上海飞乐音响股份有限公司

第十届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次会议通知于2016年9月9日以电子邮件方式发出，会议于2016年9月13日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过《关于转让上海圣阑实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

根据上海申威资产评估有限公司出具的企业价值评估报告（沪申威评报字〔2016〕第0578号），评估基准日为2016年6月30日，上海圣阑实业有限公司股东全部权益价值评估值为705,000,000.00元人民币。

监事会同意公司以705,000,000.00元人民币的价格向上海仪电电子（集团）有限公司转让公司持有的上海圣阑实业有限公司100%股权。

由于上海仪电电子（集团）有限公司为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海飞乐音响股份有限公司关联交易制度》的规定，上海仪电电子（集团）有限公司为公司关联法人，本次交易为关联交易，关联监事李军先生、金蕾女士回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

二、审议通过《关于与Havells集团等公司签署〈Havells Malta股份购买协议〉之〈补充协议〉的议案》。

监事会同意公司与HAVELLS INDIA LIMITED 、HAVELLS HOLDINGS LIMITED、FEILO MALTA LIMITED和INESA UK LIMITED签署《Havells Malta股份购买协议》之《补充协议》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

监事会

2016年9月14日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2016-053

上海飞乐音响股份有限公司

关于转让上海圣阑实业有限公司100%

股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟以705,000,000.00元人民币的价格向上海仪电电子（集团）有限公司转让公司持有的上海圣阑实业有限公司100%股权。

●上海仪电电子（集团）有限公司为公司第一大股东，本次交易为关联交易。本次关联交易相关事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，关联董事蔡小庆先生、于东先生回避了表决。公司独立董事刘升平女士、梁荣庆先生、魏嶷先生和李军先生表示同意本次的关联交易事项，并发表了独立意见。

●因交易金额超过3,000万元，且占本公司经审计的净资产5%以上，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人上海仪电电子（集团）有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

一、关联交易概述

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）自2014年重组以来，由传统的照明产品生产商逐步向提供智慧城市整体照明解决方案的现代服务型制造企业转型，公司细分市场及产品技术与上海圣阑实业有限公司（以下简称“圣阑公司”）所在的汽车照明和汽车电子行业存在较大差异，随着国内公司战略目标转移，预计未来可以给予圣阑公司在技术开发、市场开拓等方面的支持将不能满足圣阑公司发展所需，两者之间的协同效应也将日趋降低。为集中优势资源向智慧照明和智慧城市领域发展，公司拟将圣阑公司100%股权转让给公司控股股东上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海飞乐音响股份有限公司关联交易制度》的规定，本次交易的对方是公司控股股东，本次交易为关联交易。

公司第十届董事会第十四次会议于2016年9月13日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于转让上海圣阑实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事蔡小庆先生、于东先生回避表决，所有非关联董事表决并一致同意公司向上海仪电电子（集团）有限公司转让圣阑公司100%股权。公司独立董事事前认可该交易，并发表了独立意见。

本次关联交易金额超过3,000万元，且占本公司经审计的净资产5%以上，本次交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人上海仪电电子（集团）有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

除本次关联交易外，2016年年初至本公告披露之日，公司未与仪电电子集团发生除日常关联交易外的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

上海仪电电子（集团）有限公司为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易制度》的相关规定，上海仪电电子（集团）有限公司为公司关联法人。

上海仪电电子（集团）有限公司为上海仪电（集团）有限公司全资子公司，设立于2011年9月29日，注册资本为260,000万元人民币，住所为上海市田林路168号1号楼三层，法定代表人蒋松涛。经营范围为照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。

截至2015年12月31日，仪电电子集团总资产1,972,276.32万元人，净资产为1,026,590.24万元，归属于母公司所有者权益合计463,347.72万元，2015年度营业总收入为1,323,983万元，净利润为69,325.44万元，归属于母公司所有者的净利润为23,432.44万元。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的的基本情况

上海圣阑实业有限公司为公司全资子公司，成立于2004年3月16日，住所为青浦工业园区天盈路98号9号楼2号底层，法定代表人庄申安，注册资本人民币709万元。经营范围为生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。

2、标的公司的财务状况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告〔上会师报字(2016)第4173号〕，圣阑公司最近一年和最近一期的财务报表数据如下：

金额单位：元人民币

■

3、其他事项

2016年3月17日召开的公司第十届董事会第六次会议、2016 年6 月17 日召开的公司2015 年年度股东大会决议审议通过《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》，同意公司为全资子公司上海圣阑实业有限公司提供5,000万元人民币贷款担保额度。截至目前，公司为圣阑公司提供担保余额为500万元，系公司为中国工商银行股份有限公司根据其与圣阑公司于2016年4月21日签订的银行承兑协议（编号11167000773）而享有的对圣阑公司的债权承担连带责任保证。公司将在股权转让协议中约定，原由公司为圣阑公司承担的所有担保责任，在股权转让协议生效后90日内全部转由仪电电子集团承担，公司解除对圣阑公司的所有担保责任。

公司未委托圣阑公司理财，圣阑公司不存在占用公司资金的情况。

本次股权转让事项涉及相关手续办理完成后，公司将不再持有圣阑公司股权，圣阑公司将不再纳入公司合并报表范围。

四、关联交易主要内容

1、关联交易定价情况

根据上海申威资产评估有限公司出具的企业价值评估报告（沪申威评报字〔2016〕第0578号），评估基准日为2016年6月30日，采用收益法评估，圣阑公司股东全部权益价值评估值为705,000,000.00元人民币。经交易双方友好协商，本次股权转让交易价格为705,000,000.00元人民币。

2、关联交易内容

本次交易将在公司股东大会审议通过后，与关联方上海仪电电子（集团）公司签订股权转让协议，协议主要内容如下：

甲方：上海飞乐音响股份有限公司，乙方：上海仪电电子（集团）有限公司简称。

1、产权交易标的为甲方所持有的上海圣阑实业有限公司100%股权。

2、甲方同意在上海联合产权交易所内采取协议转让方式，将本合同项下产权交易标的依法转让给乙方。

3、交易价款为人民币（小写）70500万元【即人民币（大写）柒亿零伍佰万元整】。

4、本次股权转让款将分三期支付：

（1）首期价款（含保证金）为乙方应支付的本次产权交易价款总额的20%，计人民币（小写）14100万元【即人民币（大写）壹亿肆仟壹佰万元】，乙方应在本合同生效后5个工作日内支付至上海联合产权交易所指定银行账户；

（2）第二期价款为乙方应支付的本次产权交易价款总额的60%，计人民币（小写）42300万元【即人民币（大写）肆亿贰仟叁佰万元】，乙方应在上海联合产权交易所就本次股权转让出具产权交割单后5个工作日内支付至甲方指定银行账户；

（3）第三期价款为为乙方应支付的本次产权交易价款总额的20%，计人民币（小写）14100万元【即人民币（大写）壹亿肆仟壹佰万元】，乙方应在本次股权转让完成工商变更登记手续后5个工作日内支付至甲方指定银行账户。

5、乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由该标的企业继续享有和承担。

6、甲方为标的公司承担的所有担保责任，在本股权转让协议生效后90日内全部转由乙方承担，甲方解除对标的公司的所有担保责任。

7、甲方承诺：已在上海上会会计师事务所有限公司出具的[上会师报字（2016）第4173号]审计报告中披露的或有事项如实际发生，则由甲方根据该或有事项实际发生金额以现金方式支付乙方。

8、本合同的产权交易基准日为2016年6月30日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后 30 个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

9、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

10、在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

11、产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。

12、本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定由甲、乙双方各自承担。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次股权转让有利于公司进一步调整业务结构，优化资源配置，以技术创新、为驱动力，实现产品升级，深耕LED通用照明市场，进军智能照明领域等高附加值的细分市场。本次股权转让事项涉及相关手续办理完成后，公司将不再持有圣阑公司股权，圣阑公司将不再纳入公司合并报表范围。

六、独立董事意见

公司独立董事刘升平女士、梁荣庆先生、魏嶷先生和李军先生同意本次交易并就此次交易事宜发表独立意见如下：

本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。关联董事回避了表决。

本次关联交易事项有利于公司进一步调整业务结构，优化资源配置，有利于公司长远发展。交易价格按照评估报告结果定价，定价公允、合理，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市公司利益。

七、上网公告附件

1、独立董事事前认可声明

2、独立董事意见

3、圣阑公司审计报告

4、圣阑公司评估报告

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2016年9月14日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 公告编号：2016-054

上海飞乐音响股份有限公司关于召开

2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年9月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年9月29日 14点00 分

召开地点：上海市兴国路78号上海兴国宾馆主楼二楼宴会厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月29日

至2016年9月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第十三次会议、第十四次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过，详见公司于2016年8月27日、2016年9月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3

应回避表决的关联股东名称：上海仪电电子（集团）有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2016年9月26日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。

（二）登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼

（三）登记方式：

1、个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。

2、法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

（四）出席会议的股东也可于2016年9月29日前以信函或传真方式登记，信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件2），并附上五/（三）1、2款所列的证明材料复印件。

六、 其他事项

1、本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；

2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；

3、联系地址：上海市徐汇区桂林路406号1号楼11-13层

上海飞乐音响股份有限公司

联系人：陈静、茅娟

联系电话：021-34239651

联系传真：021-33565221

邮政编码：200233

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司董事会

2016年9月14日

附件1：授权委托书

附件2：2016年第一次临时股东大会股东参会登记表

附件1：

授权委托书

上海飞乐音响股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月29日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

上海飞乐音响股份有限公司

2016年第一次临时股东大会股东参会登记表

股东姓名：            身份证号码：

股东账号：            持有股数：

联系地址：

邮政编码：            联系电话：

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2016-055

上海飞乐音响股份有限公司

关于与Havells集团等公司签署《Havells Malta股份购买协议》之《补充协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月10日与Havells India Limited（以下简称“Havells集团”）和Havells Holdings Limited（以下简称“Havells控股”）签署购买Havells集团子公司Havells Malta Limited（以下简称“HML”，现已更名为Feilo Malta Limited）的80%股权的《Havells Malta股份购买协议》，并于2016年1月15日实现交割。

交割后，公司与交易对方就交割后发现的部分未决事项进行了友好协商，拟与Havells India Limited 、Havells Holdings Limited、Feilo Malta Limited和Inesa UK Limited签订《Havells Malta股份购买协议》之《补充协议》解决上述未决事项。2016年9月13日，公司第十届董事会第十四次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于与Havells集团等公司签署〈Havells Malta股份购买协议〉之〈补充协议〉的议案》，董事会同意公司与Havells India Limited 、Havells Holdings Limited、Feilo Malta Limited和Inesa UK Limited签署《Havells Malta股份购买协议》之《补充协议》，并授权公司经营班子按照法人治理结构签署相关文件并办理相关手续。现将《补充协议》主要内容披露如下：

（一）价格调整

1、公司已审阅《Havells Malta股份购买协议》中所引述的HML的2015年1月至2015年12月经审计的财务报告。

2、各方同意，基于对HML的2015年税后净利润中的非常项目和库存减值损失的内部调整计算，作为相关事项的全面、最终和解，各方同意HML的2015年税后净利润为9,941,000欧元，且HHL基于这一数字同意向公司支付141,600欧元（即公司 2015年税后净利润与10,000,000欧元之差额的80%乘以三）。各方同意，上述141,600欧元即为按照《Havells Malta股份购买协议》条款确定的调整额，且该笔金额对交易各方均有约束力。公司不得在《HML股权购买协议》的价格调整机制下针对Havells控股或Havells集团提出任何进一步要求或索赔。该调整额应当在不晚于2016年9月15日从托管款项中扣除并解付至公司指定的账户。

（二）超额的关联方款项

HML被剥离子公司与HML和Havells Exim Limited（以下简称“Exim”）截至2015年6月30日的关联方款项余额在《Havells Malta股份购买协议》中已具体规定（“约定的关联方款项”）。如果截至2016年6月30日的关联方净款项余额高于约定的关联方款项，Havells控股和Havells集团应促使HML被剥离子公司不晚于2016年9月15日向相关目标公司或Exim（视具体情况）偿还超额部分金额。

（三）《Havells Malta股份购买协议》中“Havells”名称使用豁免

Havells控股和Havells集团特此允许HML在2017年12月31日前继续在其现有库存和材料上使用Havells名称，但不得将Havells名称用于约定所述之外的任何其他用途，且HML应在2017年12月31日前停止对上述库存和材料的使用。针对部分HML名称中使用的“Havells”名称，Havells控股和Havells集团特此授予公司截至2016年12月31日的宽限期。公司应在上述日期前停止在HML及其子公司名称中使用“Havells”，并在相关司法辖区内的主管公司登记处完成适用法律下为变更相关目标公司名称所必须的正式名称变更手续，但正在经历清算程序的Havells Sylvania TR Elektrik ürünleri Ticaret Limited ?irketi除外。本豁免具有追溯力，适用于HML在本协议签署前对“Havells”名称的使用。该条款项下所有其他义务将继续适用于公司。

（四）超龄库存

截至2015年6月30日，HML合并报表层面账龄超过一年的存货净值约为500万欧元。各方同意，在不晚于2016年9月15日从托管账户中应扣除250万欧元解付给公司作为Havells控股就库存滞销或超龄而向公司支付的补偿款。该金额应为各方之间就库存产生的所有库存问题和争议的最终结算款不得再就这一方面有进一步的索赔或者要求。

（五）部分费用的归还

各方同意以下费用应当由Havells控股承担：（1）HML及部分其子公司应向审计师支付的总额250,000欧元的审计费（该费用未计入HML的2015年账目）；（2）曾在交割前（2016年1月）向喜万年国际管理层支付总额350,000欧元的奖金。HHL应当将总额600,000欧元在不晚于2016年9月15日支付给公司指定的HML或其子公司账户。

（六）解付托管款项

各方同意，除非各方另行商定，扣除上述“价格调整”的调整额以及就“超龄库存”事项的补偿金额后的托管款项余额应与上述其他项下向公司或HML（取适用者）解付或支付的款项同时在不晚于2016年9月15日向Havells控股解付。

（七）部分其他主要条款

1、各方同意Havells控股和公司应同时签署并向托管代理人发出指令，指示托管代理人根据本协议以及托管协议下规定的格式解付托管金额。

2、不得提出有关库存和应收账款的任何进一步索赔

（1）各方同意不会提出有关HML库存和应收账款的任何进一步索赔。

（2）尽管有本协议下的约定，公司除了《Exim股权购买协议》、《Havells Malta股份购买协议》和《HML股东协议》下的其他义务之外，将根据并受制于《Exim股权购买协议》和《HML股东协议》的条款履行购买Exim剩余的20%股权以及HML剩余的20%股权（前提是Havells控股适当行使卖出选择权）的义务。

3、除经本协议修订的内容外，《Havells Malta股份购买协议》的所有条款维持不变并继续全面有效。如果本协议与《Havells Malta股份购买协议》之间有任何不一致，应以本协议为准。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2016年9月14日