湖北国创高新材料股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2016-51号

湖北国创高新材料股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十三次会议于2016年9月13日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长高庆寿先生召集并主持。本次会议的通知已于2016年9月6日以电话、传真及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向全资子公司转让部分固定资产的议案》；

同意公司将2套橡胶粉改性沥青成套设备转让给全资子公司广西国创道路材料有限公司，资产转让价格按照固定资产账面价值，合计1545.97万元(含税)。

本议案的具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向全资子公司转让部分固定资产的公告》。

2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》；

鉴于宏观经济持续下行及大宗商品价格持续低迷的市场环境，公司间接控股的子公司加拿大Sahara Energy Ltd.（公司通过全资子公司湖北国创高新能源投资有限公司间接持有加拿大Sahara Energy Ltd.69.04%的股权）持续亏损，影响公司的整体盈利能力。根据公司战略发展需要，公司拟剥离和出售亏损的油气资产，将湖北国创高新能源投资有限公司100%股权以评估值人民币9285.01万元转让给公司控股股东国创高科实业集团有限公司。

本次交易构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司独立董事就该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。独立董事事前认可意见、独立意见及《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避了表决。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》；

同意公司继续推动重大资产重组事项，并向深圳证券交易所申请继续停牌，同时承诺争取最迟不晚于2016年10月17日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。

详见刊登于巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《湖北国创高新材料股份有限公司关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

本议案的具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一六年九月十三日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2016-52号

湖北国创高新材料股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2016年9月13日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2016年9月6日以电话、传真和电子邮件形式送达公司全体监事，本次会议由监事会主席邱萍女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

1、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于向全资子公司转让部分固定资产的议案》。

经监事会认真审核，与会监事一致认为：本次转让的固定资产为公司橡胶粉改性沥青生产设备，可进一步提高资产运营效率，有利于优化固定资产组合，增强广西国创业务市场竞争力，促进其更好更快的发展，实现资产的有效配置。

《关于向全资子公司转让部分固定资产的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

2、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。

经监事会认真审核，与会监事一致认为：鉴于宏观经济持续下行及大宗商品价格持续低迷的市场环境，公司间接控股的子公司加拿大Sahara Energy Ltd.（公司通过全资子公司湖北国创高新能源投资有限公司间接持有加拿大Sahara Energy Ltd.69.04%的股权）持续亏损，影响公司的整体盈利能力。本次剥离和出售亏损的油气资产，有利于公司优化资产结构，进一步改善公司经营状况；本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。因此，监事会同意本次交易。

《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司监事会

二○一六年九月十三日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2016-53号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于向全资子公司转让部分固定资产的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月5日与全资子公司广西国创道路材料有限公司（以下简称“广西国创”）签订《固定资产转让协议》，将公司两套橡胶粉改性沥青成套设备转让给广西国创，用以实现资源的有效配置，增强广西国创业务市场竞争力，促进其更好更快的发展。资产转让价格按照固定资产账面净值，合计为 1,545.97万元（含税）。

本次资产转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次资产转让已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审批。

二、交易对方的基本情况

1、广西国创系我公司全资子公司，成立于2005年10月8日，注册地址在钦州港勒沟作业区；法定代表人为高涛；注册资本为11000万元；经营范围：研制、生产、销售改性沥青、乳化沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料（不含需审批的项目）；道路石油沥青类产品的仓储和销售；承接改性沥青道路铺设；货物进出口、技术进出口。

2、最一年及一期的主要财务指标如下表：

单位：万元

■

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次转让的标的为两套橡胶粉改性沥青成套设备，主要用于生产加工橡胶粉改性沥青，主要运用于城市市政工程及少数高速公路养护工程和高速公路部分试验路段。根据橡胶粉改性沥青的市场推广及应用，公司将两套橡胶粉改性沥青成套设备转让给广西国创，以实现资产的有效配置，增强广西国创市场竞争力。

2、标的资产的账面价值（2016年9月30日）：

单位：万元

■

3、该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

四、交易协议的主要内容

2016年9月5日公司与广西国创签署了《固定资产转让协议》，协议主要内容如下：

1、公司将持有的两套橡胶粉改性沥青成套设备按照固定资产账面净值，合计为 1,545.97万元（含税）转让给广西国创；

2、协议生效后10日内，广西国创一次性全额支付转让款至甲方账户，即人民币1,545.97万元；公司收到款项后5日内完成标的资产的交付；

3、协议经双方签字盖章后成立，经公司董事会审议通过后即时生效。

五、涉及出售资产的其他安排

此项交易不涉及人员安置等情况，交易完成后不会产生其他关联交易和同业竞争的情况。

六、对上市公司的影响

本次转让的固定资产为公司橡胶粉改性沥青生产设备，可进一步提高资产运营效率，有利于优化固定资产组合，增强广西国创市场竞争力，促进其更好更快的发展。本次转让所获得的资金将用于公司补充流动资金。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一六年九月十三日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2016-54号

湖北国创高新材料股份有限公司关于出售

全资子公司100%股权暨关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、2016年9月13日，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国创高新”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司与公司控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）签署《股权转让协议》，将公司全资子公司湖北国创高新能源投资有限公司（以下简称“国创能源”）100%股权以人民币9285.01万元转让给国创集团（以下简称“本次交易”）。

2、本次交易对方国创集团持有公司股份43.28%，为公司控股股东，故本次交易构成关联交易，并且构成《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》规定的重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静已对本议案回避表决；公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

名称：国创高科实业集团有限公司

统一社会信用代码：914200006154096385

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：武汉市东西湖区新沟农场新华集

法定代表人：高庆寿

注册资本：3亿元

经营范围：公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工；地产项目的开发销售；机电产品的研究、开发、销售。机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易；本企业所需原料进出口业务；本企业对外控股、参股的企业股权管理。

股权结构：高庆寿持股70%、高涛持股20%、郝立群持股10%。

2、最近一年的主要财务指标

国创集团2015年度经审计的财务数据（大信审字﹝2016﹞第2-00182号）：截至2015年12月31日，国创集团资产总额76.08亿元，负债总额为46.41亿元，净资产为29.67亿元。2015年度，国创集团实现营业收入21.41亿元，净利润0.22亿元。

3、关联关系

国创集团持有公司股份43.28%，为公司控股股东。该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第一款规定的关联情形。

2016年初至今公司与国创集团未发生关联交易。

三、交易标的基本情况

1、国创能源基本情况

（1）基本情况

公司名称：湖北国创高新能源投资有限公司；住所：武汉市东湖开发区华光大道18号高科大厦17层；法定代表人：高庆寿；注册资本：人民币壹亿零伍佰伍拾叁万陆仟伍佰圆整；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：石油、天然气能源项目与新能源项目的投资；能源设备制造（不含特种设备）、能源工程服务；能源项目信息咨询；投资管理；货物进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制出口的货物）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。股东结构：本次交易前，国创能源系公司全资子公司。

（2）公司经营概况

国创能源成立于2014年4月17日，2014年6月国创能源收购加皇投资（香港）有限公司（以下简称“加皇投资”）100%的股权，加皇投资通过增资收购加拿大Sahara Energy Ltd.（以下简称“撒哈拉公司”）69.04%的股权。国创能源及其子公司加皇投资未实质经营，账面资产主要是银行存款、长期股权投资、其他应收款、其他应付款等。

加皇投资子公司撒哈拉公司主要从事石油开采，受石油价格下跌，全球经济不景气的影响，公司持续亏损。根据Chapman Petroleum Engineering Ltd.（查普曼石油工程有限公司）出具的Reserve and Economic Evaluation一Sahara Energy Ltd.（储量和经济评估报告），撒哈拉能源公司目前购买的矿权未来15年的石油储备量达到了833,982.84桶。由于石油价格偏低，开采石油成本较高，公司目前拥有的油井均未恢复石油生产。

2、交易标的资产概况

（1）根据具有证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（众环审字（2016）012336号），国创能源最近一年及一期经审计的财务数据如下：

■

（2）交易标的评估情况及股权定价依据

具有证券、期货相关业务评估资格的湖北众联资产评估有限公司就标的股权价值出具了《湖北国创高新材料股份有限公司拟股权转让所涉及的湖北国创高新能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（众联评报字[2016]第1166号），本次交易标的价值采用资产基础法进行评估。在评估基准日2016年6月30日持续经营前提下，国创能源评估后的总资产为9,285.88万元，总负债为0.87万元，净资产（股东权益）为9,285.01万元，净资产（股东权益）评估减值1,181.15万元，减值率11.29%。净资产减值主要是受国际油价低迷影响，撒哈拉公司一直处于亏损状态，受汇率变动影响，净资产也相应减少。

交易标的于基准日的评估值为9,285.01万元，公司与国创集团协商确定本次股权转让标的股权转让价格为9,285.01万元。

资产评估结论自评估基准日2016年6月30日起一年内有效。

3、截至本公告日，国创能源不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。本次交易将导致公司合并报表范围变更。公司不存在为国创能源及其子公司提供担保、委托其理财的情况，国创能源及其子公司亦未占用上市公司资金。

四、交易协议的主要内容

甲方：湖北国创高新材料股份有限公司

乙方 ：国创高科实业集团有限公司

标的公司：湖北国创高新能源投资有限公司

标的股权：标的公司100%股权

1、标的股权的转让价格及其依据

双方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估，双方参考湖北众联资产评估有限公司为本次股权转让就标的股权价值出具的《湖北国创高新材料股份有限公司拟股权转让所涉及的湖北国创高新能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（众联评报字[2016]第1166号）（以下简称“评估报告”）载明的评估价值，协商确定标的股权的转让价格。标的股权的价值采用资产基础法进行评估，评估基准日为2016年6月30日，标的股权于基准日的评估值为9,285.01万元，双方协商确定本次股权转让标的股权转让价格为9,285.01万元。

2、标的股权转让价款支付

乙方同意，本协议生效后5日内，乙方向甲方指定账户一次性支付标的股权的转让价款。

3、债权债务及人员安排

3.1、甲方保证所转让给乙方的标的公司股权是转让方在标的公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。

3.2、标的股权交割后，乙方保证标的公司现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次股权转让而发生变更、解除或终止，标的公司现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其承担。

4、协议生效

本协议经双方签字盖章后成立，并经甲方股东大会审议通过且经乙方股东出具书面同意决定后即时生效。

五、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，所得款项将用于补充流动资金。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

本次交易完成后，为避免和消除同业竞争，国创集团同意并承诺：标的股权交割后，标的公司将专注于油气资产的经营，不会经营与国创高新及其下属子公司业务相同、相似并构成竞争或可能构成竞争的业务。将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与国创高新及其下属子公司业务相同、相似并构成竞争或可能构成竞争的业务。

本次交易完成后，如公司与国创能源产生新的日常关联交易，公司将严格按照关联交易相关法律、法规予以披露。

六、本次交易的目的和对公司的影响

鉴于宏观经济持续下行及大宗商品价格持续低迷的市场环境，加拿大Sahara Energy Ltd.持续亏损，影响公司的整体盈利能力。本次剥离和出售亏损的油气资产，有利于减轻公司负担，降低管理成本，优化资产结构，进一步改善公司经营状况。

七、独立董事、监事会意见

（1）独立董事事前认可意见

作为司的独立董事，基于独立判断立场，我们对此议案所涉及的事项进行了认真审阅，并发表如下事前认可意见：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。

（2）独立意见

本次关联交易符合公司战略发展需要，剥离和出售亏损的油气资产，有利于减轻公司负担，降低管理成本，优化资产结构，进一步改善公司经营状况。

本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。

因此，我们同意公司本次出售全资子公司100%股权暨关联交易事项。

（3）监事会意见

经监事会认真审核，与会监事一致认为：鉴于宏观经济持续下行及大宗商品价格持续低迷的市场环境，公司间接控股的子公司加拿大Sahara Energy Ltd.（公司通过全资子公司湖北国创高新能源投资有限公司间接持有加拿大Sahara Energy Ltd.69.04%的股权）持续亏损，影响公司的整体盈利能力。本次剥离和出售亏损的油气资产，有利于公司优化资产结构，进一步改善公司经营状况；本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。因此，监事会同意本次交易。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

2、公司第五届监事会第十二次会议决议；

3、公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见；

5、公司与国创集团股权转让协议；

6、湖北国创高新能源投资有限公司审计报告（众环审字（2016）012336号）；

7、湖北国创高新材料股份有限公司拟股权转让所涉及的湖北国创高新能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告（众联评报字[2016]第1166号）。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一六年九月十三日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2016-55号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于重大资产重组进展及延期复牌的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002377 证券简称：国创高新）于2016年7月18日开市停牌并披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-36），2016年7月22日公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-38）。后经确认公司正在筹划的事项为重大资产重组事项，并于2016年7月30日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-39），2016年8月6日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-40），2016年8月13日披露了《关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》（公告编号：2016-41），2016年8月20日、8月27日、9月3日、9月10日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-43、2016-48、2016-49、2016-50）。

公司原承诺于9月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），现由于本次重大资产重组涉及的相关资产、业务、财务等方面的核查工作量大，具体方案的论证和梳理需要一定的时间，本次重大资产重组相关的审计、评估等工作开展需要较长时间才能完成，且本次交易事项仍具有一定的不确定性，公司无法按原计划于2016年9月17日前披露重大资产重组预案（或报告书）。根据深圳证券交易所发布的《中小企业版信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，向深圳证券交易所申请继续停牌，并计划不晚于2016年10月17日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。

一、本次重大资产重组的基本情况及进展情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

（1）标的资产情况

公司本次重大资产重组的标的资产为深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）100%股权。深圳云房成立于2012年2月28日，工商登记经营范围是计算机软件、硬件及相关网络技术的开发、涉及、技术咨询和销售（不含专营、专控、专卖商品），商务信息咨询（不含限制项目），企业管理咨询，投资策划，房地产经纪、房地产投资，房地产信息咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（2）控股股东、实际控制人情况

深圳云房的控股股东为深圳市大田投资有限公司、实际控制人为梁文华，与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。

2、交易具体情况

公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市云房网络科技有限公司100%股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。

3、与现有交易对方的沟通、协商情况

截至目前，上市公司已与拟交易对方签署与本次交易相关的意向协议，具体交易方案尚未最终确定。

4、本次重组涉及的中介机构名称

本次重大资产重组涉及的中介机构包括：法律顾问为北京国枫律师事务所，审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为湖北众联评估资产有限公司。因独立财务顾问尚未履行其内部程序，目前不能确定，公司暂时无法披露独立财务顾问名称，一旦明确公司将及时予以公告。目前，中介机构正在开展对标的资产的尽职调查工作。

5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证券会核准外，不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。

二、延期复牌原因

自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，公司与交易对方针对具体事宜进行充分的沟通和磋商，由于本次重大资产重组涉及的相关资产、业务、财务等方面的核查工作量大，审计、评估等相关工作尚未完成，公司预计无法在2016年9月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌，故公司股票需要申请延期复牌。

三、 申请延期复牌情况及承诺情况

为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司第五届董事会第十三次会议审议同意并向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年9月19日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作。公司承诺争取于2016年10月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。若公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重大资产重组事项推进情况确定是否召开股东大会审议并向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未召开股东大会、延期复牌未获股东大会通过或申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将自2016年10月17日开市起复牌恢复交易。如本公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组事项，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告，并承诺自公司股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止重大资产重组相关公告后恢复交易。

四、风险提示

公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注意投资风险。

五、 备查文件

公司第五届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司

董事会

二○一六年九月十三日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2016-56号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议决定于2016年9月29日召开公司2016年第三次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据相关规定，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

2、召集人：公司董事会。经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，决定召开本次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开日期和时间：2016年9月29日（星期四）14:30

网络投票日期和时间：2016年9月28日—2016年9月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年9月28日15:00至2016年9月29日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2016年9月22日（星期四）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司第五届董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、会议地点：湖北省武汉市东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公楼二楼四号会议室。

二、会议审议事项

《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。

以上议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

以上议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见刊登于2016年9月14日公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、现场会议登记办法

1、登记时间：2016年9月26日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00 ）

2、登记地点：湖北省武汉市东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼五楼董事会工作部。

邮编：430223

传真：027-87617400

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

（3）路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记（须在2016年9月26日下午17:00前送达或传真至公司）。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项：

1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

2、联系人：周琴

3、联系电话：027-87617347-6600

4、指定传真：027-87617400

5、通讯地址：湖北省武汉市东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼五楼董事会工作部

6、邮编：430223

六、备查文件

公司第五届董事会第十三次会议决议。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一六年九月十三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362377”，投票简称为“国创投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

■

（2）填报表决意见或选举票数

上述议案为非累积投票议案，股东可对议案填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年9月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月28日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年9月29日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

致：湖北国创高新材料股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2016年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

■

委托人签字： 委托人营业执照号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）