四川海特高新技术股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告

股票代码：002023    股票简称：海特高新    公告编号：2016－057

四川海特高新技术股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川海特高新技术股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2016年9月7日以书面等形式发出，会议于2016年9月13日下午13：30时在成都市高新区科园南路1号本公司四楼会议室以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。会议由公司董事长李飚先生召集并主持。经与会董事充分讨论，会议审议并通过了如下决议：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购罗克韦尔柯林斯蓝天（天津）飞行模拟系统有限公司部分股权并增资的议案》；

同意公司以1,290万美元受让罗克韦尔柯林斯蓝天（天津）飞行模拟系统有限公司（以下简称“标的企业”）原股东罗克韦尔柯林斯持有的标的企业50%的股权，并同时以270万美元对标的企业增资，交易完成后，公司持有标的企业50%的股权，并同意签署《合资合同》、《股权转让协议》及本次交易相关的其他法律文件。

公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司刊载在2016年9月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

《关于收购罗克韦尔柯林斯蓝天（天津）飞行模拟系统有限公司部分股权并增资的公告》（公告编号2016-059）刊登于2016年9月14日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。

定于2016年9月29日召开公司2016年第三次临时股东大会。《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-060）详见2016年9月14日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

四川海特高新技术股份有限公司董事会

2016年9月14日

股票代码：002023  股票简称：海特高新   公告编号：2016-058

四川海特高新技术股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川海特高新技术股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第七次会议通知于2016年9月7日以书面形式发出，会议于2016年9月13日下午14：00在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席虞刚先生召集并主持。本次会议应到监事3名，虞刚、欧智、马勇等3名监事均亲自出席，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。经与会监事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出如下决议：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购罗克韦尔柯林斯蓝天（天津）飞行模拟系统有限公司部分股权并增资的议案》；

同意公司以1,290万美元受让罗克韦尔柯林斯蓝天（天津）飞行模拟系统有限公司（以下简称“标的企业”）原股东罗克韦尔柯林斯持有的标的企业50%的股权，并同时以270万美元对标的企业增资，交易完成后，公司持有标的企业50%的股权，并同意签署《合资合同》、《股权转让协议》及本次交易相关的其他法律文件。

《关于收购罗克韦尔柯林斯蓝天（天津）飞行模拟系统有限公司部分股权并增资的公告》（公告编号2016-059）刊登于2016年9月14日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

四川海特高新技术股份有限公司监事会

2016年9月14日

股票代码：002023 股票简称：海特高新 公告编号：2016-059

四川海特高新技术股份有限公司关于收购

罗克韦尔柯林斯蓝天（天津）飞行模拟系统有限公司部分股权并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、投资标的：罗克韦尔柯林斯蓝天（天津）飞行模拟系统有限公司（以下简称 “标的企业”）

2、投资方：四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海特高新”）

3、投资方式：公司拟以自有资金总计1,560万美元通过收购标的企业原股东Rockwell Collins International,Inc.(以下简称“罗克韦尔柯林斯”)所持的标的企业部分股权并向标的企业增资的方式取得标的企业50.00%的股权（以下简称“本次交易”）。

4、是否为关联交易：本次交易不构成关联交易。

5、交易对上市公司的影响：通过对标的企业投资，公司进入民用飞行模拟系统研发制造领域，符合公司发展战略规划，为公司未来发展拓展新的市场空间。

6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

7、本次公司溢价受让标的企业股权并增资，将会产生较大金额的商誉。若标的企业未来经营业绩低于预期，则本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

8、本次交易尚需提交公司股东大会批准，罗克韦尔柯林斯董事会的批准，以及标的企业政府主管部门的审批或备案，因此本次交易成功实施有审批风险。

9、盈利时点不确定风险。合资公司未来顺利实现盈利的准确时点尚存在一定的不确定性。

一、对外投资概述

1、根据公司战略规划，在充分市场调研和论证的基础上,公司拟与标的企业原股东罗克韦尔柯林斯签订《四川海特高新技术股份有限公司和RockWell Collins International,Inc.关于成立和运营罗克韦尔柯林斯海特（天津）飞行模拟系统有限公司之中外合资经营企业合同》（以下简称“合资合同”或者“本合同”）、《RockWell Collins International,Inc.与四川海特高新技术股份有限公司关于买卖罗克韦尔柯林斯蓝天（天津）飞行模拟系统有限公司股权权益的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）等交易文件，公司拟以自有资金总计1,560万美元通过收购标的企业原股东罗克韦尔柯林斯所持的标的企业部分股权并向标的企业增资的方式取得标的企业50.00%的股权，本次交易完成后，标的企业将改名为罗克韦尔柯林斯海特（天津）飞行模拟系统有限公司，企业性质变更为中外合资有限责任公司。

本次交易完成后，标的企业的主营业务为研发、制造、销售商用飞行模拟系统，经营范围为通用航空及运输航空固定翼飞行器、民用直升机模拟设备及其相关设备的设计、研发、整合、制造、组装、推广、销售、支持、维修维护、技术服务等。

2、公司于2016年9月13日召开公司第六届董事会第七次会议，审议并通过《关于收购罗克韦尔柯林斯蓝天（天津）飞行模拟系统有限公司部分股权并增资的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票），同意公司以1,290万美元受让标的企业原股东罗克韦尔柯林斯持有的标的企业50%的股权，并同时以270万美元对标的企业增资，并同意签署《合资合同》、《股权转让协议》及本次交易相关的其他法律文件。

本次交易的价格以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016CDA10426号《审计报告》截止2016年7月31日的净资产人民币4,497.45万元以及万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字【2016】第1623号《评估报告》（评估基准日为2016年7月31日）所确定的标的企业股东权益全部评估值人民币18,208.28万元为定价参考依据，并经过交易各方的充分协商而确定。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次股权转让及增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

二、交易各方基本情况

（一）四川海特高新技术股份有限公司

1、公司名称：四川海特高新技术股份有限公司

2、注册地点：成都市高新区高朋大道21号

3、法定代表人：李飚

4、注册资本：75,679.1003万元

5、主营业务：飞机机载无线电、仪表、电气设备的维修；开展电缆，电视设备，电子测绘仪器方面的技术服务与咨询；批发、零售电缆，电视设备及器材（不含卫星地面接收设备），电子产品，交电，建筑材料（不含危险品）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；航空小型发动机维修（凭维修许可证经营）；物业管理；房屋租赁；职业技术培训；机械设备租赁。（以上范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

（二）罗克韦尔柯林斯

1、公司名称：Rockwell Collins International, Inc.

2、经营地址：美国爱荷华州Cedar Rapids 市 N.E. Collins路400号

3、法定代表人：Colin R.Mahoney（董事）

4、罗克韦尔柯林斯是一家全球性的企业，为世界各地的飞机制造厂商和400多家航空公司以及全球大部分国家提供航空电子设备。该公司总部及生产部门主要集中在美国，同时也在欧洲、澳大利亚、墨西哥等国家和地区设有分部。罗克韦尔柯林斯主要由两个业务部门组成：商业系统部(Commercial Systems)和政府系统部(Government Systems)，并通过柯林斯航空服务部在全球60多个服务中心网络和基地为顾客提供世界一流的服务，内容包括培训、技术支持、全套客户服务方案等。罗克韦尔柯林斯具有A320模拟机的成熟经验，且是多型飞机的航电主要提供商，具备OEM领域优势。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：罗克韦尔柯林斯蓝天（天津）飞行模拟系统有限公司

2、住所：天津空港经济区启航路81号办公楼第4层

3、法人代表：SCOUT KIRBY WATSON

4、注册资本：1,470万美元

5、成立日期：2014年3月11日

6、企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

7、经营范围：商用飞行模拟设备及其相关设备的设计、研发、整合、制造、组装、推广、销售、支持、维修维护、技术服务；商用模拟设备及其相关设备的批发、进出口（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、主营业务：飞行模拟设备的研发、制造。

9、财务状况：

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016CDA10426号标准无保留意见《审计报告》，标的企业最近一年一期的简要财务数据如下：

单位：元

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注：标的企业净利润亏损主要因前期研发费用投入所致。

10、本次交易前标的企业股权结构表：

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11、本次交易后标的企业股权结构表：

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12、标的资产的评估情况

万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字【2016】第1623号《评估报告》（评估基准日为2016年7月31日）所确定的标的企业股东权益全部评估值18,208.28万元（本次采用的评估方法为收益法）。

13、关联关系：公司与标的企业无关联关系。

14、交易资金来源：公司自有资金。

四、交易协议的主要内容

（一）《合资合同》的主要内容：

1、合资公司的经营范围为：通用航空及运输航空固定翼飞行器、民用直升机模拟设备及其相关设备的设计、研发、整合、制造、组装、推广、销售、支持、维修维护、技术服务；飞行模拟设备及其相关设备的批发、进出口（涉及进出口许可证的，按国家有关规定办理）。

2、合资公司的投资总额为60,300,000 美元，注册资本为20,100,000美元。

3、董事会是合资公司的最高权力机关。其应根据本合同和合资公司章程的规定讨论及决定合资公司所有战略性业务和财务问题以及运营方面的问题。董事会由六名董事组成，其中三名由海特高新委派，三名由 Rockwell Collins 委派，董事长由海特高新委派的董事担任并在董事会决策中对部分事项具有最终决定权。

4、合资公司应设两（2）名监事。监事由双方各自推荐一（1）名，由双方共同委派产生，任期为三（3）年，经双方继续委派可以连任。董事或高级管理人员不得兼任监事。

5、双方约定：罗克韦尔柯林斯承诺合资公司于2017年1月交付首台模拟机。

（二）《股权转让协议》主要内容：

1、出售标的企业股权权益的总对价为12,900,000美元。

《合资合同》和《股权转让协议》尚未正式签署，本次交易事项的具体内容以正式签订的合同为准。

五、与投资标的前12个月的交易情况

截止2016年9月13日，公司与标的企业、罗克韦尔柯林斯均无业务往来。

六、本次交易的目的和对公司的影响

1、通过本次对标的企业进行投资，公司进入商用航空模拟系统研发、制造领域，符合公司发展战略规划，为公司未来发展拓展新的市场空间。

2、成立合资公司的目的是为了研发、制造、推广、销售、交付、安装和支持商用飞行模拟系统。通过将 Rockwell Collins 雄厚的西方飞机飞行模拟功能与海特高新在培训业务方面沉淀的经验，合资公司将深耕中国航空培训市场，积极推动中国商用航空飞行模拟领域的快速发展。

3、航空培训业务为公司航空产业链战略布局中极为重要的组成部分，目前，公司在独立第三方航空培训领域处于领先地位。为进一步完善公司航空培训产业链布局，公司积极寻求向航空培训上游飞行模拟设备研制领域渗透的机遇，本次公司和罗克韦尔柯林斯成立合资公司，是公司进一步提高航空培训领域影响力的有力保障。航空培训业务主要成本为采购模拟机费用，单台模拟机金额较大，是影响航空培训业务盈利的重要影响因素，本次公司和罗克韦尔柯林斯成立合资公司，公司将向合资公司采购模拟机，可有效的降低或控制公司模拟机采购成本，提高公司航空培训业务的经营规模和盈利水平。

4、航空产业为国家的支柱产业之一，发展前景广阔。“十三五”期间，随着国民经济发展，航空产业将保持着高速增长势头。合资公司成立后，产品将面向全球市场，从事B737、A320、C-919、ARJ-21等飞机飞行模拟系统的设计、制造等工作，国际、国内航空产业发展将带动航空培训业务的市场需求，因此，标的企业业务拥有良好的发展前景。

5、交易完成后，标的企业将被纳入公司合并报表范围，因此，将提升公司未来的业务规模。

6、本次公司溢价受让标的企业股权并增资，将会产生较大金额的商誉。若标的企业未来经营业绩低于预期，则本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。本次收购行为预计会提高公司2016年当期的资产负债率水平。

7、董事会关于溢价交易的说明：本次交易公司达到向航空培训产业链上游渗透的目的，通过收购合资方式有利于降低公司进入上游产业的机会成本、资金成本及行业壁垒，因此，公司溢价交易本次对外投资事项。另外，截止本次交易标的企业评估报告和审计报告基准日2016年7月31日，标的企业原股东罗克韦尔柯林斯尚有200万美元认缴资本金未出资到位，以及罗克韦尔柯林斯出资的知识产权尚未纳入报表，导致标的企业评估基准日的净资产低于实际水平。

七、独立董事意见

公司本次交易将有利于公司航空产业发展，为公司创造新的市场发展空间，符合公司整体战略规划。公司董事会审议本次受让标的企业原股东罗克韦尔柯林斯持有的标的企业50%股权并增资事项的审议程序符合法律、法规及规范性文件、及《公司章程》的有关规定，交易遵守了公平、公正、诚信的原则，公司本次交易的价格以《审计报告》和《评估报告》为依据，价格公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

因此，同意公司以1,290万美元受让标的企业原股东罗克韦尔柯林斯持有的标的企业50%的股权，并以270万美元对标的企业增资，并签署《合资合同》和《股权转让协议》。并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

八、风险提示

1、本次交易尚需提交公司股东大会审批，因此本次交易成功实施有审批风险。

2、本次交易后的整合风险。本次交易完成后，公司将持有标的企业50.00%的股权，公司与拟收购公司在企业文化、经营管理等方面进行整合，若整合过程中，公司未能及时制定与之相适应的企业文化、管理模式等方面的具体措施，则可能出现不利于标的企业生产经营的风险。

3、本次投资事项尚需标的企业政府主管部门的批准备案及罗克韦尔柯林斯董事会批准。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议；

2、公司第六届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、《合资合同》、《股权转让协议》；

5、《审计报告》、《评估报告》。

特此公告。

四川海特高新技术股份有限公司董事会

2016年9月14日

证券代码：002023 证券简称：海特高新 公告编号：2016-060

四川海特高新技术股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第三次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会，公司第六届董事会第七次会议审议同意召开本次临时股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2016年9月29日下午14:30点

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2016年9月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年9月28日下午15:00至2016年9月29日下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日为2016年9月22日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．会议地点：四川省成都市高新区科园南路1号海特国际广场3号楼1楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于收购罗克韦尔柯林斯蓝天（天津）飞行模拟系统有限公司部分股权并增资的议案》

根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案1已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，内容详见 2016 年 9月 14 日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购罗克韦尔柯林斯蓝天（天津）飞行模拟系统有限公司部分股权并增资的公告》。

三、会议登记方法

1、登记方式：

自然人股东须持本人身份证或持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件二）

2、登记时间：2016 年9月 23日 9:00-17:00

3、登记地点：公司证券办公室。

信函登记地址：公司证券办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：四川省成都市高新区科园南路1号

邮 编：610041；

传真号码：028-85921038。

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议咨询：公司证券办公室

联系人：居平、周理江

联系电话：028-85921029

2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

六、备查文件

1．公司第六届董事会第七次会议决议；

2. 公司第六届监事会第七次会议决议；

3．深交所要求的其他文件。

四川海特高新技术股份有限公司

董事会

2016年9月14日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362023

2、投票简称：海特投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统的投票程序

1.投票时间：2016年9月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年9月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席四川海特高新技术股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代表本单位（人）依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位/本人承担。授权有效期为本授权委托书签发之日至本次股东大会闭幕之时。

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委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数量：

委托日期：

受托人身份证号码（机构股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

注：1、授权委托书剪报、复印或按上述格式制作均有效。

2、请在相应的意见下打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。