江苏恒康家居科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接18版）

11、重庆梦百合

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12、嘉联投资

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第四节 募集资金运用

根据2014年第二次临时股东大会决议，公司拟申请向社会公开发行人民币普通股，发行数量为不超过6,000万股。募集资金总额将根据市场情况和向询价对象的询价情况确定。根据2014年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会决议，本次发行A股募集资金计划全部用于以下项目：

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本次募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，可利用银行贷款与自有资金进行先期投入。

一、记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目

公司投资的记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目位于江苏省如皋市丁堰镇高新技术园、如皋市雪岸镇红旗东路18号。项目总投资46,481.65万元，项目建成达产后，将新增记忆绵床垫产能148万个，记忆绵枕产能362万个。项目建设期为36个月，投产后第一年达设计产能的30%，第二年达设计产能的60%，第三年达设计产能的80%，第四年及以后年度完全达产。

本项目经济效益测算的计算期为8年，其中建设期为3年，生产经营期为5年，其中完全达产年为5年。在完全达产年度，本项目的经济效益评价指标测算结果如下：

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二、研发中心扩建项目

公司投资的研发中心扩建项目位于江苏省如皋市丁堰镇高新技术园，项目总投资4,865.27万元，项目建设期1年。具体投资构成如下：

单位：万元

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本项目建成后，将从事记忆绵材料家居用品的研发，有效提升公司研发水平和服务水平，保持和提升公司竞争力，保障公司综合经济效益持续、稳定增长。

三、营销网络建设项目

本项目总投资5,320.00万元，计划全部使用募集资金投入。项目投资具体情况如下表：

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本项目经济效益测算的计算期为7年，其中建设期为3年，经营期为4年。本项目建设完成后，经济效益评价指标测算结果如下：

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四、补充公司流动资金项目

报告期内，公司发展较为迅速，业务规模呈现快速增长的趋势。由于业务规模的不断扩大，公司需要投入更多资金用于原材料采购和产品生产。同时，随着境外生产及销售平台恒康塞尔维亚的成立，公司境外生产经营扩大及营销网络完善也需要更多的流动资金支持。本次通过股权融资方式补充流动资金，不但可以提高公司资产规模，提升公司间接融资能力，保证公司业绩快速增长所需的流动资金，同时对塞尔维亚生产基地的顺利投产和自主品牌推广提供了资金上的保障，对于公司未来发展战略的实施具有重要的意义。

2013年至2015年，公司营业收入分别达到95,580.67万元、116,215.02万元和137,722.01万元，复合增长率为20.04%。公司目前主要依靠银行贷款及公司经营积累来解决融资问题，凭借自有资金难以长期维持企业的快速发展。本项目拟用于补充公司流动资金，总金额为30,000.00万元。上述流动资金到位后将有利于公司业务规模的进一步扩展、加大公司的规模优势、提高公司的综合竞争实力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中已披露风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险：

（一）市场风险

1、市场竞争风险

经过多年的经营积累，公司经营规模不断扩大，研发设计能力不断增强，市场影响力不断提升，已成为国内主要的记忆绵家居制品生产企业之一，并间接为JYSK、MACY’S、LOWE’S等境外知名企业提供产品。记忆绵家居制品行业在客户渠道、研发设计、快速供货能力等方面具有一定的壁垒，但随着其他生产企业进入该领域，将会加剧记忆绵家居制品行业的市场的竞争情况；同时，行业内原有OEM厂商研发设计能力不断提升，逐步向ODM厂商转型，记忆绵家居制品行业ODM市场竞争将趋于激烈。尽管依托客户渠道、技术研发、规模化生产、质量控制等综合优势，公司已具备较强的市场竞争力。但如果未来公司在产品研发设计、成本及质量控制、客户拓展等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。

2、国际市场需求波动风险

公司主要为欧美等境外记忆绵家居品牌商、贸易商提供ODM产品，收入以外销为主。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月份，公司直接出口的外销收入分别为87,168.42万元、106,138.13万元、120,136.29万元及67,655.25万元，占同期主营业务收入的比例分别为91.62%、91.63%、87.34%及87.65%。公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品属于消费品，市场需求主要受居民收入水平影响，因此，欧美等发达地区经济形势的波动将会对公司未来经营成果产生影响。目前，美国经济整体保持复苏态势，预计2016和2017年美国经济增速预计分别为2.6%和2.6%，美国经济的复苏状态将推动美国记忆绵家居产品市场规模的进一步扩大；欧元区经济恢复相对缓慢，2016年和2017年经济增速预计分别为1.7%和1.7%2。公司不断加大美国地区的市场开拓，美国逐步成为公司最主要的产品出口国，报告期内，公司美国市场收入比重达50%左右，但不能排除未来美国经济出现大幅波动或者欧洲地区经济保持持续低迷，导致该等地区记忆绵家居制品市场需求降低，进而导致公司出口产品规模下降的可能。

2 上述经济增速数据来源于国际货币基金组织2016年1月《世界经济展望》

3、品牌被侵权及“盗版”仿制的风险

公司产品属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，不同品牌代表不同企业的文化内涵和价值体现。通过赞助世界围棋锦标赛、设立酒店体验房等方式，公司“MLILY梦百合”自主品牌已具有了一定的知名度和美誉度，“MLILY”品牌被评为江苏省重点培育和发展的国际知名品牌、■商标被评为江苏省著名商标。公司一贯注重产品的知识产权保护，为有效防止产品被仿制，公司设立专门部门负责品牌的维护和维权工作，并对产品配方进行了严格的保密工作，但家具行业整体技术门槛相对较低，且产品十分直观，公司通过大量人力、财力推广的自主品牌可能被他人仿制、仿冒，从而可能影响公司的品牌形象以及公司利益。此外，公司产品的配方、切割形状、包装等亦可能被他人仿制，存在被“盗版”仿制风险。

4、持续创新能力欠缺的风险

随着收入水平的不断提高，消费者对家居用品的功能性、舒适性等要求也在同步提高。与此同时，社会审美及流行趋势的不断变化对家居产品在外形设计上提出了较高要求。能否保持持续创新能力，及时预测、评估和满足消费者需求，持续对产品线进行更新是公司于未来维持或提升市场地位的关键因素。公司虽已设立了产品设计及研发中心，并持续进行研发投入，但由于专业化人才不足等客观因素的存在，产品设计能力及创新能力与Serta、Tempur等记忆绵家居用品领导品牌仍存在一定差距。在记忆绵家居制品推广初期，公司凭借产品性价比优势，在中端市场占据了一定的优势，避免与高端品牌在产品设计及创新能力上直接开展竞争，但未来如果国际知名家居品牌改变定价策略，将在一定程度上削弱公司产品的市场竞争能力，对公司业绩和品牌带来不利影响。

（二）经营风险

1、汇率波动风险

自2005年7月21日起，中国政府建立了以市场供求为基础的、有管理的浮动汇率制度。公司以外销为主，考虑到人民币对美元的汇率波动相对较小，因此公司与海外客户签订合同时，主要以美元作为结算币种。报告期初至2013年末，人民币对美元汇率呈现出持续升值的态势；2014年，人民币走势呈现出双向波动的态势；2015年，人民币对美元汇率整体呈现贬值的趋势。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品在海外市场竞争力下降或上升；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。

自2013年以来，美元兑人民币的汇率波动情况如下所示：

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数据来源：新浪财经网http://biz.finance.sina.com.cn/

2、出口退税政策变动的风险

为避免进口国征税造成出口商品双重税赋，征收间接税的国家通常将出口商品所含间接税退还给企业，出口退税政策已作为国际惯例长期用于促进各国和地区经济的发展。我国对外贸出口商品实行国际通行的退税制度，将增值税的进项税额按产品的退税率退还企业。

公司产品出口主要通过94042100、94049090类别，执行的出口退税率分别为15%、17%，出口退税率相对较高；在其他条件不变的情况下，若出口退税率下降1%，对公司利润总额的影响如下表所示：

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由上表可知，公司主要产品出口退税率的调整将会对公司利润总额产生一定影响。报告期内，公司主要商品出口退税率未发生调整情况，但不排除随着未来出口贸易政策的调整，公司主要商品出口退税率的下调将对公司盈利能力产生不利影响。

3、原材料价格波动风险

公司生产所需的主要原材料包括聚醚、TDI等化工原料和面料，石油价格的波动会导致该等原材料价格的波动。报告期内，公司原材料成本占公司生产成本比重相对较高，报告期内，公司原材料占成本的比重分别为81.63%、79.05%、76.62%、71.41%。因此，若未来公司所使用的原材料价格发生大幅波动，将会导致公司产品的成本发生较大波动，从而影响公司的利润水平。

4、海外子公司经营风险

报告期初，公司共有三家海外子公司，其中美国梦百合、西班牙梦百合为销售平台，恒康香港为投资平台。公司通过设立、运营该等该海外子公司初步积累了境外经营管理的经验，该等公司业务开展也已取得一定成效。但上述子公司资产及业务规模相对较小、业务模式相对简单，对公司境外经营管理能力要求相对较低。2013年，公司收购了恒康塞尔维亚90%的股权，并将其定位为欧洲及附近地区的研发、生产和销售全业务平台。恒康塞尔维亚生产厂区建成投产后预计业务规模较大，对公司海外经营管理水平提出了较高的要求。海外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，如公司未能及时对管理理念及思路进行调整，及时组建具有国际化视野的管理团队，将可能导致海外子公司经营不善，继而影响公司业绩。

同时，由于塞尔维亚当地政府向公司提供了包括减免恒康塞尔维亚厂区所在地的土地转让金、给予专项资金补助等优惠政策，公司在投资规模、公司雇员人数及雇员工资等方面向当地政府做出了相应承诺。如后期上述承诺未能全部履行，公司需补缴土地转让金并退还已获得的塞尔维亚政府补助。

5、营销网络管理风险

为推动公司自主品牌业务的发展，公司以金睡莲科技、美国梦百合等子公司为平台专门从事自主品牌业务，逐步建立起“加盟＋直营”为主的营销网络，并与国外进口批发商、全国性家居卖场、区域性家居卖场逐步建立起良好的合作关系，形成多渠道的营销网络体系。公司在加盟环节虽然与加盟商签订的加盟协议中约定了加盟商的权利和义务，并在形象设计、广告宣传、人员培训等方面进行统一管理，但若个别加盟商未按照加盟协议的约定进行销售、宣传，则可能对公司的市场形象产生负面影响。此外，如果公司营销网络建设计划不能顺利实施，或对营销网络的管理能力、物流配送能力不能同步提高，将会对公司的销售产生不利影响。

6、出口产品质量标准趋严风险

公司产品主要出口至欧美等发达地区，该等进口国对记忆绵家居制品有较为严格的质量考核标准，尽管目前公司建立了严格的质量控制体系，并通过了ISO9001:2008 质量管理体系认证，但是目标市场对相关产品的质量标准仍存在更新的可能，例如2013年美国加州出台了软垫家具阻燃剂使用新标准，该标准仍允许制造商使用阻燃剂，但要求软床垫家具需要有相关的阻燃剂标签。2014年6月底，欧盟在其官方公报OJ上发布了新的床垫生态标签标准2014/391/EU，以替代之前的床垫生态标签标准2009/598/EC。如未来公司产品主要出口国家调整相关质量标准，而公司未能及时通过调整工艺等方式符合相关质量标准，可能导致公司海外订单流失，引发贸易纠纷，对公司业绩产生较大负面影响。

（三）技术风险

技术研发是企业生存发展的重要保障，也是公司作为国内领先的记忆绵家居制品生产厂商的重要因素。公司是经江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业，经过多年的发展，在记忆绵家居制品制造工艺方面积累了丰富的经验与强劲的研发实力。然而，随着记忆绵家居制造行业竞争的日趋激烈，产品工艺水平的不断升级，如果公司不能保持持续创新的能力，把握适应市场需求的技术发展趋势，公司的核心竞争力将无法继续维持，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（四）财务风险

1、短期债务偿还风险

报告期内，公司的流动比率分别为1.69、1.82、1.84和1.72，速动比率分别为1.02、1.07、1.18和1.11，流动比率、速动比率较同行业上市公司的平均水平偏低。报告期内，公司经营状况良好，流动比率、速动比率整体不断提升，偿债能力不断改善；目前公司间接融资渠道通畅，银行资信状况良好，银行借款、票据均按期偿还，无不良信用记录。但是不排除未来公司经营出现波动，特别是公司资金回笼出现短期困难时，使得公司存在一定的短期偿债风险。

2、净资产收益率下降的风险

2015年，公司加权平均的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率为29.00%。本次发行股票募集资金后，公司净资产将较发行前大幅增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，使得未来短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

（五）募集资金投资项目风险

1、产能扩张导致的销售风险

公司本次募集资金主要用于记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目、研发中心建设项目以及营销网络建设项目。项目达产后，将新增记忆绵床垫产能148万个，记忆绵枕产能362万个。尽管公司的产能扩张计划建立在充分市场调研及可行性论证评估的基础之上，但由于募投项目的实施与市场供求、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等情况密切相关，因此不排除项目达产后存在市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产品销售风险。

2、固定资产折旧风险

本次募集资金投资项目建成投产后，预计每年增加的折旧摊销费用合计为2,653.36万元。尽管公司募集资金投资项目新增销售收入及利润总额较高，足以抵消募投项目新增的募集资金投资项目折旧费用，但如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目建设管理不善，使得募集资金项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。

（六）税收政策风险

根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组文件《关于公示江苏省2013年第二批复审通过高新技术企业名单的通知》（苏高企协〔2013〕18号），公司2013年通过高新技术企业复审认定，认定有效期3年，领取《高新技术企业证书》（证书编号GF201332000496，发证日期2013年12月11日）。发行人在2013年至2015年期间减按15%的税率征收企业所得税。自2016年1月始，公司将按照25%的税率预缴企业所得税，如果公司在2016年度未能被重新认定为高新技术企业，公司将于2017年按照25%的所得税税率进行2016年度所得税汇算清缴。因此，所得税税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响，如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的变化将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（七）实际控制人控制风险

公司实际控制人在本次发行前直接持有公司78.69%的股权，本次发行后仍处于绝对控股地位。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构，降低了实际控制人对公司的控制力，然而实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权进而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。公司存在实际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。

（八）管理风险

公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展、产品结构的优化、子公司数量的增加，尤其是本次股票发行募集资金到位后，公司资产规模、业务规模、管理机构等都将迅速扩大，对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，长期而言，公司将面临一定的经营管理风险。

二、其他重要事项

（一）重要合同

1、授信合同

截至2016年6月30日，公司正在履行的授信合同如下：

2016年2月5日，公司与中国银行股份有限公司如皋支行签订《授信额度协议》（合同编号：150169131E16020501），约定公司在授信有效期内可向该行申请使用的最高授信额度为18,000万元，授信额度使用期限为2016年2月5日至2017年2月4日。

2、借款合同

截至2016年6月30日，公司正在履行的借款合同如下：

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注：2016年5月3日，恒康香港与中国银行布鲁塞尔分行签署协议，该笔借款期限延长3个月。

3、担保合同

截至2016年6月30日，公司正在履行的保函/备用信用证如下：

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注：2016年5月3日，恒康家居与中国银行如皋支行签署协议，该笔保函/备用信用证有效期延长3个月。

4、银行承兑协议

截至2016年6月30日，公司正在履行的金额500万元以上的银行承兑协议如下：

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5、远期外汇合约

2012年5月11日，公司与中国银行股份有限公司如皋支行签订《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议》及《补充协议》（2012年如皋支行第001号），约定中国银行股份有限公司如皋支行为公司提供远期结售汇服务。截至2016年6月30日，该协议下公司已成交且尚未到期的远期结售汇交易如下：

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2013年4月1日，公司与中国工商银行南通分行签订《中国工商银行结售汇业务总协议书》（编号：11118200000000061），约定中国工商银行南通分行为公司提供远期结售汇服务。截至2016年6月30日，该协议下公司已成交且尚未到期的远期结售汇交易如下：

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6、出口贸易融资协议

2013年1月24日，公司与中国工商银行如皋支行签订《出口发票融资业务总协议》（编号：986776-2013年001号），约定中国工商银行如皋支行为公司提供出口发票融资服务。2016年6月30日，公司正在履行的金额500万元以上的出口贸易借款如下：

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7、重大采购、销售合同

公司客户主要以订单形式向公司采购相关商品，销售订单数量较多但单笔订单金额较小。截至2016年6月30日，公司不存在正在履行且单笔金额在500万元以上的销售合同。

截至2016年6月30日，公司正在履行的金额在500万元以上的采购合同如下：

1、2015年9月16日，公司与上海雄海贸易有限公司签署《买卖合同》（编号：15091601），约定上海雄海贸易有限公司向公司提供异氰酸酯（TDI）800吨，合同价款为10,500元/吨。

2、2015年12月28日，公司与中海壳牌石油化工有限公司签署《长期销售合同》（编号：CSPC2016PPGLTC003），约定中海壳牌石油化工有限公司于2016年向公司供应聚醚多元醇6,480吨。

3、2016年3月7日，公司与上海雄海贸易有限公司签署《买卖合同》（编号：16030701），约定上海雄海贸易有限公司向公司提供异氰酸酯（TDI）1,000吨，合同价款为11,000元/吨。

4、2016年6月17日，公司与山东隆华新材料股份有限公司签署《采购订单》（编号：LH2016060813），约定山东隆华新材料股份有限公司向公司提供聚醚多元醇（LHS-50）500吨，合同价款为505万元。

7、承销暨保荐协议

2013年9月，公司与广发证券签订《首次公开发行人民币普通股承销暨保荐协议》，约定由广发证券担任公司本次公开发行股票的主承销商和保荐人，承担为公司在境内证券市场发行人民币普通股股票的保荐和持续督导工作，并组织相应的承销团。公司依据协议支付广发证券承销及保荐费用。

2014年6月，公司、公司股东与广发证券共同签订《承销保荐协议之补充协议》，对承销原则、老股转让、承销费用分摊等事项进行了约定。

2016年5月，公司、公司股东与广发证券共同签订《承销暨保荐协议之补充协议（二）》。

8、其他重要合同

2013年5月6日，公司与中国围棋协会签署《“MLILY 梦百合”世界围棋公开赛协议书》，约定公司与中国围棋协会共同创办世界围棋公开赛，上述公开赛自2013年举行第一届。公司承担比赛的全部费用，每届比赛费用包括但不限于比赛奖金546万元、中国围棋发展基金50万元及场地费等。合同有效期自2013年5月6日至2017年12月31日。

2013年5月6日，公司与中国围棋协会签署《合同书》，约定中国围棋协会同意公司在其相关产品包装、广告宣传上使用“中国国家围棋队舒压产品”字样。合同有效期自2013年5月6日至2017年12月31日。

2014年10月，公司与江苏华恒置业发展有限公司签订《商品房买卖合同》（合同编号：2014 3#楼商业五层、2014商铺501（A区）、2014商铺502（A区）、2014商铺503（A区）），约定公司购买其开发的商品房若干，合同总金额14,000,000元。

2015年12月8日，公司与南通利恒置业有限公司签署《商品房购房协议》，约定本公司向南通利恒置业有限公司购买其开发建设的丁西小镇项目部分商品房。截至2016年6月30日合计预付定金2,600万元，约定在2016年11月底交付。

2015年12月31日，公司与云集将来传媒（上海）有限公司签订《节目联合制作合同》，双方协商联合制作纪录片《中国好梦》，合同总价为900万元。

（二）公司对外担保情况

截至本招股意向书签署日，除子公司里高家具为公司进行担保外，公司无其他对外担保情况。

（三）重大诉讼及仲裁事项

截至本招股意向书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

投资者可以在下列地点查阅整套发行申请材料和有关备查文件。

（一）发行人：江苏恒康家居科技股份有限公司

联系地址：如皋市丁堰镇皋南路999号

联系人：王轩

联系电话：0513-68169482

传真：0513-88568659

（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

联系地址：广东省广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

联系人：王骞 林文坛 孟晓翔 杜涛 万能鑫 杨鑫 章睿

联系电话：020-87550265、020-87550565

传真：020-87553360、020-87553600

发行人：江苏恒康家居科技股份有限公司

2016年9月14日