万方城镇投资发展股份有限公司
第七届董事会第三十七次会议决议公告
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-112
万方城镇投资发展股份有限公司
第七届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”或“公司”）第七届董事会第三十七次会议通知于2016年9月9日以通讯形式发出，会议于2016年9月13日下午14：00时在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以通讯表决的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议并通过了如下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于在香港投资设立全资子公司的议案》。
根据万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略，为了推动海外并购及业务的开展，公司拟投资1,500万美元（计划使用资金约9,900万元人民币, 本次投资具体金额将根据注册资金1,500万美元按支付当日人民币对美元汇率折算）在香港投资设立子公司。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于在香港投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2016-113）。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一六年九月十三日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-113
万方城镇投资发展股份有限公司
关于在香港投资设立全资子公司的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、根据万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略，为了推动海外并购及业务的开展，公司拟投资1,500万美元（计划使用资金约9,900万元人民币, 本次投资具体金额将根据注册资金1,500万美元按支付当日人民币对美元汇率折算）在香港投资设立子公司。
2、公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于在香港投资设立全资子公司的议案》,根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，本次对外投资涉及的金额未超过公司最近一期经审计净资产（20,649.67万元）的50%，因此本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况：
（1）公司中文名称：万方发展（香港）实业有限公司（以有权机关核准登记名称为准）
英文名称：WANFANG DEVELOPMENT(HONG KONG)INDUSTRIAL LIMITED
（2）注册资本：1,500万美元
（3）注册地点：香港
（4）经营范围：股权投资及股权投资管理
2、股权结构：公司持有万方发展（香港）实业有限公司100%股权。
3、出资方式：公司以现金方式出资，由北京万方源房地产开发有限公司（系公司第一大股东）向公司无偿提供资金支持。
三、对外投资的目的及对公司的影响
1、公司在香港设立公司，既是公司平台战略升级的重要举措，也是公司国际化的战略布局，香港具有自由贸易制度，公平开放的竞争环境，发展完备的金融平台，庞大的外汇储备及可自由兑换的稳定货币、稳健的财政储备以及低税率的税制，公司将充分利用香港的金融优势将其打造成公司海外并购及业务运营平台。有助于公司发掘优质的海外投资项目，不断开拓公司的业务领域，为公司的发展和业务增长创造更多的机遇和有利条件。有利于促进公司与国际市场的交流与合作，及时获取海外市场的最新信息，增强公司国际竞争力，对公司未来发展具有积极推动意义。本次对外投资的资金来源为公司大股东向公司无偿提供资金支持，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，短期内不会对公司经营成果产生重大影响。
2、为保证此次对外投资的顺利进行，不给上市公司带来压力，北京万方源房地产开发有限公司（系公司第一大股东）承诺此次对外投资成立香港子公司向公司无偿提供约人民币9,900万元（具体金额将根据注册资金1,500万美元按支付当日人民币对美元汇率折算）的资金支持，作为此次对外投资的注册资金。为了降低公司对外投资的风险，公司大股东愿意并承诺承担此次对外投资成立香港子公司所产生的相关风险。
四、对外投资的主要风险分析
经营方面可能存在的风险，该全资子公司投资设立在境外，在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素。公司将强化其法人治理结构，建立健全内部控制制度，加强监督检查，明确经营策略和市场定位，建立完善的控制措施和监督机制，防范和应对各种风险。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一六年九月十三日
