(上接47版)

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注：1、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算；

2、截至本公告出具日，公司股本变动事项涉及资本公积转增股本（每10股增3股）、股权激励的行权、股份回购以及非公开发行股票，上述数据均已根据历史情况进行了相应的计算。

（三）关于上述测算的说明

（1）公司对2016年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（2）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

（3）以上财务指标中每股收益、净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

通过以上测算可以看出，基于上述假设，2016年度公司每股收益存在被摊薄的风险。

公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。公司敬请投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过68,500万元，在扣除发行费用后将用于下列项目：

单位：元

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本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自有资金或/及自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

（一）收购普菲特100%股权项目的必要性和合理性

随着安防解决方案“场景+”和“智能+”的升级，跨终端、跨场景的协同运作将成为必须，单个器官层面的活动也需上升至整个身体的行为运动。“互联网+”不是简单的将终端进行“触网”，而是要将各层次资源高效整合，设置合理的网络层级，实现视频码流和控制信息在各层次之间快速有效的传输，建立联通整个躯干的神经网络。并在此基础上，借助云计算、云存储、云平台等工具不断优化分布式与集中式的统一协作架构，利用不断迭代优化的后端信息挖掘系统和逻辑计算能力，实现对整个安防网络、安防场景的统筹调度和运营服务。

本次，英飞拓通过收购普菲特，进一步完善其在“场景+”、“智能+”以及“互联网+”三位一体的生态布局，并依托其数字营销渠道，深挖居民安防需求，加速智能家居业务的孵化壮大，拓展，深化全球市场扩张策略，完善产业链。

（二）补充流动资金项目的必要性和合理性

1、业务规模的快速扩张增加了公司对流动资金的需求

近年来，公司业务规模不断扩大，2013年、2014年、2015年公司实现合并层面营业收入分别为96,054.84万元、97,943.14万元、181,311.26万元，分别同比增长26.81%、1.97%、85.12%。一方面，随着行业安防需求的提升，公司制定行业市场拓展计划把握行业安防市场增长的计划；另一方面公司积极对Swann民用安防产品进行升级，构建以安全为中心的智慧家庭平台及智能家居云服务生态圈。快速扩张的全球安防业务规模增加了公司对流动资金的需求。

2、收购普菲特100%股权募投项目的实施将发生较高的交易费用

在实施收购普菲特100%股权募投项目时，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，在募集资金到位之前，公司计划运用自有资金或/及自筹资金先行实施上述收购行为，待募集资金到位之后予以置换，预期产生较高的资金成本；同时未来公司可能受限于外部融资资金还款进度安排，预计该过程将发生较高的银行融资成本。因此，通过本次非公开发行募集资金补充流动资金后，可以为公司安防业务发展提供充足的支持，并降低公司收购普菲特100%股权的一定财务风险。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

英飞拓作为一家全球领先的电子安防整体解决方案及产品提供商，自成立以来立足于安防需求，通过提供视频监控产品及解决方案服务全球多元客户构建商业模式，积累了深厚的视频数据采集、存储、分析的能力。把握住同受大数据、云计算、云存储等技术成熟趋势催化的全球智慧城市和全球智能家居的产业发展机遇，公司提出打造智慧城市业务及智能家居业务双轮驱动的发展战略。

公司以安防需求为纽带，于2014年收购民用安防优质企业澳大利亚Swann；Swann公司能够按照不同家庭的需求提供一整套基于智能盒子的智能家居安全解决方案，藉此公司从专业安防领域延伸至满足居民安防需求的民用安防领域，完成对智能家居业务的基本布局，公司持续借力Swann的产品、品牌及渠道优势，以居民安全需求为突破口，深挖智能家居市场机会。

公司审慎研判智能家居产业的变化趋势，识别出智能家居产业与大数据挖掘、移动通讯、信息互联的线上线下互联趋势，深入调研与此高度相关且以“互联网传播技术”与“大数据挖掘能力”见长的数字营销行业，公司决心布局数字营销行业。智能家居是居民安防需求的解决工具，数字营销是智能家居产品与居民安防需求的传播桥梁，数字营销产业是智能家居业务与线上线下互联趋势的历史融汇。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次收购资产为普菲特100%股权，本次收购不涉及人员、技术、市场等方面的储备情况。

公司拟深度布局智能家居行业，依托数字营销业务发掘消费者心理需求并以居民安全需求为突破口深挖智能家居市场机会。公司作为技术研发驱动型企业，积累了深厚的市场声誉。公司先后获得广东省优秀安防企业（生产销售类）、安博会金鼎奖、2013年中国市场十大安全防范产品品牌、2014年中国安防“市场占有率”十佳品牌、Frost & Sullivan IP视频领域产品创新领袖奖、中国十大安全防范产品品牌等荣誉，在安防领域的技术积累受到客户、合作伙伴及业内的认可，且公司在智能家居领域储备专利技术18项。公司在全球共有1.5万个零售店，与多家超市零售商（如Fry’s Electronics，Costco，Wal-Mart，Sam’s Club，Dick Smith）以及电子商务零售商（Amazon.com，Best Buy.com）建立了长期良好的合作关系，拥有良好的智能家居市场拓展基础。

六、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

（一）公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务运营状况和发展态势

2015年公司在继续保持以往的研发高度投入的同时,紧跟行业的数字化、高清化、智能化、行业化的趋势，在诸多研发领域取得进展，以保障公司产品技术符合市场需求和扩大规模的需要。公司紧紧围绕战略目标，稳步推进各项工作，主要完成以下几方面工作：

（1）产品完成升级换代

在2014年公司产品成功从模拟转向数字产品的基础上，2015年完善网络高清数字产品。在数字前端、智能视频管理平台以及运维服务管理平台取得长足的进步，为公司未来几年的持续性增长打下了坚实的基础。

（2）开拓平安城市安防IP运维业务

安防IP运维业务是新业务、新增长点，在平安城市方面更加突出。2015年，公司在平安城市安防IP运维系统部署取得巨大进展，增强了公司平安城市解决方案的竞争力，开拓了新业务。

（3）加大技术创新，提高产品开发效益

第一、整合产品线，推出各细分行业解决方案及产品。

前端产品开发：公司完成了安霸Ambarella S系列摄像机开发（半球，固定摄像机，快球），全面支持各种视频智能分析功能。完成4K高清智能固定摄像机，融合超高清和智能的功能。针对夜间应用场景，开发出星光级低照度IP高清固定摄像机；针对复杂光线环境，开发出宽动态高清摄像机；利用公司先进的视频拼接技术，ISP（图像信号处理）等多个核心技术，推出支持4个1080P图像传感器的180度全景拼接半球摄像机。其中4K高清智能固定摄像机和180度全景摄像机达到国内领先水平。

传输产品开发：完成安防视频专业光网路传输系统(ONTS)开发，完成工业级以太环网系统开发，为客户提供更加稳定、可靠的视频传输解决方案。

存储产品开发：完成新型号NVR的开发；更高性价比的新型号NVR也在进行中；推出了新一代的车载移动NVR；集成了高可靠及大数据处理的视频云存储解决方案的开发也即将完成。

行业解决方案软件平台开发：依托人脸识别和车牌识别等最新智能技术的突破，丰富完善了平安城市和智能交通解决方案，进一步丰富和完善了用于银行行业和连锁零售行业的视频管理软件；已经发布的新一代平安城市软件平台方案集成了智能卡口，视频监控，智能前端和智能应用，拼接上墙，智能视频分析服务，视频诊断，公安实战应用，专业的运维管理等子系统和功能模块。

开发了高性价比低成本量大产品：这些产品包括模拟摄像机，DVR，IP摄像机，NVR，和视频管理软件。

创新能力：进一步得到提升，2015年申请发明专利10件，实用新型专利4件。此外，跟子公司March继续深耕行业方案，推出全新的在银行，零售连锁，和交通行业的商业智能解决方案，继续保持行业内领先水平。

第二、加大软件技术平台设计建设。

顺利整合March软件平台和英飞拓视频管理软件平台，成功推出新一代高性能高扩展性的智能视频管理平台。

（4）营运管理

2015年公司持续努力提高运营水平和交付能力。聘请了多位职业经理人，全面改革营运服务体系，打通各业务环节，充分发挥研发、市场、交付和售后的协同效应；筹建印度工厂生产线，以提高海外的快速交付和服务能力。

（5）销售管理

2015年公司持续强化销售团队的行业化和专业化，提高在专注行业高端品牌的市场推广能力和销售能力。同时，结合高性价比低成本量大产品的推出，公司加强了低成本产品市场的关注。这些努力为2016年业务成长打下了基础。

（6）公司管理

公司引入外部管理咨询机构，全面进行内部控制业务流程梳理，建立端到端业务流程管理体系，提升上市公司管理水平。同时，公司成立了流程优化小组，努力提高公司运作效率，降低成本，提高竞争力。

2、面临的主要风险及改进措施

（1）行业竞争风险及对策

安防产业行业集中度较低，竞争对手和潜在的进入者较多。随着竞争对手技术水平的不断提升和经营管理、市场开拓等各项条件的逐渐成熟，安防行业竞争将愈演愈烈。

公司长期以来注重人才的培养和引进、市场的开发和培育、品牌的维护和提升，技术的改进提高，公司在安防监控行业具有较高的知名度和美誉度，产品线齐备，具有较强的系统综合能力。随着科技开发能力不断增强，新产品开发已步入良性循环，产品结构正在形成高起点、多品种、多层次、多储备、随市场变化进行调整的结构模式。在激烈的行业竞争中公司正在不断壮大发展。

（2）客户的采购季节性风险及对策

目前，公司的视频监控产品广泛应用于政府机关、交通、教育、金融、电信、石油、电力水利、公安、工厂企业等众多行业。以上行业用户的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常是在上半年制订年度预算和固定资产投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序，年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是四季度。主要客户的上述采购特点，使公司的产品销售具有明显的季节性特征。

公司已意识到销售客户采购季节性的风险，在运营方面按照季节性做好计划。近年公司不断运用增值业务模式拓展新客户群，在专业市场的基础上关注和开拓半专业市场；随着公司业务发展，上述客户群的依赖度将会降低。

（3）生产模式改变的风险及对策

为充分保证产品质量的稳定性和可靠性，公司将有步骤地提高自主生产的产品比例。上述生产模式的改变并不会导致公司的采购模式和销售模式发生变化。通过生产模式的优化和改进，可使公司扩大产能，并在质量控制、生产效率、供应链管理等方面适应业务发展的需要。

（4）核心器件的采购风险及对策

公司视频监控系统中的绝大部分高清产品的视频处理元器件采用美国公司安霸（Ambarella）芯片，存在一定风险。公司同时使用国内海思芯片，使得产品性能和成本方面多样化，同时降低风险。

公司使用的摄像机感光芯片都是进口的，存在一定风险。公司通过与多个品牌、厂家合作来降低风险。

公司目前生产前端视频采集设备所需部分一体机向SONY和HITACHI采购。这两家公司作为业内著名的专业厂商有着良好的信誉，公司自2002年起一直是这两家公司在中国境内的主要一体机采购商。通过多年的合作已建立起良好的供需关系，通常不会产生供应受阻的现象。同时公司也和其他供应商保持良好关系，以降低核心器件的采购风险。另外，公司已经有自产的一体机。

（5）存货发生跌价损失的风险及对策

公司存货金额及存货占流动资产的比例一直较高,不仅影响了公司资金周转速度和经营活动现金流量，增加了公司的资金压力，同时也增加了存货发生跌价损失的风险。

针对上述风险，公司加强预算管理，尽量做到合理预算；将公司常备库存按采购周期分类，根据采购周期、订单情况及生产能力重新测算各类原材料库存的合理限量，努力降低存货比例。

（6）税收优惠政策调整风险及对策

目前公司享受国家高新技术企业的15%的税收优惠政策。因此公司面临所得税税率上升的风险。

公司将积极了解政策变化动态，通过产品技术创新和成本控制提高盈利水平，降低税收政策变化对企业的影响。

出口退税率政策调整的风险及对策。公司出口销售增值税执行“免、抵、退”政策，目前执行的出口退税率为17%（少量13%）。因此公司面临出口退税率下降的风险。

（7）海外子公司财务控制风险及对策

由于海外子公司遵循的法律法规和政策与国内不同，以及文化、语言的差异，会产生一定的控制风险。公司将通过审计等方式加强监督和控制。

（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产、总股本将显著增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：

1、提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报

本次非公开发行募集资金投资项目系基于公司战略发展升级，提升盈利能力的需求。募集资金使用计划已经管理层详细论证，符合行业发展趋势和公司发展战略。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能地加速推进投资项目实施的进程，提高募集资金使用效率，以期早日达到预定的使用效益。

2、加强对募集资金的管理

为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引(2014年修订)》的精神，公司2014年第三次临时股东大会决议审议通过了《关于〈未来三年股东回报规划（2015-2017）〉的议案》，对公司的利润分配制度进行了进一步的健全和完善。在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

5、健全投票机制，保障中小投资者权益

公司已按照监管要求和相关政策精神，积极完善中小投资者投票机制，对董事、监事选举实施累计投票制度，不存在对征集投票权有最低持股比例限制的情形。公司股东大会投票表决均实施了第三方律师现场见证制度。

6、优化信披管理，保障投资者知情权。

（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、针对本次非公开发行摊薄即期回报风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）承诺出具日后至公司本次非公开发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

2、公司控股股东JHL INFINITE LLC及实际控制人刘肇怀先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

二〇一六年九月十四日

深圳英飞拓科技股份有限公司

《公司章程》修订对照表

（2016年9月）

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深圳英飞拓科技股份有限公司

董事会

2016年9月14日