美年大健康产业控股股份有限公司
2016年第五次临时股东大会
决议公告
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-121
美年大健康产业控股股份有限公司
2016年第五次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决或修改提案的情况，无新提案提交表决，无涉及变更前次股东大会决议的情况；
2、本次股东大会审议的议案关联股东俞熔先生、上海天亿投资(集团)有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽及北京凯雷投资中心（有限合伙）回避了表决。
3、本次股东大会审议的全部议案已对中小投资者的表决单独计票。
一．会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1．会议召开的时间
现场会议召开时间：2016年9月14日下午14:30；会期半天。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年9月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年9月13日下午15:00至2016年9月14日下午15:00期间的任意时间。
2．现场会议召开地点：上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港6号楼 204 室。
3．召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
4．会议召集人：本公司董事会。
5．现场会议主持人：董事长俞熔先生。
本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1．现场会议与网络投票合并情况
出席本次股东大会的股东及委托代理人合计31名，代表股份数987,167,336股，占公司有表决权股份总数的比例为40.77%。
2．现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共8人，代表股份数量728,016,112股，占公司有表决权股份总数的比例为30.06％。
公司部分董事、监事、其他高级管理人员、见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
3．网络投票情况
通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共23人，代表股份数量259,151,224股，占公司有表决权股份总数的比例为10.70％。
二．议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：
1、关于《美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》及摘要的议案；
表决结果：同意票259,176,624股，占出席本次股东大会的无关联股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为：同意票259,176,624股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股（其中：因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案经出席本次股东大会的无关联股东所持有效表决权的过半数同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2016年员工持股计划相关事宜的议案》；
表决结果：同意票259,176,624股，占出席本次股东大会的无关联股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为：同意票259,176,624股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股（其中：因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案经出席本次股东大会的无关联股东所持有效表决权的过半数同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
三．律师出具的法律意见
1．律师事务所名称：北京市天元律师事务所上海分所；
2．律师姓名：郁寅、王华俊；
3．结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四．本次会议备查文件
1．经与会董事签署并加盖董事会印章的公司2016年第五次临时股东大会决议；
2．北京市天元律师事务所上海分所出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司2016年第五次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二○一六年九月十四日
北京市天元律师事务所上海分所
关于美年大健康产业控股
股份有限公司2016年第五次
临时股东大会的法律意见
京天股字（2016）第475号
致：美年大健康产业控股股份有限公司
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2016年9月14日下午14:30在上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港6号楼204室召开。北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《美年大健康产业控股股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议公告》”）、《美年大健康产业控股股份有限公司董事会关于召开2016年第五次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并审查了出席现场会议股东的身份和资格，见证了本次股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开
公司董事会于2016年8月28日做出决议决定召集本次股东大会，并于2016年8月31日在《上海证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发出《董事会决议公告》和《召开股东大会通知》，上述文件中载明了召开股东大会的日期、地点和审议事项。根据《董事会决议公告》及《召开股东大会通知》，本次股东大会于2016年9月14日召开，股权登记日为2016年9月7日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年9月14日9:30~11:30，13:00~15:00，通过互联网投票系统投票的时间为2016年9月13日15:00至2016年9月14日15:00期间的任意时间。
本次股东大会现场会议于2016年9月14日下午14:30在上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港6号楼204室召开，由公司董事长俞熔先生主持，完成了全部会议议程。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计8人，共计代表公司有表决权股份728,016,112股，占公司股份总数的30.06%。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，本次股东大会通过网络投票出席会议的股东共计23人，共计代表公司有表决权股份259,151,224股，占公司股份总数的10.70%。
综上，出席公司本次股东大会现场会议及通过网络投票参与本次股东大会的股东共31人，代表公司有表决权的股份987,167,336股，占公司股份总数的40.77%。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有公司董事、监事和本所律师；公司的部分高级管理人员列席了本次股东大会。经审查，前述人员的资格均为合法有效。
本次股东大会的召集人为公司董事会，经审查，其资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经审查，本次股东大会的表决事项已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的提案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行监票、计票。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的表决结果为计算依据。
经合并统计网络投票及现场投票结果后，本次股东大会现场公布了表决结果，审议通过了以下议案：
1、 审议《关于美年大健康产业控股股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）及摘要的的议案》
表决情况：同意票259,176,624股，反对票0股，弃权票0股，同意股份数占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含持股5%）股份的股东之外的其他股东（以下简称“中小投资者”）表决情况：同意票259,176,624股，反对票0股，弃权票0股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
表决结果：通过。
本议案关联股东俞熔先生、上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽和北京凯雷投资中心（有限合伙）（以下简称“关联股东”）回避表决。
2、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016 年员工持股计划相关事宜的议案》
表决情况：同意票259,176,624股，反对票0股，弃权票0股，同意股份数占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况：同意票259,176,624股，反对票0股，弃权票0股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
本议案关联股东回避表决。
表决结果：通过。
本所律师认为，上述表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
北京市天元律师事务所上海分所（公章）
负责人：
王帮民：
经办律师：_______________
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本所地址：中国上海市浦东新区世纪大道88号
金茂大厦4403-4406室，邮编：200120
二零一六年九月十四日
