浙江正泰电器股份有限公司
关于调整公司股权激励计划行权价格的公告
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2016-054
浙江正泰电器股份有限公司
关于调整公司股权激励计划行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《股票增值权激励计划（草案修订稿）》经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会备案无异议后，由公司2010年度股东大会审议批准实施。
依据公司《股票期权激励计划》与《股票增值权激励计划》中相关条款的规定：若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
调整后的行权价格＝调整前的行权价格—每股的派息额
本次2016年半年度分红派息前，每份股票期权与股票增值权的行权价格为13.54元。
经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司2016年半年度利润分配方案为：公司以现有股本1,319,446,010股为基数，向全体股东每10股分配现金股利3.00元（含税）。本次派息的股权登记日为2016年9月13日，除息日及现金红利发放日为2016年9月14日，详情可参见公司于2016年9月8日对外披露的《正泰电器2016年半年度利润分配实施公告》（编号：临2016-052）。
根据上述调整计算公式，本次分红派息后，股票期权及股票增值权的行权价格应调整为：
调整后的行权价格=13.54—0.30=13.24（元/股）
即经本次调整后，每份股票期权与股票增值权的行权价格为13.24元。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2016年9月14日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2016-055
浙江正泰电器股份有限公司
关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股票发行价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次公司发行股份购买资产项下的发行价格由16.96元/股调整为16.66元/股；向全体交易对方发行的股份数量由555,631,910股调整为565,637,294股。
本次募集配套资金所发行股份的发行底价由不低于16.80元/股调整为不低于16.50元/股；向不超过10名特定投资者发行股份数量由不超过259,523,809股调整为不超过264,242,424股。
一、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项概述
浙江正泰电器股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟通过发行股份方式：
（1）向正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）、浙江正泰新能源投资有限公司（以下简称“正泰新能源投资”）、上海联和投资有限公司（以下简称“上海联和”）、Treasure Bay Investments Limited（以下简称“Treasure Bay”）、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通祥投资”）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙景投资”）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君彤鸿璟”）等7家企业及南存辉等17位自然人购买其持有的浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“正泰新能源开发”）85.96%的股权。
（2）向南存辉等47位自然人购买其持有的乐清祥如投资有限公司（以下简称“乐清祥如”）100%股权，向徐志武等45位自然人购买其持有的乐清展图投资有限公司（以下简称“乐清展图”）100%股权，向吴炳池等45位自然人购买其持有的乐清逢源投资有限公司（以下简称“乐清逢源”）100%股权，向王永才等16位自然人购买其持有的杭州泰库投资有限公司（以下简称“杭州泰库”）100%股权；乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库合计持有正泰新能源开发14.04%股权。
同时上市公司拟发行股份募集配套资金不超过436,000.00万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%，拟投入国内外光伏电站项目、国内居民分布式光伏电站项目及智能制造应用项目。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
上市公司于2016年3月9日、2016年3月29日、2016年6月27日分别召开了第六届董事会第十七次会议、2016年第一次临时股东大会及第七届董事会第二次会议，审议并通过了《关于<浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《本次重大资产重组股份发行价格调整的议案》等议案。
公司于2016年9月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年9月8日召开的2016年第66次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
二、上市公司2016年半年度利润分配方案及实施
公司于2016年9月1日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过2016年半年度利润分配方案，决议以1,319,446,010股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计派发股利395,833,803.00元。本次利润分配的股权登记日为2016年9月13日，除权除息日为2016年9月14日，现金红利发放日为2016年9月14日。
根据本次重大资产重组方案，在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格（发行底价）将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格（发行底价）的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行底价，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行底价。
三、本次发行股份购买资产发行价格和发行数量调整情况
（一）发行价格的调整
本次发行的原每股发行价格应为上市公司审议本次交易事项的第一次董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即24.57元/股。根据公司股东大会审议通过的本次交易发行股份购买资产调价机制，公司确定本次调整发行价格的调价基准日为召开调价的董事会决议公告日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，即2016年6月27日（公司 2015 年度利润分配已于本次调价基准日前20 个交易日之前实施完成，因此本次发行价格调整无需再考虑 2015 年度利润分配的影响）。调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即16.96元/股。
2016年9月14日，公司实施2016年半年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税），相应调整本次发行价格至16.66元/股。
具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=16.96元/股-0.3元/股=16.66元/股。
（二）发行数量的调整
根据本次交易标的交易对价942,351.88万元，按照本次调整后发行股份价格16.66元/股计算，本次向全体交易对方发行的股份数量由555,631,910股调整为565,637,294股，具体情况如下：
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最终的发行数量将根据中国证监会的核准结果确定。
四、本次募集配套资金发行底价和发行数量调整情况
（一）发行底价的调整
本次募集配套资金定价基准日为公司审议本次重大资产重组的公司2016年第一次临时股东大会决议公告日，即2016年3月30日。本次募集配套资金所发行股份的原发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于17.00元/股。
2016年5月24日，公司实施2015年利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税），相应调整本次募集配套资金发行底价至16.80元/股。
2016年9月14日，公司实施2016年半年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税），相应调整本次募集配套资金发行底价至16.50元/股。
具体计算过程如下：
调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金股利=16.80元/股-0.3元/股=16.50元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
（二）发行数量的调整
根据公司股东大会审议通过的拟募集配套资金总额不超过436,000.00万元，按照本次调整后的发行底价16.50元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量由不超过259,523,809股调整为不超过264,242,424股。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，本次重大资产重组能否最终取得核准或取得核准的时间尚存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2016年9月14日
