上海悦心健康集团股份有限公司
第五届董事会第二十二次
会议决议公告

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2016-040

上海悦心健康集团股份有限公司

第五届董事会第二十二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）第五届董事会第二十二次会议于2016年9月8日以电子邮件的方式发出通知，会议于2016年9月14日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议表决，会议形成如下决议：

1、审议通过《关于对外投资设立悦心本裕健康产业投资中心（有限合伙）的议案》；

会议审议同意公司及全资子公司杭州之加歌投资管理有限公司（以下简称“之加歌”）与上海本裕投资管理有限公司（以下简称“上海本裕”）于8月26日签署的《悦心本裕健康产业投资中心（有限合伙）合伙协议》，该协议约定共同对外投资设立悦心本裕健康产业投资中心（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准的为准，以下简称“合伙企业”）。通过设立合伙企业，将有利于公司实现产业经营与资本运作的良好协同，可通过组建产业基金对符合公司医疗健康产业板块战略发展方向的项目（优质医疗健康产业企业的股权、资产）进行投资，可为公司的资本运作和收购提供大力支持，促进公司向大健康产业转型及壮大公司实力。

合伙企业未来将寻求不超过100亿人民币的认缴资本总额，并分三期募集资金，暂定第一期为10亿，第二期为40亿，第三期为50亿。其中第一期悦心健康为劣后级有限合伙人，将以非货币资产认缴出资3亿元。对非货币资产出资的具体内容，董事会授权董事长待后续合伙企业找到合适的优先级有限合伙人时另行决定，并根据日后具体投资项目资金需求情况缴付。之加歌与上海本裕均为普通合伙人，将各认缴出资50万元，其余资金由合伙企业根据日后具体投资项目需要向其他投资者募集。

本次对外投资设立合伙企业不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资还需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《悦心本裕健康产业投资中心（有限合伙）合伙协议》详见刊登于2016年8月27日、2016年9月10日、及2016年9月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2016-036号《关于签署合伙协议的公告》、2016-037号《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》和2016-039号《关于对深圳证券交易所关注函回复的补充公告》。

2、审议通过《关于参与股权及债权竞拍的议案》；

会议审议同意公司使用自有资金不超过2.4亿元参与上海市卫生产业开发中心持有的上海宏浩投资有限公司50%股权、上海申康宾馆持有的上海宏浩投资有限公司20%股权以及上海市卫生产业开发中心对上海宏浩投资有限公司的 9,665.20万元债权竞拍事项（上述股权及债权合计挂牌价格为人民币11,999.85万元），并授权公司管理层（含董事长）依据相关法律法规签署相关法律文书、办理与本次竞拍的相关事宜。

该议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于参与股权及债权竞拍的公告》详见刊登于2016年9月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2016-041号公告。

3、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》；

会议审议同意公司于2016年10月10日14时30分，在上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号会议室，召开2016年第二次临时股东大会。本次股东大会将审议以下议案：

（1）审议《关于对外投资设立悦心本裕健康产业投资中心（有限合伙）的议案》；

（2）审议《关于参与股权及债权竞拍的议案》。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见刊登于2016年9月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2016-042号公告。

三、备查文件：

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年九月十四日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2016-041

上海悦心健康集团股份有限公司

关于参与股权及债权竞拍的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

根据上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）提供的公开信息，上海市卫生产业开发中心、上海申康宾馆委托上海国证产权经纪有限公司提出申请，通过竞拍方式挂牌出让上海市卫生产业开发中心持有的上海宏浩投资有限公司50%股权、上海申康宾馆持有的上海宏浩投资有限公司20%股权、以及上海市卫生产业开发中心对上海宏浩投资有限公司的 9,665.20万元债权（项目编号：G316SH1008522），挂牌起始日期：2016年9月9日，挂牌期满日期：2016年10月13日。上述股权及债权合计挂牌价格为人民币11,999.85万元。该交易事项已经上海市财政局、上海申康医院发展中心批准。

上海宏浩投资有限公司主要从事医院投资管理，主要管理其出资设立的上海盈康护理院和上海盈康养老院,经营收入为向两家机构收取的管理费和房屋建筑物及设备的出租收入。为进一步加快公司转型大健康产业的步伐，上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金不超过2.4亿元参与上述股权以及债权的竞拍事宜，竞拍资金由公司自筹。

本次进行的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

公司于 2016 年 9 月 14日召开第五届董事会第二十二次会议，以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于参与股权及债权竞拍的的议案》，并授权公司管理层（含董事长）依据相关法律法规签署相关法律文书、办理与本次竞拍的相关事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

二、标的资产占有方的基本情况

1、标的资产占有方之一：上海市卫生产业开发中心

名称：上海市卫生产业开发中心

注册号：12310000425100146G

住所： 上海市宜山路638号7楼

法定代表人：王建刚

注册资本：人民币890万元

公司类型：事业法人

成立时间：2001年

经营范围：依据有关法律法规，搞好本市卫生产业的规划，指导协调并推进卫生产业发展。

2、标的资产占有方之二：上海申康宾馆

名称：上海申康宾馆

注册号：310105000009631

住所：上海市长宁区虹桥路1440号

法定代表人：王建刚

注册资本： 79万元人民币

公司类型：全民所有制

成立时间：1985年8月1日

经营范围：住宿，零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），日用百货、服装鞋帽、工艺美术品、中医传统仪器；本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售；停车场管理。

三、竞拍标的基本情况

竞拍标的：上海市卫生产业开发中心持有的上海宏浩投资有限公司50%股权、上海申康宾馆持有的上海宏浩投资有限公司20%股权、及上海市卫生产业开发中心对上海宏浩投资有限公司9665.20万元债权。根据上海联合产权交易所的公开信息，本次拟受让的标的企业基本情况如下：

（一）上海宏浩投资有限公司基本概况

名称： 上海宏浩投资有限公司

注册号：91310118666019621R

住所： 青浦区新达路1218号3号楼3106室

法定代表人： 许海风

注册资本：人民币3,000万元整

经济类型：国有控股企业

公司类型：有限责任公司

成立时间：2007年8月22日

经营范围：实业投资，医院投资管理，市场营销策划，商务信息咨询，企业管理咨询，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。

（二）上海宏浩投资有限公司股权结构

■

（三）上海宏浩投资有限公司经营及资产情况：

1、经营情况：

上海宏浩投资有限公司是两个民办非企业单位(上海盈康养老院和上海盈康护理院)的发起人和实际运营控制人。

上海盈康护理院、养老院（以下简称“盈康两院”）系2010年由上海申康医院发展中心为适应社会老龄化趋势，经市卫生局、民政局批准，利用社会多元化投入的机制，组建的一家非盈利性社会专业护理养老机构。盈康两院由上海宏浩投资有限公司全资投资，经医保部门核准为二级医保定点单位。

盈康护理院位于青浦区大盈路488号，占地面积40亩，建筑面积23000平方米。业务主管单位：青浦区卫生局、民政局。主要科室设置为：内科、外科、耳鼻喉科、医学检验科、临床免疫、血清学专业、医学影像科、X线诊断专业、超声诊断专业、中医科、康复医学科等。并根据病情需要，于2016年8月份开设了ICU病房。主要收治大病、重病、手术后需治疗康复护理的病人及老年痴呆症、糖尿病、心脑血管病、晚期肿瘤等各种慢性疾病，机体康复训练，丧失自理能力等各类病人。

截止2016年7月，核定护理床数680张（均已纳入二级医保），实际开发床位数750张，养老床位335张。 盈康护理院2015年全年总收入约8635万元，其中业务收入约6033万元，药占比26.79%；2016年上半年全院总收入约4965万元，其中业务收入3570万元，药占比25.26%。

2、财务数据：

根据上海联合产权交易所公开信息，交易标的2015年、2016年1-8月主要财务数据如下：

■

注：2015年数据已经上海琳方会计师事务所审计，2016年数据未经审计。

3、该项资产的评估情况：

根据上海联合产权交易所公开信息，经上海公信中南资产评估有限公司采取收益法评估，以2015年9月30日为评估基准日，上海宏浩投资有限公司的评估结果如下：

单位：万元

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4、重大债权债务：根据公信会计师事务所出具的审计报告(公信业[2016]2134号），截止至2016年8月25日,上海市卫生产业开发中心对上海宏浩投资有限公司的债权为9665.20万元债权。

5、其他说明：上海宏浩投资有限公司现出租给上海盈康养老院和上海盈康护理院使用的房地产，土地使用权为承租的集体土地，土地上建筑物尚未取得房屋所有权证。

四、交易定价

本次竞拍标的为上海市卫生产业开发中心持有的上海宏浩投资有限公司50%股权、上海申康宾馆持有的上海宏浩投资有限公司20%股权、以及上海市卫生产业开发中心对上海宏浩投资有限公司的9,665.20万元债权，挂牌价为11,999.85万元，其中标的公司上海宏浩投资有限公司70%股权对应挂牌价格为人民币2,334.65万元，上海市卫生产业开发中心对上海宏浩投资有限公司的债权对应挂牌价为9,665.20万元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分系标的公司70%股权价格的溢价。具体投资金额以最终中标结果为准。

五、本次参与竞拍的主要条件

（一）价款支付方式：一次性支付。

（二）与转让相关其他条件：

1、职工安置方式：本次转让不涉及职工安置。受让方须同意标的企业全额投资的上海盈康护理院和上海盈康养老院继续履行与职工签订的现有劳动合同。

2、债权债务处置：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。

3、意向受让方在递交举牌申请时须提供标的公司不低于五年的中长期《企业发展规划》（内容包括但不限于绩效指标和分红计划），在成功受让标的公司后，应将盈康养老院和盈康护理院的发展纳入《企业发展规划》中，为标的公司及养老院、护理院后续发展提供必要的持续支持。

4、其他条件：

1）意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币3,599万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。其他竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。

2）信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

3）为保护交易各方合法利益，转让方在此作出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。

①只征集到一个符合条件的竞买人：（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。

②征集到两个及以上符合条件的竞买人：（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。

③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

④本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。

⑤自评估基准日至工商变更登记完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。

⑥本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

⑦受让方须同意标的企业全额投资的上海盈康护理院和上海盈康养老院继续履行与职工签订的现有劳动合同。

（三）受让方资格条件：

1.意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人，注册资本须不低于人民币1亿元。

2.意向受让方或其控股股东须直接或间接控股至少一家医疗机构且床位总数不低于300床；或意向受让方须直接或间接控股至少一家养老机构且床位总数不低于300床；或意向受让方具有较为丰富的医疗机构运行管理经验且受托管理医疗机构的病床总数不低于300床；或意向受让方为上市公司或上市公司控股公司且主营业务与医疗、养老、健康服务等相关。意向受让方提供的文件资料应能证明上述资质。

3.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在登记受让意向时须提供项目挂牌期间银行出具的不低于本项目挂牌价格的存款证明。若由多家银行出具的多个账户银行存款证明，须出具同一时点的存款证明。

4.意向受让方应具有良好的商业信用，无不良经营记录。

5.意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。

6.本项目不接受联合受让，也不得采用信托或委托方式举牌。

六、参与竞拍目的和对公司的影响

若本次股权及债权竞拍事项成功，公司将受让上海宏浩投资有限公司70%股权以及上海市卫生产业开发中心对上海宏浩投资有限公司的 9,665.20万元债权，对公司2016年度业绩不会有重大影响,对公司进一步拓展医疗服务业务具有积极作用，有利于公司充实医疗服务基础能力，健全医疗服务、管理团队，密切深入医疗服务领域，对公司转型大健康产业具有积极作用。若竞拍不成功，也不会对公司现有业务产生影响。

七、风险提示

本次竞拍交易结果具有不确定性，公司将及时披露竞拍结果，敬请投资者注意投资风险。

八、公司最近十二个月累计对外投资情况

截至本公告日，除公司董事会已审议并披露的事项之外，公司最近十二个月内累计进行的对外投资情况【不含本次竞拍及及对外投资设立悦心本裕健康产业投资中心（有限合伙）】如下：

1、2015年12月，公司与康智健康科技（上海）有限公司的全体股东签署了《增资

协议》，公司以自有资金人民币 1,000 万元，分三期对康智健康科技（上海）有限公司进行增资，预计完成投资后公司将持有康智 10%的股权。

2、根据公司转型大健康产业、布局妇幼生殖领域的战略，2016年8月，公司与王均

野博士签署了《股权及业务购买协议》，公司以自有资金150万美元收购王均野博士所持有的美国Unity Fertility Center，LLC（“日星人工生殖中心”）60%股权，目前正在办理相关审批手续，预计2016年12月31日完成股权交割。

3、2016年8月，公司以自有资金对外投资设立全资子公司杭州之加歌投资管理有限

公司，注册资本人民币500万元，从事项目投资、股权投资、实业投资等业务，杭州之加歌投资管理有限公司已于2016年8月18日完成工商注册登记手续。

4、2016年8月，公司以自有资金对外投资设立全资子公司浙江悦心安颐养老服务有

限公司，注册资本人民币2,000万元，从事养老服务、投资管理、企业管理咨询等业务，浙江悦心安颐养老服务有限公司已于2016年8月31日完成工商注册登记手续。

九、备查文件

公司第五届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年九月十四日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2016-042

上海悦心健康集团股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2016年9月14日召开，会议决定于2016年10月10日召开公司2016年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，决定召开2016年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间为：2016年10月10日14:30

（2）网络投票时间为：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年10月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年10月9日下午15:00时—2016年10月10日下午15:00时的任意时间。

4、股权登记日：2016年9月28日

5、会议召开方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

7、出席对象：

（1）截至2016年9月28日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议召开地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

二、会议审议事项

1、合法性和完备性情况：本次会议审议事项经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过后提交，各审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

2、议程：

1）审议《关于对外投资设立悦心本裕健康产业投资中心（有限合伙）的议案》；

2）审议《关于参与股权及债权竞拍的议案》。

本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

以上各项议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，会议决议已于2016年9月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2016-040。

三、现场会议登记方法

1、登记方法

1）登记时间：2016年10月9日9：00至16：00；

2）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

3）登记方式：

① 个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件等办理登记手续；

② 法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

③ 异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

2、个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年10月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对

表决事项进行投票：

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3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票证券代码：362162

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行表决，视为对所有议案表达相同意见。具体情况如下：

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

■

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（4）对于各议案，在“委托股数”项下输入表决意见：

■

（5）确认委托完成。

4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

5、注意事项：

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；

（2）多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例:

（1）股权登记日持有“悦心健康”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

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（2）如某股东对议案1投赞成票，对议案2投弃权票，申报顺序如下：

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（二）采用互联网投票操作具体流程：

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月9日下午15：00，结束时间为 2016年10月10日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流

程为：

（1）申请服务密码的流程：

投资者登陆深交所网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网

址：http://wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设“深交所密码服务专区”，进行服务密码的申请。投资者申请服务密码，须先在“密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

投资者在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册

成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

投资者通过深交所交易系统激活服务密码，申报规定如下：

1）买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

2）“申购价格”项填写1.00元；

3）“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

（2）申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书， 可登录：http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他

1、联系方式

联系人：周小姐

电话：021-52383315

传真：021-52383305

地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

邮编：200050

2、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、第五届董事会第二十二次会议决议；

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年九月十四日

上海悦心健康集团股份有限公司

2016年第二次临时股东大会授权委托书

截止2016年9月28日，本人（本单位）持有上海悦心健康集团股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号: ）出席上海悦心健康集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

■

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人（签名）：

委托人股东账号：

委托人营业执照注册（身份证）号：

签署日期：

（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）