华锐风电科技（集团）股份有限公司
限售股上市流通公告

股票代码：601558 股票简称：华锐风电编号：临2016-024

债券代码：122115、122116 债券简称：11华锐01、11华锐02

华锐风电科技（集团）股份有限公司

限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为3,287,933,243股

●本次限售股上市流通日期为2016年9月22日

●公司因其它涉嫌违反证券法律法规的行为，于2014年1月被中国证监会立案调查，至今尚未产生最终结果。持股比例5%以上的股东承诺“本公司严格遵守《证券法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，在华锐风电被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的期间，本公司不转让或委托他人管理本公司所持有的华锐风电股份，也不由华锐风电回购该部分股份。”。

一、本次限售股上市类型

华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”或“公司”）本次上市流通的限售股共计3,287,933,243股，涉及五家股东，上市流通时间为2016年9月22日，详情如下：

（一）首次公开发行限售股

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1896号《关于核准华锐风电科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2011年1月公开发行人民币普通股（A股）10,510万股。公司首次公开发行人民币普通股（A股）网上发行数量为8,410万股，该部分股票于2011年1月13日上市流通；网下向询价对象配售数量为2,100万股，该部分股票于2011年4月13日上市流通。

本次上市流通的股份中有2,396,940,000股为首次公开发行股票限售股，涉及股东为公司四家发起人股东：大连重工·起重集团有限公司（以下简称“重工起重”）、北京天华中泰投资有限公司（以下简称“天华中泰”）、FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED（远质投资有限公司、以下简称“远质投资”）、西藏新盟投资发展有限公司（以下简称“西藏新盟”）。其中，重工起重所持1,016,940,000股、天华中泰所持480,000,000股、远质投资所持480,000,000股、西藏新盟所持420,000,000股，共计2,396,940,000股首次公开发行限售股，上市流通日期为2016年9月22日。

（二）其他限售股

2014年底，为应对公司债券兑付危机，公司与部分股东、投资人共同拟定了《通过出售应收账款、资本公积金转增股本和股份让渡解决公司债券兑付的方案》。2014年12月，萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）（以下简称“萍乡富海”）、大连汇能投资中心（有限合伙）（以下简称“大连汇能”）共出资17.8亿元收购公司部分应收账款，帮助公司顺利度过债券兑付危机；公司按照2014年第三次临时股东大会决议，完成资本公积金转增股本，每10股转增5股，公司股本从40.204亿股增加到60.306亿股。根据22家发起人股东签署的《华锐风电科技（集团）股份有限公司股东关于转增股本等事项的承诺函》，除重工起重外的其他21家发起人股东放弃于本次资本公积金转增股本形成的合计14.4亿股转增股份，并分别划转（记入）至萍乡富海、大连汇能的证券账户（股东账户），萍乡富海持有公司1,197,303,370股股份，持股比例为19.85%；大连汇能持有公司242,696,630股股份，持股比例为4.02%。

因萍乡富海与公司部分股东之间存在未决诉讼，所持股份中涉诉部分为306,310,127股。本次上市流通的其他限售股份为除前述涉诉股份外萍乡富海所持公司890,993,243股限售股，上市流通日期为2016年9月22日。

二、关于本次限售股上市流通的其他说明

2013年5月29日，中国证券监督管理委员会向公司下达《立案调查通知书》（稽查总队调查通字131074号），因公司涉嫌违反证券法律法规，决定对公司进行立案调查。2015年11月10日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2015]66号）及《市场禁入决定书》（[2015]9号），华锐风电虚假信息披露与相关中介机构违法案已由中国证监会调查完毕、审理终结。

2014年1月12日，中国证券监督管理委员会向公司下达《立案调查通知书》（稽查总队调查通字140084号），因公司其它涉嫌违反证券法律法规的行为，决定对公司进行立案调查。截至目前，该项立案调查尚未产生最终结果。

根据中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1号）规定，“上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的”，上市公司大股东不得减持股份。由于公司于2014年1月被中国证监会立案调查，至今尚未产生最终结果，持股比例5%以上的股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》有关股份减持规定。

三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

首次发行A股股票限售股形成后至今，公司于2011年派发股票股利、2012年以资本公积转增股本及2014年以资本公积转增股本，股本数量变动具体情况如下：

1.2011年5月13日，公司2010年年度股东大会决议同意公司以首次公开发行股票并上市后总股本1,005,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股10股。该分配方案实施后，公司总股本由1,005,100,000股增至2,010,200,000股。其中无限售条件流通股为210,200,000股，有限售条件流通股为1,800,000,000股。各相关股东所持有限售条件流通股数量同比例增加。

2.2012年5月5日，公司2011年年度股东大会决议同意公司以截至2011年12月31日总股本2,010,200,000股为基数，向全体股东每10 股转增10股。该方案实施后，公司总股本由2,010,200,000股增至4,020,400,000股。其中，无限售条件流通股为420,400,000股，有限售条件流通股为3,600,000,000股。各相关股东所持有限售条件流通股数量同比例增加。

3.2014年12月15日，公司2014年第三次临时股东大会决议同意以截至2013年12月31日总股本4,020,400,000股为基数，向全体股东每10股转增5股。公司总股本由4,020,400,000股增至6,030,600,000股。其中，无限售条件流通股为630,600,000股，有限售条件流通股为5,400,000,000股。根据公司发起人股东出具的《华锐风电科技（集团）股份有限公司股东关于转增股本等事项的承诺函》，2014年12月31日，除重工起重之外的其他21家发起人股东于本次资本公积金转增股本后取得的合计1,440,000,000股转增股份划转（记入）至公司新股东萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）（以下简称“富海新能”）、大连汇能投资中心（有限合伙）（以下简称“大连汇能”）的证券账户（股东账户）。2014年资本公积转增股本方案实施后，本次限售股上市流通相关股东所持公司股份数不变。详细情况请见公司2015年1月5日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于股权结构变动的提示公告》（公告编号：临2015-001）。

四、本次限售股上市流通的有关承诺

1.公司首次公开发行人民币普通股（A股）前公司全体股东的限售承诺

(1) 公司首次公开发行人民币普通股（A股）前，公司全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

(2) 公司股东北京天华中泰投资有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京天华中泰投资有限公司在韩俊良在本公司任职期间每年转让的股份不超过北京天华中泰投资有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在韩俊良离职后半年内，不转让所持有的公司股份。韩俊良承诺：自本公司上市交易之日起三年内不转让其所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权，在不违反前述承诺的情况下，其于本公司任职期间每年转让的北京天华中泰投资有限公司的股权不超过其所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权总数的百分之二十五，在韩俊良在本公司离职后半年内，不转让所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权。

截至本公告日，以上承诺得到履行，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

2.部分股东延长限售期限的承诺

公司于2014年1月9日收到重工起重、天华中泰、远质投资提交的《股份锁定承诺函》或《股东股份锁定承诺函》，上述3家股东决定延长其所持公司限售股股份的限售期限。其中：重工起重、远质投资承诺自2014年1月13日起，将所持公司677,960,000股、480,000,000股的股份限售期延长12个月；天华中泰承诺自2014年1月13日起，将所持公司480,000,000股股份限售期延长24个月。

根据重工起重、天华中泰、远质投资、西藏新盟2014年12月出具的《华锐风电科技（集团）股份有限公司股东关于转增股本等事项的承诺函》，上述4家股东承诺于2016年6月30日或之前不减持其所持有的公司股份。

截至本公告日，以上承诺得到履行，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

3.萍乡富海股份锁定承诺及履行情况

根据萍乡富海2015年1月出具的《股份锁定承诺函》，萍乡富海承诺：本次资本公积转增股票登记至本合伙企业股票账户之日起十二个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。2015年7月，为维护股价稳定，萍乡富海出具《承诺函》，富海新能承诺：“自2015年7月8日起的未来6个月内，不减持所持有的华锐风电股票。”即，萍乡富海所持股份锁定期至2016年1月7日届满。

截至目前，萍乡富海履行了所做出的股份锁定承诺。

4.持股5%以上股东严格遵守减持规定的承诺

2016年9月，重工起重、天华中泰、远质投资、西藏新盟、萍乡富海、出具《承诺函》，承诺“本公司严格遵守《证券法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，在华锐风电被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的期间，本公司不转让或委托他人管理本公司所持有的华锐风电股份，也不由华锐风电回购该部分股份。”。

五、控股股东及其关联方资金占用情况

公司无控股股东。

六、中介机构核查意见

公司保荐机构安信证券股份有限公司经核查认为：华锐风电限售股份持有人履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。华锐风电本次申请解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。保荐机构对华锐风电本次限售股份上市流通无异议。

七、本次限售股上市流通情况

1.本次限售股上市流通数量为3,287,933,243股；

2.本次限售股上市流通日期为2016年9月22日；

3.本次限售股上市流通明细清单

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八、股本变动结构表

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特此公告。

华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

2016年9月14日