洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第四届董事会第十六次临时会议决议公告
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—073
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第四届董事会第十六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)第四届董事会第十六次临时会议的通知于2016年9月12日以电子邮件方式发出，全体董事同意豁免会议通知期限。会议于2016年9月13日以传阅方式召开。会议应参加董事8人，实际参加董事8人。公司监事和财务总监列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司董事长李朝春先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司为间接控制全资子公司并购贷款提供担保的议案》
为完成收购英美资源集团下属Anglo American Fosfatos Brasil Limitada 100%权益、Anglo American Nióbio Brasil Limitada 100%权益及Anglo American Marketing Limited铌销售业务，收购Anglo American Capital PLC持有的对Anglo American Nióbio Brasil Limitada的债权及Anglo American Capital Luxembourg SáRL持有的对Anglo American Fosfatos Brasil Limitada的债权和收购自由港集团下属Tenke铜钴矿项目（详见于上海证券交易所网站及公司网站刊登了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）（修订稿）》及《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铜钴业务）（草案）（修订稿）》，以下合称“本次收购”），公司全资子公司CMOC BRASIL SERVICOS ADMINISTRATIVOS E PARTICIPACOES LTDA、CMOC LUXEMBOURG S.A.R.L.、CMOC DRC Limited拟向银行申请并购贷款合计不超过人民币176亿元。为顺利完成本次收购，根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于授权董事会决定并全权处理公司对直接或间接全资子公司提供担保相关事宜的议案》的授权，董事会同意公司为前述全资子公司并购贷款提供金额合计不超过人民币176亿元的担保，使其获得银行贷款完成本次收购，担保方式包括但不限于保证担保、公司全资子公司之股权质押、债权质押、账户质押等。
董事会同意授权及指示财务总监顾美凤女士以公司名义及代表公司签署、交付上述担保相关的协议、文书及证明文件，以及采取为履行上述决议所必须或适当的行动（包括以任何一位董事认为合适的方式修改上述文件）及采取为遵循上海证券交易所上市规则及香港联合交易所有限公司证券上市规则所必须或适当的行动（包括发布相关的公告）。
表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零一六年九月十四日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—074
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
重大资产购买(收购境外铌磷业务)进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于上海证券交易所网站及公司网站刊登了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）（修订稿）》，披露了公司全资子公司CMOC Limited（洛阳钼业控股有限公司）收购英美资源集团下属Anglo American Fosfatos Brasil Limitada 100%权益、Anglo American Nióbio Brasil Limitada 100%权益及Anglo American Marketing Limited铌销售业务，收购Anglo American Capital PLC持有的对Anglo American Nióbio Brasil Limitada的债权及Anglo American Capital Luxembourg SáRL持有的对Anglo American Fosfatos Brasil Limitada的债权（以下简称“本次收购”）的相关事宜。
为筹集完成本次收购的交易价款，公司间接控制全资子公司CMOC LUXEMBOURG S.à R.L.（以下简称“卢森堡SPV”）和CMOC BRASIL SERVICOS ADMINISTRATIVOS E PARTICIPACOES LTDA.（以下简称“巴西SPV”）与中国银行卢森堡分行（ BANK OF CHINA LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH）作为代理行和其他银行作为贷款人于2016年9月14日签订了一项总贷款承诺金额为9亿美元的银团贷款协议。主要内容如下：
1.借款人：卢森堡SPV、巴西SPV
2.贷款人：
（1）原始Tranche A 贷款人：
中国银行卢森堡分行
（2）原始Tranche B贷款人：
中国工商银行股份有限公司（Industrial and Commercial Bank of China Limited）
中国民生银行股份有限公司洛阳分行（China Minsheng Banking Corp., Ltd Luoyang Branch）
（3）原始Tranche C贷款人：
中国进出口银行（The Export-Import Bank of China）
3.贷款金额及期限：总贷款承诺金额为9亿美元，包括Tranche A贷款承诺5亿4千万美元，Tranche B贷款承诺总计1亿美元，Tranche C贷款承诺2亿6千万美元。贷款期限为自贷款协议签署日起7年。
4.贷款用途：
（1）用于支付本次收购费用；
（2）支付涉及到本次收购或融资的借款人、公司、保证人发生的任何费用、花费、支出；或
（3）为巴西SPV的偿债准备金账户（包括在岸与离岸账户）、卢森堡SPV的偿债准备金账户提供资金。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零一六年九月十四日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—075
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
重大资产购买（收购境外铜钴业务）进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于上海证券交易所网站及公司网站刊登了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（收购境外铜钴业务）（修订稿）》，披露了公司全资子公司CMOC Limited（洛阳钼业控股有限公司）收购自由港集团下属Tenke铜钴矿项目(以下简称“本次交易”)及Tenke Holding Ltd.(Bermuda)享有的对自由港集团间接持有之TF Holdings Limited股权的优先受让权失效或者放弃为本次交易的先决条件的相关事宜。
公司已于2016年7月25日于上海证券交易所网站及公司网站刊登了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买（收购境外铜钴业务）进展公告》，披露了Tenke Holding Ltd. (Bermuda)享有的对自由港集团间接持有之TF Holdings Limited股权的优先受让权期限延期至2016年9月15日下午11时59分(纽约时间)。
现经自由港集团、Tenke Holding Ltd.(Bermuda)及公司协商同意，Tenke Holding Ltd. (Bermuda)享有的对自由港集团间接持有之TF Holdings Limited股权的优先受让权期限进一步延期至2016年9月29日下午11时59分(上海时间)。
公司将密切关注该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
特此公告
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零一六年九月十八日
