西藏珠峰工业股份有限公司
关于2016年半年度报告的事后
审核问询函之回复的公告

证券代码：600338   证券简称：西藏珠峰  公告编号：临2016-43

西藏珠峰工业股份有限公司

关于2016年半年度报告的事后

审核问询函之回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏珠峰工业股份有限公司（下称“公司”）于2016年9月9日收到上海证券交易所《关于对西藏珠峰工业股份有限公司2016年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】1024号，以下简称《问询函》）。公司现就《问询函》中有关问题回复说明如下：

一、关于公司经营业绩情况

1、半年报显示，公司报告期内实现营业收入6.49亿元，同比下降33.30%，实现归属于上市公司股东的净利润2.64亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.58亿元，同比分别大幅上涨59.49%和971.18%。从毛利率看，公司采矿业务的毛利率高达70.97%，主要产品铅精粉、锌精粉、铜精粉的毛利率分别高达72.91%、64.23%和94.10%。铜精粉的毛利率2015年度达到89.65%，本年上半年仍继续上升。请公司以列表方式与同行业主要上市公司进行比较，并结合公司的矿产资源情况、盈利模式、销售模式及主要产品报告期内的价格走势情况，详细分析公司主要产品高毛利率的原因、与同行业企业是否存在较大差异，同时说明本年上半年铜精粉的毛利率大幅上升的原因。

公司回复：

1、关于营业收入下降与净利润上升

（1）公司业务同比有较大调整

2015年8月4日，公司收到中国证监会《关于核准西藏珠峰工业股份有限公司向新疆塔城国际资源有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕1852号）。通过此次重大资产重组，公司转型成为一家以有色金属矿山资源开发为主营业务的资源类上市公司；同时，2015年11月，公司启动协议转让控股子公司珠峰锌业100%股权、西部铟业56.1%股权，公司冶炼业务停产至今，2016年上半年没有产生营业收入与生产成本，而2015年上半年的冶炼业务正常运营；而且，公司全资公司珠峰国贸2016年上半年业务收入仅6683万元，而珠峰国贸2015年上半年收入37,550万元，下降88.11%，导致公司营业收入大幅下降，同时营业成本也跟随降低。详见如下数据对比表：

■

（2）矿山产量同比有较大增加

2016年2月，塔中矿业新建100万吨/年选矿系统投入试生产，选矿设计产能由年初150万吨/年增加到250万吨/年。2016年上半年入选矿石量同比增加38.86%，精矿产品销售铜、铅、锌金属量总量同比增加42.30%，其中铜、铅、锌金属量同比分别增加51.84%、52.23%、34.86%；精矿产品销售含银总量同比增加39.60%，因而使公司单位固定成本大幅下降；塔中矿业采矿业务采取劳务承包形式，以吨矿承包单价控制生产成本，按采掘量及出矿品位计价，2016年上半年的单位采矿成本结算价下降近20%。

（3）有价金属入选品位同比有提高

2016年上半年，塔中矿业入选矿石中铜铅锌品位同比增加5.46%，其中入选矿石中铜、铅、锌品位同比分别增加13.10%、6.32%、4.40%。如此，同样的采选产能所生产的精矿粉／金属量都有增加，可以创造更高的经济效益。

（4）扣除非经常性损益的净利润同比+971.18%。

根据证监会公告[2008]43号文，非经常性损益包含“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”。2015年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，需扣除非经常性损益包含2015年上半年塔中矿业的净利润，故2015年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-29,656,600.11元，故本报告期比上年同期增加为971.18%。

2、关于毛利率与同行业主要上市公司对比

公司在2015年完成塔中矿业重组注入后，行业分类应属于“有色金属矿采选业”，加之原有冶炼业务在2016年上半年处于停产出售状态，故选择对比的同行业主要上市公司也以有色金属矿（铅锌铜，伴生金银）采选为主业，没有或少有冶炼业务。另，公司披露的“采矿业务”包含选矿生产环节。

■

注：数据来源为相关上市公司2016年半年度报告

（1）矿产资源情况

■

注：

1、盛达矿业及建新矿业未在2015年年度报告、2016年半年度报告中披露有关入选品位的指标，故未能进行比较。

2、华钰矿业的指标取自其2016年3月披露的IPO《招股说明书》

3、银泰资源的指标均为2016年上半年的平均入选品位。

根据公司在2015年重大资产重组时由专业机构对塔中矿业矿产资源出具的地质报告，塔中矿业现有三个采矿权范围内的铅锌铜原矿平均品位接近10，伴生银的平均品位也在80g／吨左右。也正如上表所示，先天较好的资源禀赋才保证矿石入选品位在同行业上市公司中处于较高水准。

（2）盈利模式

■

注：除公司本次回复内容，华钰矿业摘自其IPO《招股说明书》外，其余公司均摘自其2015年年度报告。

矿山采选类企业的盈利模式基本相同，从对盈利水平影响的敏感性分析角度，影响程度依序为：产品市场价格、汇率（公司涉及）、选矿回收率、入选品位、单位综合成本、产量。前两个因素不为一般企业左右，能保持较高的选矿回收率、入选品位和产量，较低的单位综合成本，即可获得较高毛利率。

（3）销售模式

■

注：除公司本次回复内容，华钰矿业摘自其IPO《招股说明书》外，其余公司均摘自其2015年年度报告。

由于塔中矿业的矿产品生产和销售都在境外，有长单锁定终端客户的需求，按照国际市场定价机制，以美元计价，与国内市场的定价机制有所不同，且能获得美元计价和结算的比价优势，有利于公司实现稳定盈利。

（4）主要产品在报告期内的价格走势

2015年1-6月及2016年1-6月均价上涨的同比数据

■

通过对比统计，与公司矿产品相关的金属价格中，铜铅价格略有上升，锌银的价格上涨较大。公司在2016年上半年释放出的产量，以及利用点价机制选择较好的市场价格机会，都带来了较高的盈利成果。

（5）有关报告期内铜精粉毛利率大幅上升

采选成本在铅精矿、锌精矿和铜精矿中分配时，一般按照产品的干量来分摊，也就是说同样一吨干量的铅精矿、锌精矿和铜精矿，其分摊成本的标准是一致的。但三项产品的销售价格却差异较大，铜精矿价值较高，其次是铅精矿，而铜精矿和铅精矿中还会富含银，这类副产银不分摊成本，但会提高产品的计价收入，因此，会影响各产品的毛利率。塔中矿业的铜精矿产量不大，按上述标准分摊成本不多，因其本身价值高，又富含银，所以会带来偏高的毛利率。

2.半年报显示，报告期内，公司的营业成本为2.36亿元，同比大幅下降66.02%。请公司补充披露:（1）营业成本的具体构成情况；（2）结合公司的销售模式、主要产品销售区域，披露报告期内的运费支出及其变动情况。

公司回复：

1、营业成本的具体构成情况

公司营业成本2.36亿元，其中采选矿成本1.69亿元，贸易活动成本0.67亿元，冶炼业务停产；总体成本下降主要原因是贸易量减少的原因。

■

2、报告期内的运费支出及其变动情况

近几年，塔中矿业产品销售按效益最大化、综合成本最低的原则，确定产品销售区域。2015年上半年，塔中矿业所有的产品都销往哈萨克斯坦；2016年上半年，除哈萨克斯坦外，有少量产品销往乌兹别克斯坦。报告期内，虽然产量和销量同比都有增加，但由于卢布贬值对中亚地区货币的影响，运费并无较大增加。

二、关于公司财务信息披露

3．半年报显示，报告期内，固定资产中在建工程转入金额合计为1684.2万元，但重要在建工程本期转入固定资产金额为2815.4万元，前后披露存在不一致。请公司补充披露上述差异的原因及合理性。

公司回复：

经核查，会计报表附注中在建工程情况及重要在建工程项目本期变动情况表格有误，重要在建工程本期转入固定资产金额应为1684.2万元，现更正如下:

（1）在建工程情况

单位:元 币种:人民币

■

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位：元 币种：人民币

■

4.半年报显示，报告期内，资产减值损失中坏账损失本期发生额为269.7万元，但应收账款和其他应收款均显示本期未计提损失。请公司补充披露上述差异的原因及合理性。

公司回复：

经核查，会计报表附注中，应收账款和其他应收款表述有误，资产减值损失中坏账损失本期发生额应为269.7万元，现更正如下:

（1）应收账款中本期计提、收回或转回的坏账准备情况

原为：本期计提坏账准备金额0元；本期收回或转回坏账准备金额0元。

应为：本期计提坏账准备金额2,380,893.18元；本期收回或转回坏账准备金额0元。

（2）其他应收款中本期计提、收回或转回的坏账准备情况

原为：本期计提坏账准备金额0元；本期收回或转回坏账准备金额3249.49元。

应为：本期计提坏账准备金额319,808.33元；本期收回或转回坏账准备金额3249.49元。

5.半年报显示，其他应付款中存在暂借款1.38亿元，请公司补充披露上述暂借款的借款人、借款原因及未划分为短期借款的原因。

公司回复：

“其他应付款—暂借款13,800万元”为报告期内的累计数，借款人是公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司，借款原因是公司日常运营所需流动资金借款，该关联交易已经公司董事会、股东大会审议批准（详见临时公告：2015-67号，2016-01号、32号、39号。）该款项并非通过银行贷款而来，故未划分为短期借款。

6.半年报显示，其他非流动资产中闲置资产包括珠峰锌业锌冶炼厂固定资产及土地和西部铟业铟冶炼厂固定资产及土地，合计金额为7520万，预计处置时间均为2016年底。请公司补充披露将上述两项资产划分为其他非流动性资产的原因及合理性。

公司回复：

珠峰锌业锌冶炼厂固定资产及土地和西部铟业铟冶炼厂固定资产及土地，合计金额为7520万，划分为其他非流动资产，主要系公司拟将子公司锌业、铟业公司股权出售（详见临时公告：2015-56号及其附件，2015-66号），但又不满足 “持有待售资产”的定义（因为出售合同中未明确表示该合同不可撤销），因此将锌业、铟业两公司的固定资产划分为其他非流动资产。

7.半年报显示，公司2016年5月已完成对上海捷财增资的工商变更手续，持股比例为25%。但在长期股权投资的对合营联营企业投资中未披露该公司信息。请公司结合会计政策及增资情况补充披露确认该项长期股权投资的时点。

公司回复：

根据公司会计政策规定，长期股权投资初始投资成本确定方法“以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。”我公司对上海捷财的投资因2016年上半年未实际拨付投资款，故未入账长期股权投资。

公司第六届董事会第八次会议批准投资3000万元认缴上海捷财增资项目后（详见临时公告：2015-51号），结合国家对互联网金融监管政策的不断明确，经与上海捷财及其原股东协商一致，将原增资协议约定的分两期出资调整为先一次性出资认缴后，实施资本公积金转增注册资本，并于2016年5月完成上述工商变更登记手续。其后，上海捷财的注册资本变更为6000万元，公司持股比例为25%。

按照公司会计政策，应于实际出资后认定长期股权投资。3000万投资款实际于2016年8月拨付实缴，并确认该项长期股权投资，将于2016年第三季度报告中披露。

特此公告。

西藏珠峰工业股份有限公司

董 事 会

2016年9月20日

证券代码：600338   证券简称：西藏珠峰   公告编号：临2016-44

西藏珠峰工业股份有限公司

关于2016年半年度报告的更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏珠峰工业股份有限公司（下称“公司”）于2016年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《2016年半年度报告》全文。根据上海证券交易所《关于对西藏珠峰工业股份有限公司2016年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】1024号，以下简称《问询函》），公司进行了认真核查，并于2016年9月20日披露了《关于2016年半年度报告的事后审核问询函之回复的公告》（下称“《回复公告》”）。根据《回复公告》，公司对《2016年半年度报告》全文的相关内容进行了更正（下称“更正后半年报全文”），具体如下：

一、在建工程情况及重要在建工程项目本期变动情况（更正后半年报全文第70-71页）

原为：

（1）在建工程情况

单位:元 币种:人民币

■

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位:元 币种:人民币

■

更正后：

（1）在建工程情况

单位:元 币种:人民币

■

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位:元 币种:人民币

■

二、应收账款中本期计提、收回或转回的坏账准备情况(更正后半年报全文第62页)

原为：本期计提坏账准备金额0元；本期收回或转回坏账准备金额0元。

更正后：本期计提坏账准备金额2,380,893.18元；本期收回或转回坏账准备金额0元。

三、其他应收款中本期计提、收回或转回的坏账准备情况(更正后半年报全文第65页)

原为：本期计提坏账准备金额0元；本期收回或转回坏账准备金额3249.49元。

更正后：本期计提坏账准备金额319,808.33元；本期收回或转回坏账准备金额3249.49元。

四、采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款和其他应收款计提比例（更正后半年报全文第50页）

原为：

■

更正后：

■

除上述更正事项外，原《2016年半年度报告》全文的其他内容不变。更正后的《2016年半年度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。对于本次更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请谅解。

特此公告。

西藏珠峰工业股份有限公司

董 事 会

2016年9月20日

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2016-45

西藏珠峰工业股份有限公司涉及诉讼公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●案件所处的诉讼阶段：法院已受理，处于举证阶段

●上市公司所处的当事人地位：被告

●原告诉讼请求：撤销被告转让土地房产的行为，以被告的转让价格行使优先购买权，及被告承担本案诉讼费用

●是否会对上市公司损益产生负面影响：因案件尚未正式开庭审理，公司目前暂时无法判断是否对公司损益产生负面影响。

一、本次诉讼的基本情况

原告：西藏新珠峰摩托车有限公司（下称“新珠峰”、“原告”）

被告一：西藏珠峰工业股份有限公司（下称“公司”、“西藏珠峰”、“被告一”）

被告二：成都川峰电子有限公司（下称“川峰电子”、“被告二”）

第三人：严凯、陈黎阳

2016年9月18日，公司收到四川省高级人民法院送达的《传票》及《民事起诉状》等文件，新珠峰以合同纠纷为由在四川省高级人民法院起诉公司及川峰电子。目前，待上述法院通知开庭审理。

二、诉讼案件的事实、诉讼请求及其理由

（一）事实与理由

2005年8月，公司与新疆塔城国际资源有限公司（原塔城市国际边贸商城实业有限公司，下称“塔城国际”）及第三人严凯、陈黎阳签订《西藏新珠峰摩托车有限公司合资合作协议》（下称“协议”）。协议约定由西藏珠峰、严凯、陈黎阳三方共同出资设立新公司（即新珠峰），剥离西藏珠峰经营摩托车的不良资产及有关债务。新珠峰于2005年8月30日成立，租赁双流工厂场地经营。

经公司第五届董事会第十七次会议、2013年第三次临时股东大会审议通过，公司与成都川宏实业有限公司（下称“川宏实业”）共同组建成立有限责任公司（即“川峰电子”）合作开发位于成都市双流县文星镇的工业土地。川峰电子注册资本38,000万元，其中川宏实业以现金出资22,800万元，占川峰电子60%的股权；公司以持有的位于成都市双流县文星镇的工业土地及其上的房屋出资，经参考评估机构对上述土地和房屋的评估价值人民币15,665.21万元,双方同意公司以上述土地使用权和房屋出资人民币15,200万元，占川峰电子40%的股权，差额计入川峰电子资本公积（详见临时公告：2013-47号、48号、56号）。目前公司已将上述土地及房屋过户至川峰电子名下，川峰电子近日要求原告立即从该住址搬离。

现新珠峰在四川省高级人民法院起诉公司及川峰电子，请求法院支持其对上述土地及房屋的优先购买权，支持其全部诉讼请求。

（二）诉讼请求

1、撤销被告一与被告二关于双国用（2014）第13725号、双国用（2014）第13726号《国有土地使用权证》项下共计138467.84平方米的土地使用权的转让行为，并撤销对应土地上所构筑房屋的房产所有权的转让行为（房产对应产权证号为双房权证监证字第1301480号、双房权证监证字第1301481号、双房权证监证字第1301482号、双房权证监证字第1301483号）。

2、判决原告以人民币15200万元的价格对上述土地及房屋行使优先购买权。

3、本案诉讼费用由二被告承担。

三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

因上述诉讼案件尚未开庭审理，公司目前无法判断本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。

公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，及时对上述诉讼案件的进展情况进行披露。

特此公告。

西藏珠峰工业股份有限公司

董 事 会

2016年9月20日