安徽海螺水泥股份有限公司关联交易公告

证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2016-018

安徽海螺水泥股份有限公司关联交易公告

(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易无需要特别提示投资者的交易风险

●过去12个月内本集团与同一关联人未发生需特别说明的关联交易

一、燃煤电站项目和余热发电项目之设备供货及设计服务

（一）交易概述

2016年9月19日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）与上海海螺川崎节能环保工程有限公司（为安徽海螺川崎工程有限公司之全资子公司，以下简称“上海海螺川崎环保”）在安徽省芜湖市签署《燃煤电站项目及余热发电项目设备供货及设计合同》，同意由上海海螺川崎环保为本公司在印尼、老挝、柬埔寨等国家投资建设的与水泥项目配套的燃煤电站或余热发电项目提供设备供货及设计服务，前述合同总金额为人民币61,915万元。

根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”），由于合同签署之日前12个月内，本公司原非执行董事郭景彬先生兼任中国海螺创业控股有限公司（一家在香港联交所主板上市的公司，股票代码为00586，以下简称“海螺创业”）之董事长，以及本公司原执行董事章明静女士兼任海螺创业非执行董事，上海海螺川崎环保是海螺创业的附属公司，上海海螺川崎环保属于本公司及附属公司（合称“本集团”）之关联方，与本集团之间的交易构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“联交所上市规则”），上述交易不构成关连交易。

本公司董事会于2016年9月19日以签字表决的方式对上述关联交易进行了审议和表决，对上述关联交易的表决结果为：有效表决票数8票，其中赞成票8票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。

本公司与上海海螺川崎环保本次关联交易总金额为人民币61,915万元，占本集团截至2015年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的0.88%，未超过5%。根据上交所上市规则，上述关联交易不须提呈本公司股东大会批准，亦不需经过有关部门批准。

（二）交易方基本情况

公司名称：上海海螺川崎节能环保工程有限公司

注册地址：上海自由贸易试验区银城东路139号

法定代表人：何承发

注册资本：10,000万元人民币

企业性质：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）

成立日期：2016年1月18日

经营范围：环保建设工程专业施工，电力建设工程施工，环境工程建设工程专项设计，建材专业建设工程设计，环保设备、电力设备、机械设备的研发、销售及维修，建筑材料的研发及销售，从事环保科技、发电科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让。

财务状况：鉴于上海海螺川崎环保于2016年成立，尚无经审计的年度财务数据可供披露。上海海螺川崎环保之唯一股东——安徽海螺川崎工程有限公司最近一期经审计财务数据如下：截至2015年12月31日止期间，该公司经审计的总资产为人民币153,770万元，净资产为人民币66,387万元，营业收入为人民币118,819万元，净利润为人民币21,125万元。

（三）交易的主要内容、定价原则及价款支付

1、主要内容

因公司在印尼、柬埔寨、老挝等国家的水泥项目建设之需要，北苏海螺水泥有限公司（以下简称“北苏海螺”）等本公司4家海外附属公司将向上海海螺川崎环保采购余热发电项目所需的相关设备；同时，北苏海螺和印尼巴鲁海螺水泥有限公司（以下简称“巴鲁海螺”）还将向上海海螺川崎环保采购燃煤自备电站所需的设备，并由其向这4家公司提供项目相关设计服务。

2016年9月19日，本公司与上海海螺川崎环保就燃煤电站项目和余热发电项目签署了《燃煤电站项目及余热发电项目设备供货及设计合同》，合同总金额为人民币61,915万元。

北苏海螺等4家附属公司将根据其余热发电项目和燃煤电站项目（如有）进度分别与上海海螺川崎环保签署分项项目合同，分项项目合同的主要条款与《燃煤电站项目及余热发电项目设备供货及设计合同》一致，且分项项目合同的合计金额不超过《燃煤电站项目及余热发电项目设备供货及设计合同》的金额。

燃煤电站项目和余热发电项目相关设备交货时间和设计时间将在分项项目合同中约定，具体根据项目进展和施工情况确定。

2、定价原则

根据安徽海螺集团有限责任公司对下属上市公司关联交易管理的有关规定和要求，本公司此次采购燃煤电站项目和余热发电项目有关设备及相关配套服务，是通过公开招标方式确定的供应商及合同价格。

3、价款支付

根据《燃煤电站项目及余热发电项目设备供货及设计合同》约定， 北苏海螺等4家附属公司将根据分项项目合同约定支付交易价款：即分项项目合同生效后15日内支付设备款的30%；设备送达本公司指定地点后支付设备款的65%；设备性能测试通过且质保期满支付余下的5%。

上述合同价款将以本集团自有资金支付。

（四）交易的目的、以及对上市公司的影响

上述北苏海螺等4家附属公司建设熟料生产线需配套建设余热发电项目，且北苏海螺和巴鲁海螺需同步建设燃煤自备电厂，以满足生产用电需求。本集团委托安徽省招标集团股份有限公司通过公开招标选定设备供应商，上海海螺川崎环保中标，成为2016年本集团余热发电和燃煤电站设备唯一供应商。

上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。

（五）需特别说明的历史关联交易

1、从2016年年初至2016年8月31日，本集团与上海海螺川崎环保未发生关联交易；但本集团与包括与上海海螺川崎环保受同一法人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系以及由同一关联自然人担任董事或高管的法人发生的关联交易总金额为28,550.5万元。具体见下表：

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上表中关联交易累计金额为28,550.5万元，占本集团截至2015年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的0.41%，尚未达到上交所上市规则的披露标准，上述交易无需提交公司董事会审议并披露。

2、于过去12个月内，本集团与上海海螺川崎环保（或上述其他关联方）未发生收购或出售资产、受让或转让股权、共同对外投资等事项相关的交易，亦未发生其他对本集团产生负面影响的关联交易。

二、采购立磨

（一）交易概述

2016年9月19日，本公司与海螺川崎节能公司在安徽省芜湖市签署了《立磨买卖合同》，本公司拟向海螺川崎节能公司购买5台原料立磨和5台煤立磨，用于北苏海螺等4家海外项目公司的水泥熟料生产线。合同总金额为人民币16,140万元。

根据上交所上市规则，由于过去12个月内本公司原非执行董事郭景彬先生兼任海螺创业董事长，本公司原执行董事章明静女士兼任海螺创业非执行董事，海螺川崎节能公司是海螺创业的控股子公司，海螺川崎节能公司属于本集团之关联方，与本集团之间的交易构成关联交易。根据联交所上市规则，上述交易不构成关连交易。

本公司董事会于2016年9月19日以签字表决的方式对上述关联交易进行了审核和表决，对上述关联交易的表决结果为：有效表决票数8票，其中赞成票8票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。

本公司与海螺川崎节能公司本次关联交易金额为人民币16,140万元，占本集团截至2015年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的0.23%；鉴于该交易与前述燃煤电站及余热发电项目设备供货及设计服务关联交易均是因郭景彬先生、章明静女士兼职而构成关联交易，所以两项交易应合并计算，两项交易金额合计为78,055万元，占本集团截至2015年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的1.11%，未超过5%。根据上交所上市规则，上述关联交易不需要提呈股东大会批准，亦不需要经过有关部门批准。

（二）交易方基本情况

公司名称：安徽海螺川崎节能设备制造有限公司

注册地址：安徽省芜湖市弋江区火龙岗镇

法定代表人：何承发

注册资本：10,000万元人民币

企业性质：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2007年10月26日

经营范围：水泥余热发电用PH锅炉的制造、销售及售后服务；其它节能环保设备的开发、制造、销售、安装调试、技术指导、维护和售后服务。

财务状况：截至2015年12月31日止期间，海螺川崎节能公司经审计的总资产为人民币69,596万元，净资产为人民币48,941万元，营业收入为人民币45,728万元，净利润为人民币8,369万元。

（三）交易的主要内容、定价原则及价款支付

1、主要内容

根据北苏海螺等4家附属公司水泥熟料生产线建设需要，本公司同意向海螺川崎节能公司采购4台CK450原料立磨、1台CK370原料立磨、4台CK240煤立磨和1台KVM200F煤立磨。2016年9月19日，本公司与海螺川崎节能公司签署了《立磨买卖合同》，该合同总金额为人民币16,140万元。北苏海螺等4家附属公司将根据项目进度分别与海螺川崎节能公司签署分项项目合同，分项项目合同的主要条款与《立磨买卖合同》一致，且分项项目合同的合计金额不超过人民币16,140万元。

设备交货时间将在分项项目合同中约定，具体根据相关附属公司建设水泥熟料生产线的进展和施工情况确定。

2、定价原则

根据安徽海螺集团有限责任公司对下属上市公司关联交易管理的有关规定和要求，本公司此次采购原料立磨和煤立磨，是通过公开招标方式确定的供应商及合同价格。

3、价款支付

根据《立磨买卖合同》，交易价款的支付将根据分项项目合同进行。有关附属公司将于分项项目合同生效后1个月内支付总价款的30%作为预付款；完成立磨铸锻件毛胚、具备发货条件、完成安装调试阶段分期支付总价款的60%；质量保证期满且无质量问题后1个月内支付总价款的10%。

该合同价款将以本集团自有资金支付。

（四）交易的目的、以及对上市公司的影响

本集团采购立磨设备是为满足上述北苏海螺等4家附属公司建设水泥熟料生产线所需。本集团委托安徽省招标集团股份有限公司通过公开招标选定设备供应商，海螺川崎节能公司中标，成为2016年本集团立磨设备唯一供应商。

上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。

（五）需特别说明的历史关联交易

于过去12个月内，本集团与海螺川崎节能公司未发生收购或出售资产、受让或转让股权、共同对外投资等事项相关的交易，亦未发生其他对本集团产生负面影响的关联交易。

三、独立董事意见

（一）事前认可意见

本公司独立非执行董事杨棉之、戴国良、梁达光对上述关联交易事项的相关资料进行了认真审核，并发表意见如下：

我们对海螺水泥及其下属子公司拟与上海海螺川崎环保、海螺川崎节能公司发生的关联交易进行了充分了解，对交易的目的、内容、定价基准等要素予以核查，认为上述关联交易符合国家法律法规的要求，有利于交易双方获得合理的经济效益，予以认可，同意提交公司董事会审议。

（二）独立意见

本公司独立非执行董事杨棉之、戴国良、梁达光对上述关联交易发表独立意见如下：

上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定。关联交易的合同由双方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。

四、备查文件

1、本公司董事会决议；

2、独立董事事前认可关联交易的意见；

3、独立董事对关联交易的独立意见；

4、本公司与上海海螺川崎环保签署的《燃煤电站项目及余热发电项目设备供货及设计合同》，本公司与海螺川崎节能公司签署的《立磨买卖合同》；

5、上海海螺川崎环保、海螺川崎节能公司营业执照副本复印件。

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

2016年9月19日